江苏某公司、江苏某一公司等买卖合同纠纷民事一审民事判决书

江苏省响水县人民法院 民事判决书 （2023）苏0921民初5896号 原告：江苏某公司。 法定代表人：曹某。 委托诉讼代理人：***，江苏简观律师事务所律师。 被告：江苏某一公司。 法定代表人：黄某。 委托诉讼代理人：钱某。 委托诉讼代理人：陆某。 被告：响水某公司。 法定代表人：黄某。 被告：江苏某二公司。 法定代表人：黄某，该公司执行董事。 上述二被告共同委托诉讼代理人：陆某，该公司员工。 原告江苏某公司与被告江苏某一公司、响水某公司、江苏某二公司买卖合同纠纷一案，本院于2023年11月29日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告江苏某公司的委托诉讼代理人***，被告江苏某一公司的委托诉讼代理人钱某、陆某，被告响水某公司及江苏某二公司的共同委托诉讼代理人陆某到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告江苏某公司向本院提出诉讼请求：1.判令被告江苏某一公司向原告支付欠付的货款3563万元；2.判令被告江苏某一公司向原告支付逾期付款违约金暂计100万元；3.判令被告响水某公司、被告江苏某二公司就被告江苏某一公司所负债务承担连带责任；4.判令本案保全费（如有）、保全担保费（如有）、受理费等诉讼费用均由三被告承担。事实和理由：原告就某不锈钢项目数控轧辊磨床的设计、制造、运输、安装、调试、技术服务等供货事宜，于2021年2月25日与被告江苏某一公司签订了供销合同，该合同中约定了被告江苏某一公司向原告采购共计21台全自动数控轧辊设备，合同总价为9180万元整，且明确了合同价款的付款方式及条件。 自合同签订后，原告积极组织设备生产、交付等工作，全面有序地向被告江苏某一公司履行合同中约定的义务，该合同项下的其他13台设备均已由江苏某一公司验收合格并确认无需原告解决的事项后，江苏某一公司就该些全部设备于2023年5月27日向原告出具相应《产品验收确认表》，该已交付并验收合格的113台设备合计总价款为5090万元（注：本案仅就交付并验收合格的13台设备应付未付的价款主张权利，就江苏某一公司暂不予提货的8台设备，原告在本案中暂不主张权利，届时根据合同履行情况，另行主张权利）。 然被告江苏某一公司却未能按合约履行供销合同中约定的付款义务，截至目前，江苏某一公司仅向原告就前述13台设备支付了1527万元货款（5090万元×30%），仍有3563万元未支付给原告。原告多次催促江苏某一公司支付欠付的货款，江苏某一公司以资金困难为由，予以推诿拒绝。 另被告响水某公司系江苏某一公司100%持股股东，但却于原告提起本案诉讼期间将其在江苏某一公司的股份比例下降为30%，且被告江苏某一公司、响水某公司的法定代表人、登记电话号码等信息均一致，被告响水某公司为一人有限公司，被告江苏某二公司系响水某公司100%控股的股东，被告响水某公司、江苏某二公司的法定代表人、登记电话号码、地址等信息均一致，因此原告认为三被告之间存在混同情形，响水某公司、江苏某二公司应对江苏某一公司所负债务承担连带清偿责任。 被告江苏某一公司辩称，按照合同我司不存在违约行为（合同总金额9180万元的5%预付款以及已发货部分应付的25%发货款，我司均已支付完毕，且超付了107.5万元），其余部分合同货物前期原被告已私下协商暂缓发货。被告合同履约至今未向原告开具任何发票，已违反合同及法定开票义务。 被告响水某公司辩称，首先从原告提供的证据可以看出响水某公司与原告并未签署相关合作合同，响水某公司不欠原告货款，原告诉求与响水某公司无关，不应由响水某公司支付；其次，原告利息计算利率太高，没有法律依据，应当依法驳回。至于本案保全费、保全担保费、受理费等诉讼费用应由原告承担，与响水某公司无关；最后可以从天眼查官网看出响水某公司并不是江苏某一公司100%持股股东，不应对原告承担连带责任，江苏某二公司更是不应当承担连带责任。公司法规定，子公司属于独立的法人，以自己的名义从事经营活动，独立承担民事责任。响水某公司与江苏某一公司财务管理皆独立，属于独立民事责任主体，独立承担民事责任，请求依法驳回原告全部诉求。 被告江苏某二公司辩称，首先从原告提供的证据可以看出江苏某二公司与原告并未签署相关合作合同，江苏某二公司不欠原告货款，原告诉求与江苏某二公司无关，不应由江苏某二公司支付；其次，原告利息计算利率太高，没有法律依据，应当依法驳回。至于本案保全费、保全担保费、受理费等诉讼费用应由原告承担，与江苏某二公司无关；最后可以从天眼查官网看出响水某公司并不是江苏某一公司100%持股股东，不应对原告承担连带责任，江苏某二公司更是不应当承担连带责任。公司法规定，子公司属于独立的法人，以自己的名义从事经营活动，独立承担民事责任。江苏某二公司与江苏某一公司财务管理皆独立，属于独立民事责任主体，独立承担民事责任，请求依法驳回原告全部诉求。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2021年2月25日，江苏某一公司（买方）与江苏某公司（卖方）签订供销合同，合同约定由江苏某一公司向江苏某公司购买数控轧辊磨床[规格型号一（20辊）]6台、数控轧辊磨床[规格型号二（20辊）]1台、数控轧辊磨床[规格型号二（1780线）]10台、数控轧辊磨床[规格型号三（1780线）]2台及数控轧辊磨床[规格型号四（1780线）]2台，单价分别为为240万元、480万元、460万元、580万元、750万元，总价款计9180万元，包含设备设计、制造、供货、运输、包装、保险、安装、调试、技术服务、资料等费用，此总价格为含13%增值税。合同设备的供货范围、技术要求、参数、标准详见买卖双方签订的《技术协议》，卖方应向买方提供相应的技术服务。合同约定费用支付按照以下原则执行：1.合同签订后，买方向卖方支付合同总价的5%作为合同预付款，预付款到帐合同生效，支付方式为电汇或者银行承兑汇票（半年以内）；2.买方现场具备收获条件后提前通知买方，买方向卖方支付合同总价的25%的货款后卖方开始发货，支付方式为电汇或者银行承兑汇票，卖方在收到合同总额的30%货款后开始发货（半年以内）；3.每批次设备到买方现场并安装调试完成验收合格后，买方在每批次设备验收合格之日起12个月内付清本批次设备余款，按平均每月支付，支付方式为电汇或者银行承兑汇票（半年以内）；4.若买方选择以银行承兑付款，贴息费用由卖方承担，在每批设备到买方现场后卖方同步开具增值税专用发票，并在收到合同总额的60%货款后15日内开齐合同总额增值税专用发票至买方。合同还约定卖方提供的合同设备二十辊不锈钢项目数控轧辊磨床交货期为合同生效后4个月内全部交齐，1780mm不锈钢冷轧项目数控轧辊磨床交货期为合同生效后5个月内全部交齐，由于买方的原因延误工期，买方安装期顺延。合同还约定了交货期及施工期限、包装和运输以及双方的其他权利义务。合同同时约定，本合同由双方签字、盖章且卖方收到买方支付的预付款后生效。 2022年7月23日至27日，江苏某公司先后发送规格型号二（1780线第一台），规格型号四（1780线第一台），规格型号三(1780线第二台)、规格型号一(20辊第一台、第二台、第三台)，规格型号二(1780线第五台)，规格型号二(20辊一台)和规格型号一(20辊第四台、第五台、第六台)等设备十三台。上述设备均由江苏某一公司方签收。江苏某一公司于2023年5月27日分别向江苏某公司出具产品验收确认表。后江苏某一公司于2021年5月12日至2022年9月21日共向江苏某公司支付款项18390000元。剩余货款经江苏某公司催要，江苏某一公司至今未付。 另查明，被告江苏某一公司成立日期为2020年11月30日，在签署案涉合同时市场主体类型为自然人投资或控股的法人独资有限责任公司，股东为本案被告响水某公司，持股比例100%。后在2023年11月13日变更为自然人投资或控股的有限责任公司，响水某公司持股比例为30%。响水某公司的股东为本案被告江苏某二公司，江苏某二公司持股比例100%。 2023年12月4日，本院根据原告江苏某公司的申请对被告江苏某一公司、响水某公司、江苏某二公司名下价值35630000元的财产进行了保全，原告为此支付了保全费5000元。 上述事实，有当事人陈述、供货安装合同、送货单、产品验收确认表、电子银行承兑汇票、国内支付业务收款回单、工商登记信息等证据在卷佐证，本院予以确认。 本院认为，原告江苏某公司与被告江苏某一公司之间的买卖合同关系不违反法律、法规的禁止性规定，合法有效。当事人均应当按照合同约定全面履行自己的义务。按照合同约定，合同签订后，江苏某一公司应当支付合同总价款的5%即4590000元作为预付款；买方现场具备收货条件后提前通知卖方，买方向卖方支付合同总价的25%即22950000元，在每批次设备到买方现场并安装调试完成验收合格后，买方在每批次设备验收合格之日起12个月内付清本批次设备余款，按平均每月支付。根据合同约定，江苏某一公司应当在江苏某公司发货前支付合同总价的30%合计27540000元（预付款4590000元+发货前的25%款项22950000元），但江苏某一公司至今累计交付金额为18390000元，已经存在违约。原告江苏某公司已履行了交付相关十三台设备的合同义务，江苏某一公司亦在相关送货单上签字并出具了相应的产品验收确认表，其应当按照合同约定及时履行支付对应货款的义务。被告江苏某一公司未按约支付货款，应承担继续履行、赔偿损失等违约责任。江苏某一公司辩称合同履约至今江苏某公司未开具任何发票，已违反合同及法定开票义务。江苏某公司辩称合同中约定了预付款、发货款、验收款等各付款节点，被告方并未按照合同约定向原告履行被告方的主义务（即付款义务），基于此原告方暂停向被告方开具相应发票，原告方向被告方开具发票，需要增加开税成本，除了本案外，被告相关的关联公司，欠付原告上亿万元的款项，使得原告形成不安。本院结合供货安装合同约定的“若买方选择以银行承兑付款，贴息费用由卖方承担，在每批设备到买方现场后卖方同步开具增值税专用发票，并在收到合同总额的60%货款后15日内开齐合同总额增值税专用发票至买方。”等相关内容，本院认为江苏某一公司未按约支付相应款项，江苏某公司亦未按照合同及时开具相应增值税发票，双方均存在违约行为。关于未付款项，江苏某公司在本案中主张的款项组成为13台已交付的设备总款项的70%即35630000元，并辩称江苏某一公司已付款项18390000元中含有暂缓发货的8台设备中的部分款项，根据合同约定，江苏某一公司应当在江苏某公司发货前支付合同总价的30%合计27540000元，故江苏某公司的该项辩称，并不违反合同约定，本院予以支持。需要指出的是，江苏某公司应当按照合同约定，尽快履行开具相应增值税发票的合同义务。关于逾期付款利息，因双方未约定具体的违约责任，考虑到原告江苏某公司亦存在未及时开具增值税发票的违约行为，为衡平双方的利益，本院酌定由被告江苏某一公司自相应逾期日期起按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）标准承担逾期付款利息至付清款项之日。关于响水某公司、江苏某二公司是否应当承担江苏某一公司付款的连带责任，《中华人民共和国公司法》第六十三条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。被告江苏某一公司在签订案涉合同时以及江苏某公司履行合同期间，响水某公司系江苏某一公司唯一的股东，响水某公司未能提供充分证据证明江苏某一公司财产独立于其自己的财产，应对被告江苏某一公司的债务承担连带责任。即便此后响水某公司将股权转让给他人，响水某公司的责任同样不能免除。关于江苏某公司要求江苏某二公司承担连带责任的诉请，根据《中华人民共和国民法典》第一百七十八条第三款规定，连带责任由法律规定或者当事人约定，对于一人有限公司的独资股东的独资股东应否承担连带责任并无法律明确规定，江苏某公司亦未举证证明双方对此有约定，故本院依法不予支持。 综上，依照《中华人民共和国民法典》第一百七十八条第三款、第五百零九条、第五百七十七条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条以及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条之规定，判决如下： 一、被告江苏某一公司于本判决生效之日起六十日内给付原告江苏某公司货款35630000元并承担逾期利息（均以2969166.67元为基数，分别自2023年6月28日、2023年7月28日、2023年8月28日、2023年9月28日、2023年10月28日、2023年11月28日、2023年12月28日、2024年1月28日、2024年2月28日、2024年3月28日、2024年4月28日、2024年5月28日起至履行完毕之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算）； 二、被告响水某公司对被告江苏某一公司的上述债务承担付款的连带责任； 三、驳回原告江苏某公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费219950元（原告已预交），保全费5000元，合计224950元，由被告江苏某一公司、响水某公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省盐城市中级人民法院；也可以在判决书送达之日起十五日内，向江苏省盐城市中级人民法院在线提交上诉状。 审判长*** 审判员*** 人民陪审员*** 二〇二四年五月二十八日 书记员***