某实业公司与某工程公司等买卖合同纠纷一审民事判决书

北京市通州区人民法院 民事判决书 （2024）京0112民初1429号 原告：某实业公司。 被告：某土木公司。 被告：某工程公司。 原告某实业公司（以下简称实业公司）与被告某土木公司（以下简称土木公司）、被告某工程公司（以下简称工程公司）买卖合同纠纷一案，本院于2024年1月16日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告实业公司的委托诉讼代理人梁某某，被告土木公司的委托诉讼代理人许某、被告工程公司的委托诉讼代理人张某某到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 原告实业公司向本院提出诉讼请求：1.判令被告土木公司支付货款1709784.55元及逾期付款违约金（以1709784.55元为基数，自2022年12月16日起至实际付清之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率二倍标准计算）；2.判令被告工程公司对上述债务承担连带责任；3.被告土木公司、被告工程公司承担本案诉讼费用、保全费5000元。事实与理由：2022年起，土木公司多次从实业公司处购买木材。截止至今，土木公司尚欠货款1709784.55元。工程公司系土木公司的100%持股股东，根据《中华人民共和国公司法》的规定，其不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。现土木公司未付货款，故实业公司诉至法院，请求法院判如所请。 被告土木公司辩称，不同意实业公司的诉讼请求。实业公司没有提供任何有效证据证明其主张欠付款项。即便按照实业公司主张的数据，依据合同约定，结合案涉项目并未实际封顶，B9连廊仍在进行主体施工的实际情况，土木公司目前也仅有60%的付款义务。且在实业公司没有提供足额发票的情况下，不具备付款条件，实业公司无权请求土木公司支付发票额度外的款项。 被告工程公司辩称，不同意实业公司的诉讼请求。一、实业公司请求工程公司承担连带责任违反合同相对性原理。实业公司与土木公司签订《某地建设项目木方工程采购合同》，该签订行为的作出系土木公司，非工程公司。根据合同相对性原则，工程公司并不是该合同的当事人，不应被追加到本案承担义务。实业公司主张工程公司承担连带责任并无合同依据。二、工程公司独立于土木公司财产独立，实业公司诉求不符合事实依据。工程公司提交了2022年《年度审计报告》，该审计报告系由具有审计资质的第三方审计机构独立出具，出具报告的注册会计师具备相应执业资质，该专项审计依据《中国注册会计师审计准则》及相关规定进行实施了必要且完整的审计程序。两份审计报告均符合形式独立性及实质独立性，各公司是在向会计师事务所提供基础会计资料，如银行流水、交易凭证、公司账簿、原始凭证、记账凭证资料之上进行制作的，可作为审查财产独立问题的基本依据。且我方提交的两份审计报告并未在诉讼阶段临时单方委托作出，具有规范性、及时性。工程公司认为，公司法第63条的举证责任倒置规则之下，一人公司股东的举证责任并不是无边界的，工程公司应承担的是公司财产和股东财产独立的初步证明责任。若一人公司股东已提交规范完整的年度审计报告，且相关内容可以反映公司财产与股东财产分别列支列收，单独核算，利润分别分配和保管，未见有混同迹象，即应当认定一人公司股东已经完成了相应的举证责任。此时，若原告一方提出异议，就应当提供足以反驳的证据，否则就要承担举证不能的法律后果。且，从一人有限责任公司股东法人人格否认的构成要件看，工程公司系中国建筑股份有限公司出资设立的国有企业，土木公司系工程公司出资设立的独立公司，是国有企业管理中出现的常用情形。土木公司与工程公司的住所地址不同、经营范围不同，主要人员信息也不存在重复的关系，足以证明两公司均是依法成立的具有独立民事主体地位的国有独资的法人单位，两公司有独立的经营范围和财产权益，依法具有各自独立的民事权利能力和民事行为能力。实业公司未提交证据证明两公司存在混同及工程公司存在滥用法人独立地位的行为，亦未提交证据证明工程公司滥用法人人格和股东有限责任对其造成的损失。工程公司与案涉合同没有任何直接法律关系，亦不存在任何公司人格否认的情况，不符合有限责任公司的股东需对公司债务承担连带责任的突破情形。土木公司要求工程公司承担连带责任，缺乏事实和法律依据，请求法院驳回对工程公司的诉求。 本院经审理认定事实如下：2022年6月6日，土木公司（甲方、采购方）与实业公司（乙方、供应方）就某地建设项目工程土方采购事宜签订《木方工程采购合同》。该合同的主要内容为，乙方按本合同要求及甲方通知要求向甲方提供的木方材料及所有相关技术资料和证明文件；表中规定的货物数量是暂估数量，是根据工程图纸和工程业主书面指令要求计算的材料需用量，以甲方、乙方、（如有工程监理、工程业主）共同验收的实际合格量为准；本合同货物单价规定，木方每立方米1820元（不含税单价）、木跳板每立方米1820元（不含税单价），增值税税率为13%；合同总金额暂估总价4833010元，其中不含税价款4277000元、增值税556010元（税率13%）；货到需方指定地点，经检验合格后，垫资三个月，第四个月支付第一个月结算款的60%，第五个月支付第二个月结算款的70%，以此类推；主体封顶后付款至80%，余款主体验收合格后12个月内无息付清；支付上述款项前，乙方必须在办理完结算手续后21日内，按甲方审定的计量结算额全额提供增值税专用发票，乙方须确保开具的发票合规合法，票据要素填写齐全，发票字迹清楚、不得有折痕、压线、错格，发票专用章加盖符合要求，否则甲方有权拒绝支付且不构成违约，如因乙方责任导致其所提供的发票给甲方造成损失的，均由乙方承担。乙方增值税专用发票开具后30日内必须交给甲方，否则甲方有权拒收，如甲方收取，超过发票开具日30天，每延期一天，乙方支付违约金100元给甲方，交接发票时双方办理交接手续；交货地点为由乙方自行组织运输工具将货物码堆至某地建设项目现场或甲方指定地点，甲方派员与乙方委托的交货人共同清点数量；甲方指定***和***为其现场负责收货及验货代表，乙方须将货物运至工地交甲方现场代表签收确认为有效；双方还约定了其他内容。 实业公司于2022年5月25日至2022年12月7日向土木公司供应木方、木跳板，供货金额共计为1809784.55元。土木公司已经向实业公司支付货款10万元，尚欠1709784.55元。 土木公司系一人公司，其股东为工程公司。土木公司、工程公司向法庭提交了土木公司、工程公司的2022年度审计报告和财务报表。 以上事实，有木方采购合同、送货单、入库单、财务报表及当事人陈述等证据在案佐证。 本院认为，实业公司与土木公司签订的《木方采购合同》系双方真实意思表示，未违反法律和行政法规的强制性规定，应为合法有效。双方均应严格履行合同约定的义务。实业公司已经按照合同约定履行了供货义务，土木公司应当积极履行付款义务。《木方采购合同》中约定主体封顶后付款至80%、余款主体验收合格后12个月内无息付清。本院认为，双方签订的《木方采购合同》约定给付涉案工程款的时间要根据主体封顶时间、主体验收合格以及双方结算时间的情况而定，该约定系以第三方是否付款作为土木公司履行义务的前提，大大增加了其是否正常履约的不确定性和履行期限的不明确，显失公平和有违诚实信用原则，在双方无法达成补充协议的情况下，实业公司在给予对方合理必要的准备时间前提下，可以随时请求履行。现实业公司主张土木公司支付货款1709784.55元的诉讼请求，于法有据，本院予以支持。关于逾期付款违约金，因双方约定的付款期限并不明确，故对于实业公司主张土木公司支付逾期付款违约金的诉请，本院酌情自实业公司诉至法院之日起算，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的标准予以支持，超出部分予以驳回。 关于工程公司的责任。《中华人民共和国公司法》第六十三条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。本案中，工程公司提交的经会计师事务所审计的审计报告及财务报表足以证明土木公司的财产独立于工程公司的财产，且并未有证据显示土木公司不具备清偿能力，故对实业公司要求工程公司承担连带责任的主张，本院不予支持。 综上所述，依照《中华人民共和国民法典》第五百零九条、第五百七十七条、第五百九十五条、第六百二十八条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条第一款，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下： 一、被告某土木公司于本判决生效后七日内支付原告某实业公司货款1709784.55元，并支付逾期付款损失（以1709784.55为基数，自2023年12月18日起至实际付清之日止，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率标准计算）； 二、驳回原告某实业公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费20188元及保全费5000元，由被告某土木公司负担，于本判决生效后七日内交纳。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提交副本，上诉于北京市第三中级人民法院。 审判员*** 二〇二四年三月二十九日 书记员杨慧