某控股公司与某工程公司1等买卖合同纠纷一审民事判决书

北京市通州区人民法院 民事判决书 （2024）京0112民初2876号 原告：某控股公司。 被告：某工程公司1。 被告：某工程公司2。 原告某控股公司（以下简称控股公司）与被告某工程公司1（以下简称工程公司1）、被告某工程公司2（以下简称工程公司2）买卖合同纠纷一案，本院于2024年2月2日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告控股公司的委托诉讼代理人刘某某，被告工程公司1、被告工程公司2的共同委托诉讼代理人倪某某到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 原告控股公司向本院提出诉讼请求：1.判令被告工程公司1、被告工程公司2支付欠付货款3636185.52元；2.判令被告工程公司1、被告工程公司2支付逾期付款损失145883.26元，并支付自2023年8月16日起至实际付清之日止的逾期付款损失（以3636185.52元为基数，自2023年8月16日起至实际付清之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率1.5倍标准计算）；3.被告工程公司1、被告工程公司2承担本案诉讼费用。事实与理由：工程公司1因承建“某地辅助配套项目”需要，与控股公司签订《球墨铸铁管及管件采购合同》，约定由工程公司1向控股公司购买所需的管材，并对货物的名称规格、数量、单价、货款等事项进行了约定。合同签订后，控股公司严格按照合同约定履行了合同义务，但工程公司1却未按照合同约定支付货款。截止2023年8月15日，工程公司1尚欠货款3636185.5元未付。工程公司1逾期支付上述款项，工程公司1至今未付款。工程公司1作为工程公司2100%持股的全资子公司，根据《中华人民共和国公司法》第六十三条规定，应当对工程公司1的货款承担连带清偿责任。故为了维护自身利益，控股公司诉至法院，请求法院判如所请。 被告工程公司1辩称，不同意控股公司的诉讼请求。双方没有办理结算，对控股公司主张的货款金额不认可。工程公司1尚未收到涉案项目工程业主支付的工程款，尚未达到付款条件。双方并未明确约定支付金额及付款期限，对于逾期利息损失不予认可。 被告工程公司2辩称，不同意控股公司的诉讼请求。工程公司2不应当承担连带责任。 本院经审理认定事实如下：2021年11月11日，工程公司1（甲方、采购方）与控股公司（乙方、供应方）签订《某地辅助配套项目球墨铸铁管及管件采购合同》（以下简称《采购合同》）。该合同的主要内容为，乙方向甲方提供球墨铸铁管及管件材料；合同暂估总价16089206.12元（不含增值税），暂估增值税税额2091596.8元，税率13%，如遇国家税率调整则按最新标准执行；每月20日乙方应针对上月运抵工地现场并经甲方签字确认收到的货物向甲方提交付款申请，并向甲方提供上月已经确认收到货物的全额合格税务发票，甲方在收到税务发票后的30日内，向乙方支付该笔货款的70%，如甲方未如期支付货款，乙方有权拒绝供货，期间造成的一切经济损失由甲方承担；乙方供货结束后，甲方在90日内现款支付乙方结算总价的97%，若工程业主资金调配原因，导致甲方延误支付本合同约定的应付款项，乙方给予甲方30个工作日的延期付款宽限期，宽限期内不视为甲方违约；合同结算总价的3%作为质量保证金，在办理完工结算工程竣工验收合格满2年后30日内按无息付清；支付上述款项前，乙方必须在办理完结算手续后21日内，按甲方审定的计量结算额全额提供增值税专用发票；乙方须确保开具的发票合规合法，票据要素填写齐全，发票字迹清晰，不得有折痕、压线、错格，发票专用章加盖符合要求，否则甲方有权拒付乙方款项；双方还约定了其他内容。 上述合同签订后，控股公司于2021年8月至2022年7月向工程公司1供应球墨铸铁管、弯头等货物，货物总金额8849239.07元，工程公司1已支付5213053.55元，未付3636185.52元。控股公司已向工程公司1开具金额为8849239.07元增值税专用发票。 2023年1月31日，控股公司向工程公司1发送《应收账款询证函》，载明截止至2022年12月31日工程公司1尚欠3636185.52元，并加盖了工程公司1某地辅助配套服务区项目部专用章。 另查，根据工程公司1微信公众号刊发的文章中记载，2020年11月16日，工程公司1中标某地辅助配套服务区市政道路、综合管网及给排水工程（一期）施工一标段。2022年5月7日刊发的文章中记载，雄安新区暨容东片区辅助配套服务区市政道路、综合管网及给排水工程（一期）施工一标段完美收官。 再查，工程公司1系一人公司，其股东为工程公司2。工程公司1、工程公司2向法庭提交了工程公司1、工程公司2的2022年度审计报告和财务报表。 以上事实，有《采购合同》、应收账款询证函、财务报表及当事人陈述等证据在案佐证。 本院认为，控股公司与工程公司1签订的《采购合同》系双方真实意思表示，未违反法律和行政法规的强制性规定，应为合法有效。双方均应严格履行合同约定的义务。控股公司已经按照合同约定履行了供货义务，工程公司1应当积极履行付款义务。《采购合同》中约定工程公司1支付货款前，控股公司必须办理完结算后续。工程公司1据此认为双方并未办理结算手续，无法确认货款金额，尚未达到付款条件。本院认为，根据控股公司提交的《应收账款询证函》、中期结算审批单、发票、付款凭证等系列证据能够形成较为完整的证据链条，依据现有证据能够证明控股公司向工程公司1的实际供货金额，控股公司主张工程公司1尚欠3636185.52元货款的诉讼请求，本院予以确认。关于是否达到付款条件的问题。控股公司已经于2022年7月完成供货，根据工程公司12022年5月份的公众号文章记载，涉案工程已经完工，现工程公司1仍以双方未办理结算为由拒绝付款，严重违背诚实信用原则，本院对工程公司1的答辩意见不予采信，工程公司1应当按照约定向控股公司支付剩余货款。 关于逾期付款损失，《采购合同》第6.2条约定，乙方供货结算后，甲方应当在90日内现款支付乙方总价的97%。现工程公司1未按照合同约定付款，应当承担违约责任。控股公司于2022年7月13日最后一次供货，工程公司1按照上述约定期限支付97%货款。因此，对于控股公司主张工程公司1支付自2022年11月13日起的逾期付款损失，具有合同依据，但计算基数应当以总货款*97%计算，标准按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率标准计算，超出部分予以驳回。对于质保金部分的逾期付款损失，因双方约定该部分款项无息返还，故对于该部分款项的逾期付付款损失，本院不予支持。 关于工程公司2的责任。《中华人民共和国公司法》第六十三条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。本案中，工程公司2提交的经会计师事务所审计的审计报告及财务报表足以证明工程公司1的财产独立于工程公司2的财产，且并未有证据显示工程公司1不具备清偿能力，故对控股公司要求工程公司2承担连带责任的主张，本院不予支持。 综上所述，依照《中华人民共和国民法典》第五百零九条、第五百七十七条、第五百九十五条、第六百二十八条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条第一款，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下： 一、被告某工程公司1于本判决生效后七日内支付原告某控股公司货款3636185.52元元，并支付逾期付款损失（以3370708.3元为基数，自2022年11月13日起至实际付清之日止，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率标准计算）； 二、驳回原告某控股公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费18528元，由被告某工程公司1负担，于本判决生效后七日内交纳。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提交副本，上诉于北京市第三中级人民法院。 审判员*** 二〇二四年四月二十二日 书记员***