福建汇天生物药业有限公司与四川三友瑞康医药有限公司买卖合同纠纷一审民事判决书

福建省三明市三元区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）闽0403民初1109号 原告：福建汇天生物药业有限公司，住所地福建省三明市三元区台江路**，统一社会信用代码91350400155582666R。 法定代表人：**，总经理。 委托诉讼代理人：***，该公司员工。 被告：四川三友瑞康医药有限公司，住所地四川省成都市金牛区二环路西三段******，统一社会信用代码91510106397279125Q。 法定代表人：**，执行董事。 委托诉讼代理人：***，北京市**（成都）律师事务所律师。 原告福建汇天生物药业有限公司（以下简称汇天药业公司）与被告四川三友瑞康医药有限公司（以下简称三友医药公司）买卖合同纠纷一案，本院于2020年7月3日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告汇天药业公司的委托诉讼代理人***和被告三友医药公司的委托诉讼代理人***到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 汇天药业公司向本院提出诉讼请求：1.判决三友医药公司支付货款79798元及逾期付款利息损失3871.288438元（逾期付款利息损失以逾期付款总额79798元为基数，按年利率6%的标准计算），合计83669.29元，之后的逾期付款利息损失计至三友医药公司实际清偿之日止；2.判决由三友医药公司承担本案全部诉讼费用（包括但不限于诉讼费、公告费、财产保全费、执行费）。事实与理由：汇天药业公司与三友医药公司于2019年2月19日签订了《福建汇天生物药业有限公司销售合同》（以下简称“销售合同”），销售合同约定，汇天药业公司向三友医药公司提供痛血康胶囊药品。2019年3月至2019年10月期间，汇天药业公司分四批次向三友医药公司发送了价值85625元的药品，但三友医药公司收货后仅支付了5827元的货款。经多次催促，三友医药公司尚欠货款79798元。 三友医药公司辩称，1.汇天药业公司承诺合同有效期内供货价格为36.76元/盒，汇天药业公司应按此单价与三友医药公司结算最后的1600盒痛血康胶囊；2.***系汇天药业公司授权的成都地区负责人，其出具的11元/盒的返利承诺书汇天药业公司应当遵守履行，但三友医药公司至今未收到前述款项，汇天药业公司应按照约定支付；3.本案汇天药业公司违约在先，其主张的违约金、诉讼***全费等，应依法不予支持。 本院经审理认定事实如下： 1、2019年2月19日，汇天药业公司（销方）与三友医药公司（购方）签订销售合同（合同编号：HTXSHT-0023731）一份，主要载明：痛血康胶囊0.2g×24粒，数量2000，单位盒，单价（含税）44.83元/盒，金额（含税）89660元；结算方式为电汇；折扣92%；根据国家有关规定，经双方协商一致签订本合同；购方确认本合同单，以货到购方单位验收合格后即按上述结算形式兑付，否则视为违约，若货到购方七日内，销方未收到购方的书面投诉则视为货物合格；本合同所涉及货款，购方依据本合同凭证，将此合同所涉及之货款按本合同所限定的时间期限，汇入本合同标明的销方账号，否则因此引起的经济损失由购方承担；如有未尽事宜，双方协商解决。协商未果，可向原告方所在地法院提起诉讼，违约责任按照《中华人民共和国合同法》执行；本合同壹式肆份，自双方授权代表（委托代理人）签字、**之日起生效等。汇天药业公司及其委托代理人**、三友医药公司及其委托代理人***分别在销方、购方处**并签字。 2、2019年3月1日，双方签订的《产品购销协议》约定：期限为2019年1月4日至2019年12月31日；痛血康胶囊0.2g×24粒,中标价48.73元，供货价44.83元；回款账期以汇天药业公司开票日起计在70天内付清相应货款；未经汇天药业公司书面同意，三友医药公司不得扣减应收账款用于冲抵其他汇天药业公司应承担的费用，应以税票折让的方式执行，特殊情况需双方协商处理；协议执行中产生的折让，需经双方或三方协商并签订《补充协议》或《三方销售协议》，明确折让条件执行的相应折让条款；三友医药公司收货人为***。 3、汇天药业公司于2019年3月13日、2019年4月15日、2019年8月2日、2019年10月21日，分别出具金额为13897元、26898元、26898元、17932元的增值税专用发票四张给三友医药公司，票面总金额为85625元。 4、2019年8月21日，中国工商银行业务回单显示三友医药公司支付14704元至汇天药业公司。汇天药业公司自认其中的5827元为支付发票号01273973的部分货款，即三友医药公司已支付5827元。 5、汇天药业公司在本案诉讼过程中，支付了财产保全申请费857元。 上述事实，有汇天药业公司和三友医药公司均提供的销售合同、福建汇天生物药业有限公司产品出库单（随货同行）、福建增值税专用发票，汇天药业公司提供的中国工商银行业务回单、回款明细，三友医药公司提供的营业执照、《药品购销协议》、《补充协议》、客户回单等证据在卷佐证，与当事人在法庭上的陈述相互印证，本院予以确认。 对当事人争议的焦点问题分析认定如下： 1、2019年，汇天药业公司是否向三友医药公司发送了2000盒痛血康胶囊。 汇天药业公司主张，其在2019年3月至10月期间，分四次向三友医药公司发送了2000盒价值为85625元的痛血康胶囊。汇天药业公司作为供货方分别于2019年3月13日、2019年4月15日、2019年8月2日、2019年10月21日出具了《产品出库单》（随货同行）四张，收货单位均为三友医药公司，***、***在收货单位经办人处签字确认。 三友医药公司认为，汇天药业公司的四张《产品出库单》（随货同行）不能证明汇天药业公司的主张。三友医药公司认为应计算合作总量，提交了十三份《产品出库单》（随货同行）以证明2017年至2019年间，双方的实际交易量为8700盒。 本院认为，本案诉争的是2019年的买卖合同。汇天药业公司对三友医药公司所称8700盒的交易总量无异议。但三友医药公司提交的其中四份2019年的《产品出库单》（随货同行）与汇天药业公司提交的《产品出库单》（随货同行）所载明的产品名称及规格、数量、单价、金额均一致，数量合计2000盒。在庭审中，三友医药公司对***签字的《产品出库单》（随货同行）进行了确认，结合双方签订的2019年《产品购销协议》中指定三友医药公司收货人为***,与汇天药业公司提交的另外三张产品《产品出库单》（随货同行）上的收货单位经办人一致。三友医药公司提交的2017年至2019年间总的交易量8700盒与诉争的2019年交易2000盒并不矛盾，据此，确认2019年汇天药业公司向三友医药公司发送了2000盒痛血康胶囊。 2、汇天药业公司与三友医药公司2019年签订的痛血康胶囊买卖合同应按什么单价进行结算，汇天药业公司是否应按11元/盒进行返利。 汇天药业公司主张，应按照销售合同约定及增值税发票上体现的单价44.83元/盒进行结算。 三友医药公司认为，根据2018年度的补充协议及《痛血康胶囊三友集团返利补充协议》约定，应按照36.76元/盒（44.83元/盒-税票折让的8.07元/盒）进行结算，且应返利11元/盒。 本院认为，双方2019年2月19日签订的销售合同及2019年3月1日签订的《产品购销协议》对双方具有约束力。上述两份合同均约定单价为44.83元/盒，其中《产品购销协议》中明确约定协议执行中产生的折让应以税票折让的方式进行，且需经双方或三方协商并签订《补充协议》或《三方销售协议》，明确折让条件执行的相应折让条款。三友医药公司提交的2018年《补充协议》，约定补充协议期限为2018年1月1日至2018年12月31日，痛血康胶囊02.g×24粒中标价48.73元，供货价44.83元，返利单价8.07元，而本案诉争的是2019年度的买卖合同，三友医药公司2018年度的补充协议期限并未覆盖2019年度，且三友医药公司未提供证据证明双方对于2019年度的痛血康胶囊买卖返利事宜有补充约定，视为双方无特别约定，对其要求返利的主张，不予采信。关于三友医药公司提交的《痛血康胶囊三友集团返利补充协议》，确认人处仅有***的签名，无法确认其身份，落款时间为2017年4月17日，未约定协议期限，也未加盖双方公章。况且，双方2019年2月19日所签订的销售合同确定业务经理**作为汇天药业公司联系人。因此，认定本案诉争的痛血康胶囊双方应按44.83元/盒进行结算，且无返利约定。 3、双方签订的痛血康胶囊买卖合同所涉货款支付情况。 汇天药业公司主张，三友医药公司2017年至2018年之间的款项已经付清，2019年的买卖合同所涉款项一共85625元，汇天药业公司开具了相应的增值税专用发票四张，汇天药业公司自认三友医药公司2019年8月21日支付的14704元中的5827元为支付2019年痛血康胶囊买卖合同的部分货款，尚有79798元未支付。由于双方2018年有签订关于买卖痛血康胶囊折让的补充协议，所以三友医药公司购买的2018年最后一批发货的痛血康胶囊的折让体现在2019年第一批发货药品上，即2019年3月13日的发票票面上。 三友医药公司认为，双方签订了2018年补充协议，其中有关于折让事宜的明确约定。虽然补充协议约定的期限是2018年1月1日至2018年12月31日，但是汇天药业公司有承诺一直给予三友医药公司折让，所以双方之间所合作的2017年至2019年的所有痛血康胶囊买卖合同都应该按照2018年补充协议中的约定进行折让。因此，三友医药公司所支付的总货款260996元应该对2017年至2019年间的所有痛血康胶囊买卖合同进行算总账，即总货款260996元÷折让后单价（44.83元/盒-8.07元/盒）=7100盒，***的交易量是8700盒，所以三友医药公司仅有1600盒的货款未支付，即1600盒×折让后单价（44.83元/盒-8.07元/盒）=58816元。 本院认为，双方2019年3月1日签订的《产品购销协议》约定：回款账期以汇天药业公司开票日起计在70天内付清相应货款；协议执行中产生的折让，需经双方或三方协商并签订《补充协议》或《三方销售协议》，明确折让条件执行的相应折让条款。该约定清楚明确，应予以确认。汇天药业公司自认，三友医药公司2017年至2018年之间的款项已经付清，2019年的痛血康胶囊买卖合同所涉款项已支付5827元。三友医药公司未提交证据证明双方有签订相应的折让补充协议，对三友医药公司相应的抗辩意见不予采纳，双方合作仍应按照《产品购销协议》约定的条款执行。三友医药公司提交的十三张增值税专用发票，其中有四张与汇天药业公司提供的发票一致，予以确认，其他九张为2017年8月8日至2019年1月3日的增值税发票，票面金额合计255168.99元。另三友医药公司提交六份客户回单，主张其已支付货款合计260996元，但其中有些回单上未加盖银行公章，汇天药业公司对其真实性有异议，认为已收到260995.99元。双方之间是先开票后付款，汇天药业公司于2017年至2019年间，在不同的时间段开具了十三张发票，三友医药公司也在相应的时间段支付了其中九张发票的款项。关于三友医药公司提交的《药品付款请款单》、《广告发布代理合同客户回单》，汇天药业公司认为《药品付款请款单》系三友医药公司的内部资料，《广告发布代理合同客户回单》是三友医药公司与案外人签订的与本案没有关联性。结合《产品购销协议》的约定、增值税专用发票、客户回单、以及汇天药业公司提交的回款明细，且三友医药公司此前并未对汇天药业公司应折让提出异议的事实，本院根据汇天药业公司自认，确认三友医药公司2017年至2018年之间的款项已经付清，2019年的买卖合同所涉款项合计85625元，其中三友医药公司已支付5827元，还有79798元未支付。 综上所述，本院认为，依法成立的合同受法律保护。三友医药公司与汇天药业公司签订的合同是双方真实意思表示，未违反法律规定，对当事人具有法律约束力，双方均应按照合同约定履行义务。汇天药业公司已经将货物运送至三友医药公司处，三友医药公司应当按约履行支付货款义务。因此，对于汇天药业公司要求三友医药公司支付货款79798元的诉讼请求，予以支持。汇天药业公司与三友医药公司未约定逾期付款利息，结合汇天药业公司与三友医药公司之前先发货和提供发票后支付货款的交易习惯，对汇天药业公司要求三友医药公司按照年利率6%支付自2019年5月23日起的利息损失的诉讼请求，不予支持。 依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定，判决如下： 一、四川三友瑞康医药有限公司应于本判决生效之日起十日内向福建汇天生物药业有限公司支付尚欠货款79798元； 二、驳回福建汇天生物药业有限公司的其他诉讼请求。 如果当事人未按指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费1892元，减半收取946元，保全费857元，合计1803元，由四川三友瑞康医药有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于福建省三明市中级人民法院。 审 判 员　曾佑勃 二〇二〇年十月九日 法官助理　*** 书 记 员　*** 附法律条款： 1.《中华人民共和国合同法》 第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。 依法成立的合同，受法律保护。 第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 第一百五十九条买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定。 2.《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。 人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。 申请执行提示： 第二百三十九条申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。