徐州压力机械有限公司诉上海思尔特机器人科技有限公司定作合同纠纷一案二审民事判决书

上海市第一中级人民法院

民 事 判 决 书

（2016）沪01民终10430号

上诉人（原审被告）：徐州压力机械有限公司，住所地江苏省徐州市郭庄路22号。法定代表人：季荣荣，董事长。委托诉讼代理人：李华，男，该单位工作人员。委托诉讼代理人：李学峰，江苏红杉树律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：上海思尔特机器人科技有限公司，住所地上海市松江区新宅路401号5幢一层。法定代表人：林天益，董事长。委托诉讼代理人：李海成，男，该单位工作人员。委托诉讼代理人：袁智明，上海锦天城（厦门）律师事务所律师。原审第三人：湖南中联重科车桥有限公司，住所地湖南省常德市津市市孟姜女大道800号。法定代表人：殷正富。上诉人徐州压力机械有限公司（以下简称徐州压力公司）因与被上诉人上海思尔特机器人科技有限公司（以下简称上海思尔特公司）、原审第三人湖南中联重科车桥有限公司（以下简称湖南中联公司）定作合同纠纷一案，不服上海市松江区人民法院（2015）松民二（商）初字第2388号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年9月14日立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人徐州压力公司的委托诉讼代理人李华、李学峰，被上诉人上海思尔特公司的委托诉讼代理人袁智明到庭参加诉讼。原审第三人湖南中联公司经本院合法传唤，无正当理由未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。徐州压力公司上诉请求：请求本院撤销一审判决，改判驳回上海思尔特公司的一审诉讼请求。事实和理由：1、涉案设备存在质量问题，导致终验收未能通过，付款条件尚未成就；2、湖南中联公司并未一直使用涉案设备；3、徐州压力公司并未阻止付款条件成就。上海思尔特公司辩称，1、湖南中联公司作为使用方已认可涉案设备一直处于使用状态；2、湖南中联公司作为使用方已认可涉案设备不存在质量问题；3、徐州压力公司怠于履行合同义务，阻止付款条件成就，应当视为涉案设备已验收完成，付款条件已经成就。原审第三人湖南中联公司未提交答辩意见。上海思尔特公司向一审法院起诉请求：1、徐州压力公司偿付合同剩余价款1,458,000元；2、徐州压力公司偿付逾期付款利息损失（以1,056,000元为基数，自2014年10月25日起按年利率4.85%计算至实际清偿日止）。一审法院认定事实：2012年5月26日，上海思尔特公司（承接方，乙方）与徐州压力公司（委托方，甲方）签订《合同》一份，约定：乙方承接甲方承接的“湖南中联重科车桥有限公司整体桥壳生产线”项目中所需的“后桥壳体生产线物流系统”；乙方应按照本合同和后桥壳体生产线物流系统技术协议书要求完成物流系统的设计、制造、调试，并保证物流系统与甲方“生产线”中其他设备的衔接可靠，直至满足“生产线”能连续稳定按每六分钟出一件合格产品的产能要求；合同总价4,020,000元，甲方在双方签订合同后10天内向乙方付定金，为总价的15%计603,000元；乙方出物流系统设计图纸，经甲方参与评审会签后在20个工作日付合同总价的15%计603,000元；……物流系统在乙方现场预验收合格后20个工作日付合同总价的30%计1,206,000元；在湖南中联公司处终验收合格后20个工作日付合同总价的30%计1,206,000元；余款10%（即402,000元）为质保金，质保期为终验收合格后一年；甲方应于2012年9月30日前在乙方进行预验收；乙方应于2012年10月30日前将物流系统运至甲方的客户即第三人处，按合同和技术协议条款进行安装调试和终验收，满足合同和技术协议的要求；等等。《技术协议书》第七条第二款约定：终验收时，由甲方（徐州压力公司）认可的部门检验合格，并对控制系统功能演示认可，之后进行双方认可的产品进行加工、检测达到协议图纸工件的要求，全部安装、调试合格后，由双方验收代表签字生效为后桥壳体生产线物流系统终验收。合同签订后，上海思尔特公司完成设备的制作，并将设备运送至湖南中联公司处进行安装调试。徐州压力公司对设备进行了预验收。一审法院另查明：2014年6月5日，徐州压力公司向上海思尔特公司发函，告知其设备存在的一些问题，要求上海思尔特公司在6月7日前安排人员到现场解决处理。2014年11月10日，徐州压力公司向上海思尔特公司发函，称徐州压力公司自2013年12月16日至今，多次要求上海思尔特公司及时派员至湖南中联公司处现场整改处理解决问题，但目前为止仍未整改完成，据湖南中联公司反映，物流生产线还存在一些问题。2014年12月1日，湖南中联公司向徐州压力公司发函，称其决定于12月上旬完成整体桥壳成型生产线验收工作，验收组织小批量生产，要求徐州压力公司安排各配套厂前往湖南中联公司处，合作完成该生产线终验收工作。2016年1月26日，上海思尔特公司向湖南中联公司发出《设备使用情况调查函》，湖南中联公司对调查问题进行回答、提出问题，并加盖印章。其中第2个调查问题为：“设备自2012年10月运至贵司以后，我司是否先后多次派技术人员到贵司完成了设备的安装、调试、培训、协助整线验收等工作？”湖南中联公司对该提问的回答为：“是”。一审法院又查明：2014年9月19日，上海思尔特公司向徐州压力公司发出律师函，要求徐州压力公司在收到函件后三日内，向上海思尔特公司出具设备验收单，逾期未出具的视为设备已验收合格，质保期视为验收之日开始起算；并要求徐州压力公司按约支付剩余价款1,458,000元。徐州压力公司接函后未出具验收单，亦未付款。2015年6月12日，上海思尔特公司再次向徐州压力公司发送律师函，告知其设备于2014年9月22日视为验收合格，质保期自该日起算；徐州压力公司尚欠上海思尔特公司价款1,458,000元，要求徐州压力公司于收到函件的三日内将到期价款1,056,000元支付给上海思尔特公司。徐州压力公司接函后未付款。一审法院还查明：徐州压力公司已向上海思尔特公司付款共计2,562,000元，最后一次付款为2014年2月，付款150,000元。一审法院认为，本案争议焦点在于徐州压力公司的付款条件是否成就，即上海思尔特公司交付的设备是否已经完成终验收。根据合同约定，终验收在湖南中联公司处进行。徐州压力公司认为，终验收是由湖南中联公司组织，上海思尔特公司、徐州压力公司及其他徐州压力公司供应商一起，对整体桥壳成型生产线进行验收。上海思尔特公司认为，终验收是徐州压力公司对上海思尔特公司承揽的后桥壳体生产线物流系统进行验收。对此，一审法院认为，徐州压力公司向湖南中联公司承接的是整体桥壳成型生产线项目，徐州压力公司应就该项目的完成情况向湖南中联公司负责。上海思尔特公司仅承接了其中的后桥壳体生产线物流系统，上海思尔特公司应就该项目的完成情况向徐州压力公司负责。虽然合同约定上海思尔特公司承接的该物流系统项目，应当与徐州压力公司向其他供应商定作的设备配套使用，以完成湖南中联公司的产能要求，但徐州压力公司未能提供证据证明整体桥壳成型生产线终验收未能通过的原因，是由于上海思尔特公司供应的设备存在问题。且从徐州压力公司、湖南中联公司的函件中，亦能反映出在上海思尔特公司向湖南中联公司交付设备后，湖南中联公司一直在使用该设备，故整体桥壳成型生产线终验收未能通过的原因不在于上海思尔特公司。徐州压力公司以其项目未能通过终验收来抗辩付款条件未成就的抗辩意见，一审法院不予采信。徐州压力公司未能在合理期限内履行对上海思尔特公司设备验收的义务，属于阻止付款条件成就的行为。鉴于上海思尔特公司设备交付湖南中联公司至今已3年有余，应视为对上海思尔特公司设备的终验收已经完成，徐州压力公司的付款条件已成就，故上海思尔特公司要求徐州压力公司偿付合同剩余价款1,458,000元的诉讼请求，于法有据，一审法院予以支持。徐州压力公司未偿付上海思尔特公司价款，还应当赔偿上海思尔特公司相应的利息损失，一审法院对上海思尔特公司主张的利息损失计算方法酌情调整为自2015年8月18日起，按中国人民银行同期贷款利率标准（不超过年利率4.85%）计算至实际清偿日止。一审法院依照《中华人民共和国合同法》第四十五条、第六十七条、第一百零七条、第一百零九条、第二百六十一条的规定，判决：一、徐州压力公司于一审判决生效之日起十日内偿付上海思尔特公司价款1,458,000元；二、徐州压力公司于一审判决生效之日起十日内赔偿上海思尔特公司逾期付款利息损失[以1,056,000元为基数，自2015年8月18日起，按中国人民银行同期贷款利率标准（不超过年利率4.85%）计算至实际清偿日止］。一审案件受理费18,281元、财产保全费5,000元，合计诉讼费23,281元，由徐州压力公司负担。二审期间，双方当事人均未向本院提交新的证据。对当事人二审争议的事实，本院认定如下：一审判决查明事实属实，本院依法予以确认。本院认为，本案的争议焦点在于：徐州压力公司支付剩余货款的条件是否成就？对于付款条件是否已经成就的问题。徐州压力公司认为，因上海思尔特公司交付的设备存在质量问题，导致终验收未能通过。而上海思尔特公司则认为其交付的设备并不存在质量问题，徐州压力公司阻碍付款条件的成就。对此，本院认为，首先，徐州压力公司向湖南中联公司交付且需终验收的设备，系整体桥壳生产线，而上海思尔特公司向徐州压力公司交付且经过徐州压力公司预验收的设备，只是该条生产线的一部分。徐州压力公司未能证明上海思尔特公司交付的设备存在质量问题，也未能证明终验收至今未能进行的原因在于上海思尔特公司的设备存在质量问题。第二，本案中，徐州压力公司否认《设备使用情况调查函》的真实性，但并未提交证据予以证明，本院对其该项主张，不予支持。上海思尔特公司向湖南中联公司交付涉案设备已逾三年，且据《设备使用情况调查函》显示，该设备仍在湖南中联公司处，湖南中联公司也认可上海思尔特公司派技术人员到湖南中联公司处完成设备安装、调试、培训以及协助整线验收等工作，并对湖南中联公司反馈的助力机械手操作不便等问题，进行了及时解决。现并无证据证明，徐州压力公司对促成终验收的完成采取了积极有效的措施。一审法院据此认定上海思尔特公司设备的终验收已经完成，徐州压力公司的付款条件已经成就，并无不当，本院予以维持。鉴于上海思尔特公司交货至今已逾三年，故上海思尔特公司要求徐州压力公司支付全部剩余款项的主张，本院予以支持。综上所述，徐州压力公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条、第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十四条规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费18,281元，由上诉人徐州压力机械有限公司负担。本判决为终审判决。

审　判　长　　周　清

代理审判员　　庞建新

代理审判员　　胡玉凌

二〇一六年十一月二十九日

书　记　员　　吴娟娟

附：相关法律条文

一、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。二、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……三、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十四条第二审人民法院审理上诉案件，除依照本章规定外，适用第一审普通程序。