云南某某电力科技有限公司与云南某某电力工程有限公司、云南某某电力工程有限公司迪庆分公司买卖合同纠纷一审民事判决书

云南省香格里拉市人民法院 民事判决书 （2024）云3401民初75号 原告：云南某某电力科技有限公司，住所地：云南省昆明市盘龙区。 法定代表人：林某。 委托诉讼代理人：***，云南华序律师事务所律师。特别授权代理。 被告：云南某某电力工程有限公司，住所地：中国（云南）自由贸易试验区。 法定代表人：***。 被告：云南某某电力工程有限公司迪庆分公司，住所地：云南省迪庆藏族自治州香格里拉市。 负责人：***。 共同委托诉讼代理人：***、***，北京大成（昆明）律师事务所律师。特别授权代理。 原告云南某某电力科技有限公司（以下简称“某乙公司”）诉被告云南某某电力工程有限公司（以下简称“某丙公司”）、云南某某电力工程有限公司迪庆分公司（以下简称“某甲公司”）买卖合同纠纷一案，本院于2024年1月5日立案后，于2024年1月29日依法适用普通程序公开开庭进行了审理，原告某乙公司的委托诉讼代理人***，被告某丙公司及某甲公司的共同委托诉讼代理人***、***到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告某乙公司向本院提出如下诉讼请求：1.判令第二被告向原告支付货款人民币1051113.589元；2.判令第一被告对第二被告不能清偿部分承担补充责任；3.判令由两被告承担本案的全部诉讼费。事实和理由：2021年2月3日原告与被告某甲公司签订了《香格里拉市藏东物流旺池卡综合产业园电力改迁建设项目材料订货合同》，约定由原告提供一般钢筋、钢筋笼、地脚螺栓、钢管杆、铁塔角钢塔等货物，合同价款为9180219.42元，被告某甲公司于合同生效后五个工作日支付合同总价的30%作为预付款，根据原告供货进度支付进度款，待全部物资供应完毕，被告某甲公司向原告支付全部款项，2021年7月26日，双方经过核结算原告供货共计9313311.069元。原告已按照合同约定的材料、规格型号、数量按时完成了全部货物供应，但第二被告至今仅向原告支付货款8262197.48元，尚欠货款1051113.589元未支付，被告某甲公司逾期支付货款的行为已经构成违约。 被告某甲公司系被告某丙公司的分公司，根据《民法典》第七十四条的规定，分支机构以自己的名义从事民事活动，产生的民事责任由法人承担，也可以先以该分支机构管理的财产承担，不足以承担的，由法人承担，故被告某丙公司应对被告某甲公司的债务承担补充清偿责任。为维护原告的合法权益，根据《民法典》《民事诉讼法》等相关规定，特向贵院提起诉讼，望贵院支持原告的全部诉讼请求。 被告某丙公司答辩称，《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民事诉讼法＞的解释》第五十二条规定：民事诉讼法第四十八条规足的其他组织是指合法成立、有一定的组织机构和财产，但又不具备法人资格的组织，包括：（五）依法设立并领取营业执照的法人的分支机构。本案中，某甲公司依法设立登记并领取营业执照，属于《民法典》规定的民事行为主体范围，财务独立核算，以自己的名义独立对外进行民事活动，具备独立承担民事责任的能力。案涉合同签订、履行主体、付款人均是某甲公司，原告对此情况知悉且同意，答辩人未参与案涉合同的采购、签订、履行等过程，本案与答辩人无关，答辩人不应承担任何责任。 被告某甲公司答辩称，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条规定：当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。根据上述法律规定，某乙公司应围绕其诉请承担举证责任，应举证证明：实际交付货物的名称、规格型号及数量；货物交付接收情况；实际交付的货物已验收合格；双方已办理结算且结算金额为9313311.069元；货物质保期已届满且无质量售后争议；已向答辩人提供了全部结算金额的增值税专用发票。否则，某乙公司应承担举证不能的不利后果，其诉请应依法驳回。请人民法院查明案件事实，依法判决。 原告某乙公司为支持其诉讼请求，向本院提交如下证据： 1.国家企业信用信息复印件，证明被告某甲公司系被告某丙公司的分公司； 2.《香格里拉市藏东物流旺池卡综合产业园电力改迁建设项目材料订货合同》复印件，证明2021年2月3日，原告与被告某甲公司签订材料订货合同，由原告提供约定型号规格和数量的一般钢筋、钢筋笼、地脚螺栓、钢管杆、铁塔角钢塔等货物，并对合同总价及合同价款支付方式进行约定； 3.《收付款业务回单》复印件，证明原告完成供货后，被告某甲公司仅向原告支付了货款8262197.48元，尚欠货款1051113.589元未支付； 4.邮政快递回单复印件，证明原告将最后一笔货款的发票邮寄给了被告某甲公司，但某甲公司拒收并拒绝支付剩余货款，已经构成违约； 5.云南省增值税专用发票复印件，证明原告已按照合同约定足额开具了发票，已全面履行完毕订货合同的义务，被告应足额向原告支付货款； 6.结算单复印件，证明2021年7月26日原告与第二被告进行了结算，在原合同金额9180219.42元的基础上增加133091.649元，原告供货共计9313311.069元，被告某甲公司已支付8262197.48元，尚欠1051113.589元未支付； 7.说明书、出库签收单、成品发运单复印件，证明原告为向被告提供钢筋，向玉溪某某经贸有限公司进行购买，并支付了钢筋材料款，原告已按照合同向被告提供了钢筋，经被告签收后双方结算的钢筋价款与合同约定一致，共计569507.60元；原告已按照合同约定向被告提供了地脚螺栓、钢管杆、铁塔等材料。 被告某丙公司未向法庭提交证据。 被告某甲公司向本院提交如下证据证明其主张： 1.成交通知书、《香格里拉市藏东物流旺池卡综合产业园电力改迁建设项目材料订货合同》复印件，证明被告某甲公司于2021年1月19日向原告发出案涉合同项目的《成交通知书》，双方于2021年2月3日签订合同，约定合同暂定价款为9180219.49元，以实际供货量结算为准，并对供应货物的名称、规格型号及数量、质保期及保修责任、结算、付款条件等作出约定。 当事人围绕诉讼请求依法提交了上述证据，本院组织双方当事人进行了举证质证，对于各方当事人均无异议的原告提交的证据1、2、3及被告提交的证据，本院予以确认并在卷佐证，对于有争议的证据，本院认定如下：原告提交的证据4、5、6、7符合证据的真实性、合法性及关联性，本院予以确认并在卷佐证。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2021年2月3日，原告某乙公司（乙方）与被告某甲公司（甲方）签订材料订货合同，约定由原告某乙公司按照某甲公司提供的所需材料清单、图纸及规范或经某甲公司认可的建设单位指定意见进行供货。合同暂定价为9180219.42元，最终以实际供货量结算为准。本合同物资款分预付款、进度款、结算款三次支付，支付方式为合同生效后五个工作日内，甲方向乙方支付合同总价的30%作为预付款；根据乙方供货进度支付进度款；合同内全面物资供应完毕后，在无质量售后争议或其它纠纷的情况下，乙方提供相应金额的增值税专用发票后甲方支付全部款项。同时双方对包装标准、费用承担，交货方式，验收方式等进行了约定。合同签订后，原告某乙公司向被告某甲公司供货，2021年7月26日双方对供货量进行结算并形成结算书，结算书确认结算金额为9313311.069元，其中包括增量金额133091.649元。2021年2月9日至2021年6月28日期间被告某甲公司分三次向原告某乙公司转账支付材料款共计8262197.48元。 另，被告某甲公司隶属被告某丙公司。 本案争议焦点：原告某乙公司主张的货款应否支持？被告某丙公司是否需要承担补充责任？ 本院认为：首先，依法成立的合同受法律保护，对双方当事人均有约束力。本案原告某乙公司与被告某甲公司于2021年2月3日签订的《香格里拉市藏东物流旺池卡综合产业园电力改迁建设项目材料订货合同》系双方的真实意思表示，合同合法有效，双方应当按照合同全面履行义务。根据双方于2021年7月26日形成的结算单，双方已对案涉合同货款进行了结算并确认结算金额为9313311.069元，某甲公司对结算单不予认可并主张结算单中的“增量明细”无钢筋、钢筋笼的计量数据，某乙公司未按合同约定提供钢筋、钢筋笼，但其未提供证据推翻结算单的有效性，综合本案有效证据，结算单记载的结算金额包括合同约定暂估价与超合同结算金额，对于超合同结算金额双方以“增量明细”进行了明确，即该份“增量明细”并不反映合同内约定货款的数据。故对于某甲公司的主张，本院不予采纳。某甲公司应按结算单内容支付货款。扣除某甲公司已支付款项8262197.48元，某甲公司尚欠货款1051113.589元，故对原告某乙公司要求被告某甲公司支付货款1051113.589元的诉讼请求，本院依法予以支持。其次，《中华人民共和国民法典》第七十四条规定：“法人可以依法设立分支机构。法律、行政法规规定分支机构应当登记的，依照其规定。分支机构以自己的名义从事民事活动，产生的民事责任由法人承担；也可以先以该分支机构管理的财产承担，不足以承担的，由法人承担。”本案中，被告某甲公司为被告某丙公司的分支机构，被告某丙公司作为其法人应承担相应的责任。原告要求被告某丙公司对某甲公司不能清偿部分承担补充责任，符合法律规定，本院予以支持。 综上，依照《中华人民共和国民法典》第七十四条、第四百六十五条、第五百九十五条、第六百二十六条、第六百二十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条第一款之规定，判决如下： 一、被告云南某某电力工程有限公司迪庆分公司于本判决生效之日起十五日内支付给原告云南某某电力科技有限公司货款1051113.589元。 二、被告云南某某电力工程有限公司对上述货款承担补充责任。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费14260.00元，由被告云南某某电力工程有限公司迪庆分公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人人数或代表人人数提出副本，上诉于迪庆藏族自治州中级人民法院。 文书生效后，负有履行义务的当事人应当依法按期履行。逾期未履行的，权利人申请执行后，人民法院依法对相关当事人采取限制高消费、列入失信名单、罚款、拘留等措施，构成犯罪的，依法追究刑事责任。 审判长?*** 人民陪审员?*** 人民陪审员?*** 二〇二四年七月八日 法官助理?*** 书记员?***