136某某与江苏格朗瑞科技有限公司股东知情权纠纷一审民事判决书

苏州工业园区人民法院 民事判决书 （2019）苏0591民初136号 原告：***，男，1984年2月1日出生，汉族，住湖南省汝城县。 被告：江苏格朗瑞科技有限公司，住所地江苏省苏州工业园区星湖街**创意产业园**。 法定代表人：***，董事长。 委托诉讼代理人：***，上海小城（苏州）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，上海小城（苏州）律师事务所律师。 原告***与被告江苏格朗瑞科技有限公司（以下简称格朗瑞公司）股东知情权纠纷一案，本院于2019年1月4日立案受理后，依法由审判员***独任审理，于2019年3月5日公开开庭进行审理，原告***及被告的委托诉讼代理人***到庭参加了诉讼。后本案依法转为普通程序，组成合议庭，于2019年5月17日公开开庭进行审理，原告***及被告的委托诉讼代理人***到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 原告***向本院提出诉讼请求：1、判令被告向原告提供自2017年5月20日起至判决生效之日止的财务会计报告(包括资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书)、股东会会议记录、董事会会议决议供原告查阅、复制；2.判令被告向原告提供自2017年5月20日起至判决生效之日公司会计账簿(包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿)和会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)，供原告查阅；3、本案诉讼费由被告承担。事实和理由：原告自2017年5月20日起成为被告的持股股东。自原告成为被告股东后，原告从未收到公司的财务报告，2018年被告也并未召开股东大会，以致于原告对公司经营状况一无所知。2018年11月30日，原告向被告总经理发出《查阅公司财务会计账簿申请书》，要求被告向原告提供公司会计账簿(包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿)和会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)等资料供原告查阅，然而，至今未得到被告的任何回复。故原告诉至法院。 庭审中，原告明确，诉请第一、二项的截止时间至2019年2月28日，撤回对股东会会议记录、董事会会议决议的查阅。 被告格朗瑞公司辩称，首先，原告未履行股东知情权诉讼的前置程序，原告提供的证据只能显示其向公司的经理发送了邮件，并不能显示其向公司提出申请。原告提供的查阅财务会计账簿申请书中所载明的查阅范围、查阅时间均与原告诉请不一致，诉请超越了股东知情权的前置通知程序内容。 其次，原告诉请超越了法定及被告章程规定的股东知情权范围。按照公司法规定，原告并不享有查阅公司会计账簿和会计凭证的权利。另外，被告章程第十五条规定，股东有权查阅、复制公司章程、财务会计报告和股东会记录。故原告诉请超出了法律规定及公司章程的约定。 再次，原告诉请行使股东知情权存在不正当目的，原告目的是为了获取被告客户、销售等商业秘密，调取被告资金为深圳市复德科技有限公司（以下简称复德公司）所用。2018年10月15日、2018年10月31日召开了两次董事会议，形成决议。2019年1月4日召开了第一次股东大会，原告均参加，并对会议相关内容作出决策。三次会议中，形成了由董事会统一调度使用复德公司与被告公司的资金，扩大了董事会职权、法定代表人职权等。原告作为被告股东同时作为复德公司的董事，存在利害关系，其行使股东知情权目的不正当。原告均参加董事会、股东会，现要求对股东会决议、董事会决议进行查阅，是滥用股东权利，干扰了公司正常经营。2018年10月16日-2018年12月底在被告财务室干扰财务人员正常工作，发生抢夺账本、违规开除被告财务经理等行为，被告曾向园区公安报警。综上，原告行使股东知情权，前置程序违法，超越行使范围，知情权存在不正当目的，故请求驳回原告诉请。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 被告格朗瑞公司经苏州工业园区市场监督管理局核准于2010年11月3日成立，注册资本1000万人民币，经营范围为：研发、组装生产半导体封装测试设备、太阳能设备及研发、销售核心模块和纯水控制系统；销售本公司所生产的产品并提供相应的售后服务，并从事本公司生产产品的同类商品的进出口业务。原告系被告股东。公司现主要人员及职位为：***，董事；***，董事兼总经理；***，董事；***，监事；***（***），副董事长；***，董事长。落款日期为2017年5月20日的被告公司章程第十五条股东享有下列权利中载明，股东有权查阅、复制公司章程、财务会计报告和股东会记录。 被告曾于2018年10月15日、2018年10月31日召开了两次董事会会议，于2019年1月4日召开了第一次股东大会。原告在2018年10月15日召开的董事会会议纪要及2019年1月4日召开了第一次股东大会会议纪要中签名。 原告表示，其曾于2018年11月30日将查阅公司财务会计账簿申请书在被告公司总经理***的办公室，当场交付给***。2018年12月1日通过原告的复德公司的邮箱发送给***，并抄送给被告董事长龙总。未果，故原告诉至法院。 被告对此不予认可，认为未收到上述申请书。 本院认为，《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。 本案中，原告主张的查阅、复制内容为被告自成立之日即2017年5月20日起至2019年2月28日止的财务会计报告。对此，本院认为，原告作为被告的股东，有权要求查阅、复制被告自成立之日即2017年5月20日起至2019年2月28日止的财务会计报告，故原告的该项诉请，于法有据，本院予以采纳。财务会计报告应当包括资产负债表、利润表、财务状况变动表、利润分配表、财务状况说明书。 对于原告要求查阅2017年5月20日起至2019年2月28日止的会计账簿、会计凭证。对此，本院认为，原告现已说明了查阅会计账簿的目的，被告也未提交证据证明原告存在不正当目的，故原告主张的查阅上述资料的意见，于法有据，本院予以采纳。另，因会计原始凭证能够有效反映会计账簿的真实性和准确性，股东在查阅会计账簿过程中，结合会计凭证的查阅，更能真正了解公司的实际经营状况，故原告主张查阅被告公司会计凭证的诉讼请求，亦属正当，本院予以支持。 原告亦应在合理的期限及地点进行查阅，原告要求一个月的查阅期限，被告不予认可，故考虑本案被告的具体情况，本院酌情确定为十个工作日。对于查阅的地点，可在被告的住所地查阅。 审理期间，被告提出中止审理本案的申请，缺乏相应依据，本院不予准许。 综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国公司法＞若干问题的规定（四）》第八条、第十条之规定，判决如下： 一、被告江苏格朗瑞科技有限公司于本判决生效之日起十日内在苏州工业园区星湖街328号创意产业园21-A101单元向原告***提供自2017年5月20日起至2019年2月28日的财务会计报告（包括资产负债表、利润表、财务状况变动表、利润分配表、财务状况说明书）供原告查阅、复制，查阅时间不得超过十个工作日； 二、被告江苏格朗瑞科技有限公司于本判决生效之日起十日内在苏州工业园区星湖街328号创意产业园21-A101单元向原告***提供自2017年5月20日起至2019年2月28日的会计账簿和会计凭证供原告查阅，查阅时间不得超过十个工作日。 案件受理费80元，由被告江苏格朗瑞科技有限公司负担。该款原告已预交，被告于本判决生效之日起十日内支付原告。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时按照国务院《诉讼费用缴纳办法》规定向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费。户名：江苏省苏州市中级人民法院，开户行：中国农业银行苏州苏福路支行，账号：10×××76。 审判长*** 人民陪审员*** 人民陪审员*** 二〇二〇年二月四日 书记员*** 附本判决适用的法律条文： 《中华人民共和国公司法》 第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。 股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。 《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国公司法＞若干问题的规定（四）》 第八条有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”： （一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外； （二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的； （三）股东在向公司提出查阅请求之日前三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的； （四）股东有不正当目的的其他情形。 第十条人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点、和特定文件、地点名录。 股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。