眉山金义丝网制品有限公司;云南正浩建设工程有限公司;某某凭样品买卖合同纠纷一审民事判决书

云南省昆明市西山区人民法院 民事判决书 （2025）云0112民初645号 原告：眉山某乙有限公司，住所地四川省眉山市东坡区。 法定代表人：***。 委托诉讼代理人：***，四川金鑫律师事务所律师，特别授权代理。 委托诉讼代理人：***，四川金鑫律师事务所律师，一般授权代理。 被告：云南某有限公司，住所地云南省昆明市。 委托诉讼代理人：***。 委托诉讼代理人：***，北京恒都律师事务所律师，特别授权代理。 委托诉讼代理人：***，北京恒都律师事务所律师，特别授权代理。 第三人：***，男，1978年4月24日出生，汉族，住四川省绵阳市三台县，公民身份号码XXX。 委托诉讼代理人：***，北京市国脉律师事务所律师，特别授权代理。 原告眉山某乙有限公司（以下简称：某甲公司）与被告云南某有限公司（以下简称：某乙公司）、第三人***买卖合同纠纷一案，本院于2025年1月6日立案后，依法适用普通程序，由审判员独任，分别于2025年4月17日、2025年8月19日公开开庭进行了审理。原告某甲公司的委托诉讼代理人***、被告某乙公司的委托诉讼代理人***、***到庭参加2025年4月17日庭审。原告某甲公司的委托诉讼代理人***、被告某乙公司的委托诉讼代理人***、***、第三人***的委托诉讼代理人***到庭参加2025年8月19日庭审。本案现已审理终结。 原告某甲公司向本院提起诉讼请求：1.某乙公司支付某甲公司剩余货款共计144080.24元利息，利息自2021年10月27日起按照一年期同期银行贷款利率计算，截止2024年10月30日利息为13448.41元；2.某乙公司支付某甲公司违约金28816.04元、律师代理费8000元、保全保险费1200元；3.本案诉讼费、保全费、差旅费由某乙公司承担。事实和理由：某乙公司因承接了天府·悦珑府项目三期项目，向某甲公司采购拨钱网格布、钢丝网、后浇带钢丝网、胶粉等耗材，双方分别于2021年6月15日签订《采购合同》、2021年8月1日签订《采购合同》、2021年7月6日签订《产品购销合同》，其中两份《采购合同》第四条第2款约定：甲方收到乙方向甲方开具13%增值税专用发票的10个工作日内支付本合同货款。第六条第2款约定：乙方逾期向甲方交货时，每逾期1天，乙方须向甲方支付相当于甲方采购货款总额的1%的违约金。乙方逾期7日仍未交付时，甲方有权单方解除合同。造成甲方损失的，应向甲方承担全部赔偿责任（包括但不限于由此而造成的经济损失、甲方为实现权益而支出的所有诉讼、仲裁、律师、担保、差旅费用等)。《产品购销合同》中载明的授权代表为***，***为该项目的项目负责人。合同签订后，某甲公司按照合同约定履行了供货义务，经某甲公司、某乙公司结算,截止2021年9月25日某甲公司累计向某乙公司供货金额为381908.19元，某乙公司项目负责人***、项目经理黑某、采购人员罗某分别在两份结算单上签字予以确认，财务人员***在其中一份结算单上载明：已收发票：381915.08，付款：9.18:112834.84元、1.28:125000元。截止项目负责人***在结算单上签字确认时，某乙公司仍尚欠144080.24元货款未支付，经某甲公司多次催促，某乙公司仍未按照结算单支付某甲公司相应货款。根据公平原则，双方签订的《采购合同》明确约定了违约责任，而该违约责任不应当仅仅限制合同一方，对双方均具有约束力，某乙公司拒不履行支付货款义务已经导致某甲公司合同目的不能实现，构成根本性违约，某甲公司有权主张要求某乙公司承担违约责任。综上所述，某甲公司按照合同约定向某乙公司供货，某乙公司却一直拖延剩余的货款，给某甲公司造成了很大的经济损失。某甲公司为了维护自己的合法权益，现依法向贵院提起诉讼请求，恳请法院支付某甲公司的全部诉讼请求。 被告某乙公司辩称：第一，根据最高人民法院的裁判规则，挂靠人以被挂靠人的身份签订施工合同的情况下，应当结合签订合同时挂靠人所出示或者具备的书面文件、履行方式、外观显示和合同相对方的善意与否等因素，认定是否由被挂靠人承担合同责任。如果挂靠人的行为不构成表见代理，则应当由实际履行方即挂靠人承担合同责任。第二，某甲公司自始明知***是案涉项目的实际施工人及挂靠人，某乙公司仅为被挂靠人，某甲公司和***之间形成事实合同法律关系。同时，***和某甲公司之间签署的产品购销合同，使用的是私刻的假章，且***始终都没有某乙公司的授权，***的行为不构成表见代理。因此，***应当承担案涉合同的责任，某乙公司并非本案适格的被告，请求法院依法驳回某甲公司的全部诉讼请求。1.从签署合同的代理权角度来看。案涉产品购销合同是某甲公司与***双方签署的，某乙公司未授权***对外签署任何协议，***没有代理权限，产品购销合同对某乙公司不发生效力。因此某甲公司无权向某乙公司主张权利。根据民法典第165条的规定，某公司法定代表人对外代表公司签署合同的，必须由公司和法定代表人签署的授权委托书。具体到本案，***并非某乙公司的法定代表人，也不是某乙公司的员工，如果***代表某乙公司对外签署合同就必须取得某乙公司的授权委托书，但是某甲公司和***双方签署产品购销合同时，***虽然以某乙公司授权代表的身份在落款处签字，但是***始终都没有获得某乙公司的授权，他没有代理权限。因此，根据民法典第171条的规定，行为人没有代理权的对被代理人不发生效力。因为***没有代理权限，***与某甲公司私自签署的产品购销合同，对某乙公司没有效力。2.从合同签署时，某甲公司是否明知、是否善意的角度来看。某甲公司签署合同的时候，就明知***是案涉项目的实际施工人及挂靠人，却仍然与***签署合同，可以确定***签署合同的行为不构成表见代理，某甲公司也不是善意的相对人，其没有权利向某乙公司主张权利。首先，某甲公司是***在案涉项目上的采购员罗某介绍给***的，某甲公司直接从***处承接的案涉项目，某甲公司的供货的种类、数量、单价等都是***与某甲公司直接确定的，从未与某乙公司的相关人员沟通，因此某甲公司签署合同时，明知***是案涉项目的实际施工人。其次，根据最高人民法院民法典合同编通则司法解释理解与适用当中的观点，非公司的法定代表人，对外代表公司签署合同的时候，合同相对方应当负有核实行为人身份及权限的义务。一旦认定缔约当事人是代理人，应当进一步核实其有没有代理权限。具体到本案当中，某甲公司明知***既不是某乙公司的法人，也不是某乙公司的员工，某甲公司作为商事主体仍在***没有提供某乙公司授权文件的情况下，与***签署产品购销合同，因此可以确定，某甲公司在签署合同时，明知***就是案涉项目的实际施工人，某甲公司并非善意相对人，不应受法律保护，其无权向某乙公司主张权利。3.从外观显示的角度解释，案涉项目公示的项目负责人是***，并非***，某甲公司仍然与***签署案涉产品购销合同。可以完全可以表明某甲公司明知***就是案涉项目的实际施工人，因此***签署合同的行为不构成表见代理。4.从合同履行情况看，案涉合同的供货、结算、付款，某甲公司始终与***及***的项目管理人员和***的财务人员沟通对接，他们从未与某乙公司的项目负责人对接过，表明某甲公司明知***就是案涉项目的实际施工人，在合同履行的过程中。某甲公司供货、结算、申请付款等都是和***和***的现场管理人员何某、采购员罗某、财务员***等联系。同时，***不仅通过挂靠某乙公司承揽了案涉悦珑府三期项目，而且还挂靠了某有限公司承接了悦珑府项目的一期和二期，在悦珑府项目的一期和二期的施工过程当中，***同样和某甲公司签署了采购合同，由于***在悦珑府项目一期、二期和三期项目当中的被挂靠主体不同，某甲公司又分别向***的财务人员***提供了以某丙公司和某乙公司为抬头的增值税发票。从常理上来判断，***不可能既是某丙公司的负责人，又同时是某乙公司的负责人，由此可知，某甲公司明知***是案涉项目的实际施工人。5.案涉的产品购销合同是***使用私刻的假章签署，且某甲公司明知***是案涉项目实际施工人，某甲公司与正某之间并未成立任何的合同关系，案涉的产品购销合同对某乙公司不具有约束力。根据某乙公司核实，案涉产品购销合同是***私刻的假章签署的，并非某乙公司签署。某甲公司明知***没有某乙公司的书面授权，也不是公司的法定代表人的情况下，与***签署案涉产品购销合同，存在明显的过错和故意，某甲公司并非善意相对人，不应受到挂靠制度下的法律的保护。因此***应当承担本案的相关责任。6.某甲公司明知加盖某乙公司公章的两份采购合同，仅是某乙公司基于***的指示，向某甲公司代付款项时走的流程，合同都是倒签的。某乙公司没有和某甲公司成立合同关系的真实意思表示，双方不存在合同关系，某甲公司无权向某乙公司主张权利。从建设工程行业惯例可知，挂靠人对案涉工程的工程款支付、工程结算等事项，被挂靠人仅提供资质，并依照挂靠人的要求向分包方或者供应方支付款项。某甲公司提供的两份采购合同，虽然加盖了某乙公司的公章，但仅是某乙公司基于***的指示向某甲公司代付款项时走的流程，某乙公司并没有和某甲公司成立合同关系的真实意思表示。双方并不存在真实的合同关系。综合以上，从案涉合同的签署履行结算等方面，均可知某甲公司明知案涉项目的实际施工人是***，某甲公司并非善意的相对人，***与某甲公司签署合同的行为不构成对某乙公司的表见代理。本案应当由***承担合同责任，对此某乙公司的举证已经达到法律要求的高度盖然性标准，因此请法院依法驳回某甲公司的全部诉讼请求。第三，从本案的实际情况来看，某甲公司未提供任何供货的过程性资料，仅依据与***私下签署的结算文件来证明结算金额，某甲公司的主张没有任何证据支持。1.某甲公司主张案涉合同的结算金额为381908.19元，但是未提供任何过程性的资料，仅仅提供了与***等人私下确认的结算单，但是结算单和合同签署之间又存在矛盾。结算单显示某甲公司供货的时间是2021年5月1日，但是案涉产品购销合同的签署时间又是2021年7月25日。同时根据***向某乙公司提供的一份某甲公司的供货单，第一次供货的时间是2021年5月6日，跟结算单显示的2021年5月1日也对不上。因此，某乙公司合理怀疑某甲公司提交的结算单是虚假的，其础主张的欠付货款无证据支持，本金不应当被支持。2.某甲公司主张的利息，由于对方连本金都没有证据支持，利息的主张也不应当被支持。第三，某甲公司主张的违约金，他的理由是根据合同对等原则，但是首先这个合同是某甲公司和***签署的假合同，不能约束某乙公司。其次，法律当中没有任何一个条款规定，合同当中没有约定的，另一方当事人可以在法庭上要求按照合同对等原则来承担相关的违约金。第四，某甲公司主张的律师费和保险费等没有事实依据和合同依据，不是提起诉讼的必要费用，且某甲公司涉嫌恶意起诉和保全某乙公司，某乙公司保留向某甲公司追究恶意保全给某乙公司造成的损失。综上，请求依法驳回某甲公司的全部诉讼请求，维护某乙公司的合法权益。 第三人***述称：第一，采购合同和产品购销合同是***与某甲公司沟通签署的，某甲公司在签署合同时，是知晓***是案涉项目的实际施工人、挂靠人，某甲公司知道***挂靠某乙公司施工。而且某甲公司在合同履行过程中，也是一直和***及***的工作人员构成，所以案涉合同当事人应为***与某甲公司。悦珑府项目的一期、二期、三期设计的合同、图纸、清单以及变更签证等所有内容都是***来施工建设，***除了悦珑府三期项目，还是一期、二期的实际施工人。在一期、二期项目中，***是挂靠某有限公司进行施工建设。案涉项目中，管理人员***、***等都是***的工作人员，受***的管理和指示，代表***参与项目管理工作及款项的支付。案涉合同签署和履行过程中，某甲公司都是和***及***工作人员进行联系对接。某甲公司负责人***一直对接项目人员黑某和***，都是***在案涉项目中聘用的管理人员和财务人员，某甲公司知晓两人是四川某有限公司办公工作人员，是***委派到悦珑府三期项目的工作人员。同时，某甲公司除了承包案涉项目之外，还承包了***挂靠某丙公司施工的一期和二期工程，所以说某甲公司在与***三期项目合作时，是对***案涉项目实际施工人身份是明知的，对于***是合同相对方的事实也是明知的。第二，***为了实现个人挂靠方的利益，与某甲公司签署的案涉采购合同时间为2021年7月6日，在落款处加盖的公章是***私刻的某乙公司公章，所以关于2021年7月6日这份合同，某乙公司并不知情。***签署时也没有征得某乙公司的授权。在签署合同时，***也未向某甲公司出具过相关授权文件。某甲公司也没有要求核实过***是否已取得授权。第三，***不是某乙公司的法定代表人，也是某乙公司的员工，所以在签署结算文件是未取得某乙公司的授权。第四，某甲公司诉请中要求承担律师费和保全保险费，没有任何法律依据和合同依据。综上，恳请驳回某甲公司的全部诉讼请求。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：一、案涉合同的签订情况： 2021年6月15日，某乙公司与某甲公司签订《采购合同》，约定某乙公司向某甲公司采购一批玻纤网格布，总价112834.84元（含税价），项目名称为天府·悦珑府项目三期，项目地点为眉山市彭山区青龙街道。2021年8月1日，某乙公司与某甲公司签订《采购合同》，约定某乙公司向某甲公司采购一批波纤网格布，总价125000元（含税价），项目名称为天府·悦珑府项目三期，项目地点为眉山市彭山区青龙街道。庭审中，某乙公司称该两份《采购合同》中加盖的“云南某有限公司5301000272244”字样的印章的确是某乙公司的印章，但是该两份《采购合同》仅是基于挂靠人***的指示，向某甲公司支付货款时为了走流程签订的合同，没有真实的买卖合同关系。 2021年7月6日，某乙公司与某甲公司签订《产品购销合同》，约定某乙公司向某甲公司采购一批纤网格布、钢丝网、后浇带钢丝网、胶粉、发泡剂、马某、自喷漆、轧花钢网，以实际送货数量结算，单价执行随市场原材料变动而变动，工程名称天府·悦珑府项目三期，工程地点为眉山市彭山区青龙街道工业大道南段以东、青龙大道以南。该《产品购销合同》签章处加盖“云南某有限公司6301000272244”字样的印章，且授权代表处有***签字。庭审中，某乙公司称该份《产品购销合同》中加盖的“云南某有限公司6301000272244”字样的印章不是某乙公司的印章，该份《产品购销合同》是挂靠人***私刻印章后与某甲公司签订。***认可该枚“云南某有限公司6301000272244”字样的印章是其私刻的印章。 另外，2021年12月17日，某甲公司与某有限公司签订过一份《钢网材料采购合同》。该合同约定某有限公司向某甲公司采购一批钢丝网等材料，所涉项目为天府·悦珑府一、二期工程项目。在该合同的签章处，***在某有限公司法定代表人签字处签字。经查明，某有限公司法定代表人为***，股东为***、***，监事为黄某，并非***。 二、案涉天府·悦珑府项目三期的结算情况： 2021年8月4日，***在《天府·悦珑府三期项目结算单》上签字，确认2021年6月27日至2021年7月25日期间某甲公司累计供货186532.67元。 2021年8月8日、2021年10月9日，某甲公司申请付款时填写的《资金审批表》中，罗某在“主管施工人员”处签字、***在“财务会计意见”处签字、黑某在“项目经理意见”处签字、***在“项目总负责人意见”处签字。 2022年7月25日，黑某、罗某在《天府·悦珑府三期项目结算单》上签字，确认2021年5月1日至2021年9月25日期间某甲公司累计供货381908.19元。另一份***签字的《天府·悦珑府三期项目结算单》上，除了确认2021年5月1日至2021年9月25日期间某甲公司累计供货381908.19元之外，还手写记载“已收发票381915.08元，付款：9.18:112834.84元；1.28:125000元”。 2022年7月26日，***将前述《天府·悦珑府三期项目结算单》通过微信发送给某甲公司法定代表人***。 庭审中，某乙公司称黑某、罗某、***均是***方的工作人员，***对此表示认可。某甲公司则在诉状中称黑某、罗某、***是某乙公司的工作人员。黑某、***于2025年4月7日出具《情况说明》，分别认可其是***直接雇佣的项目管理人员和财务管理人员，并非某乙公司的员工。 三、款项支付情况和发票开具情况： 发票开具情况：2021年5月29日，某甲公司向某乙公司开具金额为33888.3元的增值税专用发票；2021年6月27日，某甲公司向某乙公司开具金额为78946.51元的增值税专用发票；2021年8月7日，某甲公司向某乙公司开具金额为73693.4元的增值税专用发票；2021年9月24日，某甲公司向某乙公司开具金额为62284.64元的增值税专用发票；2021年10月12日，某甲公司向某乙公司开具金额为99992.2元、33110元的增值税专用发票，以上发票金额合计381915.05元。 款项支付情况：2021年9月18日，某乙公司向某甲公司支付112834.84元，备注“玻纤网格布货款”；2022年1月28日，某乙公司向某甲公司支付125000元，备注“安全网”。 四、各方当事人或工作人员间的沟通情况： 2021年7月30日，某甲公司法定代表人***通过微信向***发送：“你好，还没安排放款呀？”***：“三期的吗？”***：“是的！”***：“三期还没钱哦。我们账上还没到。”2022年7月14日，***向***发送一份《项目付款申请审批表》电子文档，并表示：“如果有什么不明白的跟中恒代表联系，191……1783”。2022年12月29日，***：“赵某丙，你好！悦珑府（一、二期）钢丝网款100000元（金义对公）收到了，谢谢！”2023年5月8日，***向***发送一份《某有限公司2023.9.28（金义丝网……》和一份《《某有限公司2023.8.31（金义发票……》的电子文档。 2023年6月16日，某甲公司法定代表人***收到***向其发送的短信：“你好：我是某乙公司项目管理中心，贵单位（班组）与我单位承建的悦珑府三期项目现已竣工，项目部已把与贵单位（班组）结算报公司，现我项目中心正进行核实，请收到信息后麻烦把贵单位与项目的实际结算金额，已付款情况，欠款金额编个信息发给我一下，请备注单位名称或班组名称。”***回复：“某乙公司领导：您好！我是眉山某甲有限公司负责人***。悦珑府三期，钢丝网、网格布等总材料款381915.08元（已开专票），2021.9.18付材料款112834.84元，2022.1.28付材料款125000元，还剩材料款144080.24元未付。”庭审中，某乙公司对该短信的真实性认可，但是某丁公司解释称该短信是为了防止***套用资金挪用资金，导致其合同相对方拿不到资金，引发社会矛盾，某乙公司让工作人员去调研***签署下游分包商的情况。 2024年5月13日，某甲公司法定代表人***于添加某乙公司工作人员“***”的微信后，“***”：“供货金额、已收款金额先发我一个，在我这备个案。”***：“某乙公司领导：您好！我是眉山某甲有限公司负责人***。悦珑府三期，钢丝网、网格布等总材料款381915.08元（已开专票），2021.9.18付材料款112834.84元，2022.1.28付材料款125000元，还剩材料款144080.24元未付。”“这个是2023.6.17我给***某领导发短信询问，我回复的短信，复制转发给你的哈！”2024年8月2日，***：“***，悦珑府三期的网款这个月能给结了吗？”“***”：“这个月估计结不了，王某乙这几天也是到处在筹款。” 2024年10月31日，某甲公司法定代表人***与***沟通的录音中，***向***催要案涉的剩余材料款，***表示甲方账户出不来钱，除非自己拿几千万出来，但是自己也没有钱了，账户被查封，这个事情解决不掉了，只能等等。 2025年4月10日，某甲公司法定代表人***与***沟通的录音中，***询问***是否可以先撤回对某乙公司的起诉，并表示可以在12月底前解决欠付***（某甲公司）的剩余材料款14万余元，***觉得时间太晚了，需要考虑以下，之后再答复。 五、悦珑府三期的建筑工程施工许可证，以及在四川省公共资源交易信息网上记载的施工单位为某乙公司，施工单位项目负责人为***。 六、某甲公司委托四川金鑫律师事务所代理本案产生律师费8000元。某甲公司进行诉讼保全支出保全保险费1200元。 七、庭审中，法庭询问过某甲公司是否将***追加作为共同被告，某甲公司明确表示不同意。 本院认为：关于争议焦点一，***私刻某乙公司印章与某甲公司签订《产品购销合同》是否构成表见代理，即某甲公司是否为善意且无过失的相对人，导致某甲公司基于表见代理与某乙公司建立买卖合同关系？《中华人民共和国民法典》第一百七十二条规定，行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后，仍然实施代理行为，相对人有理由相信行为人有代理权的，代理行为有效。《最高人民法院关于适用总则编若干问题的解释》第二十八条规定，同时符合下列条件的，人民法院可以认定为民法典第一百七十二条规定的相对人有理由相信行为人有代理权：（一）存在代理权的外观；（二）相对人不知道行为人行为时没有代理权，且无过失。因是否构成表见代理发生争议的，相对人应当就无权代理符合前款第一项规定的条件承担举证责任；被代理人应当就相对人不符合前款第二项规定的条件承担举证责任。 根据上述法律和司法解释的规定，构成表见代理需要满足以下要件：1.行为人无代理权。2.行为人具有被授予代理权的表象。3.相对人善意、无过失。4.行为人的行为符合民事法律行为的有效要件。结合本案实际情况，本院认定如下： 第一，行为人无代理权要件：所谓无代理权是指行为人实施代理行为时无代理权或者对于所实施的代理行为无代理权，包括行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后实施的代理行为。本案中，从某乙公司以及***的陈述内容，双方系挂靠关系，某乙公司也从未向***就案涉项目出具过授权委托书，因此可以认定***不具有代理权，构成该法定要件。 第二，行为人具有被授予代理权的表象要件：代理行为外在表现上要有使相对人相信行为人有代理权的事实和理由，即在行为人与被代理人之间存在某种事实上或者法律上联系的外观或表象。如无权代理人以前曾经被授予代理权，或者当时拥有实施其他民事法律行为的代理权，或者根据交易习惯行为人的行为外表表明其有代理权，可构成行为人具有代理权的外观。本案中，虽然2021年7月6日***使用私刻的“云南某有限公司6301000272244”字样的印章与某甲公司签订的《产品购销合同》，当时***未向某甲公司出具某乙公司的书面授权材料，但是从事后就该《产品购销合同》的履约过程，某甲公司向***申请办理112834.84元货款和125000元货款结算时，***能够让某乙公司与某甲公司补签两份《采购合同》，并让某乙公司账户向某甲公司支付112834.84元货款和125000元货款，这足以使某甲公司相信***有权代表某乙公司，因此可以认定***与某乙公司之间存在事实上联系的外观或表象，构成***具有被授予代理权的表象要件。 第三，相对人善意、无过失要件：构成表见代理行为不仅要求代理人的无权代理行为在客观上形成具有代理权的表象，而且要求相对人在主观上有理由相信行为人有代理权。“有理由相信”是指合同相对人善意且无过失地相信行为人有代理权，即相对人在不知道行为人无代理权方面不存在疏忽或懈怠，且是否善意的判断应以一般理性人的判断能力或手段为标准，结合行为过程中的各种因素综合分析合同相对人是否尽到合理注意义务，而不能以相对人本人的判断力为标准。如果仅是行为人有代理权的外观，但是相对人明知他人为无权代理，或是并不能建立对该代理行为的合理信赖，则不构成表见代理，而应属于狭义无权代理范畴。《中华人民共和国民法典》第一百七十二条仅规定，相对人“有理由相信”行为人有代理权，在《最高人民法院关于适用总则编若干问题的解释》第二十八条进一步对表见代理中的“有理由相信”作出细化解释，即相对人不知道行为人行为时没有代理权，且无过失。结合本案实际情况：首先，某甲公司与***并非仅签订了案涉的《产品购销合同》，而是在2021年12月17日***还以某有限公司代理人名义与某甲公司签订过一份《钢网材料采购合同》，该份《钢网材料采购合同》涉及的是天府·悦珑府项目的一、二期工程，而《产品购销合同》涉及的是天府·悦珑府项目的三期工程，因此作为一个善意一般理性人，某甲公司（***）应该会对***同时是某有限公司代理人，又是某乙公司代理人的“双重身份”，向***提出疑问。但是，某甲公司在与***签订《产品购销合同》时，并未提出疑义，也未核对任何授权手续，而是选择“相信”***可以代表某乙公司。某甲公司之行为，显然不满足“无过失”的要件。其次，某甲公司催要案涉货款时，一直是向***的财务人员***催要，并未向某乙公司人员催要过货款。某甲公司是在2023年6月16日收到某乙公司人员***向其发送的短信后，才与某乙公司人员建立联系，并在2024年5月13日添加了某乙公司工作人员“***”的微信，可见在此之前某甲公司并无某乙公司的联系方式，一直是通过***的工作人员联系。再者，2024年10月31日，某甲公司（***）与***沟通的录音中，***向***催要案涉的剩余货款，***并未提及某乙公司。此时，***已有了某乙公司人员***的联系电话、某乙公司工作人员“***”的微信，如果***自始至终认为***有权代理某乙公司，此时***应是催促***尽快让某乙公司付款，或是同时催促***、“***”和***，而非仅催促***付款。综上，可以推定“某甲公司（***）知晓***挂靠某乙公司”这一事实，具有高度可能性，某甲公司不属于善意且无过失的相对人。 综上所述，某甲公司不属于善意且无过失的相对人，***私刻某乙公司印章与某甲公司签订《产品购销合同》不构成表见代理，不产生某甲公司基于表见代理与某乙公司建立买卖合同关系的法律后果。庭审中，法庭询问过某甲公司是否将***追加作为共同被告，某甲公司明确表示不同意，本院对某甲公司对自己诉权的处分，予以尊重。 关于争议焦点二、三、四，某甲公司诉请某乙公司向其支付剩余货款、支付利息、违约金、律师费、保全保险费的主张，是否应予支持？ 如前所述，***私刻某乙公司印章与某甲公司签订《产品购销合同》不构成表见代理，不产生约束某乙公司的的法律后果，因此某甲公司诉请某乙公司向其支付剩余货款、支付利息、违约金、律师费、保全保险费的主张，缺乏依据，本院不予支持。 综上所述，依照《中华人民共和国民法典》第一百七十二条，《最高人民法院关于适用总则编若干问题的解释》第二十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条、第一百零八条的规定，判决如下： 驳回原告眉山某乙有限公司的全部诉讼请求。 案件受理费4210元（原告已预交），由原告眉山某乙有限公司负担。保全费1498元（原告已预交），由原告眉山某乙有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于云南省昆明市中级人民法院。 审判员*** 二〇二五年九月八日 书记员*** 附件 判后告知书 【本裁判依据的法律条文】 中华人民共和国民法典》第一百七十二条：行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后，仍然实施代理行为，相对人有理由相信行为人有代理权的，代理行为有效。 《最高人民法院关于适用总则编若干问题的解释》第二十八条：同时符合下列条件的，人民法院可以认定为民法典第一百七十二条规定的相对人有理由相信行为人有代理权：（一）存在代理权的外观；（二）相对人不知道行为人行为时没有代理权，且无过失。 因是否构成表见代理发生争议的，相对人应当就无权代理符合前款第一项规定的条件承担举证责任；被代理人应当就相对人不符合前款第二项规定的条件承担举证责任。 《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条：当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。 人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。 《最高人民法院关于适用的解释》第九十条：当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。 在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。 第一百零八条：对负有举证证明责任的当事人提供的证据，人民法院经审查并结合相关事实，确信待证事实的存在具有高度可能性的，应当认定该事实存在。 对一方当事人为反驳负有举证证明责任的当事人所主张事实而提供的证据，人民法院经审查并结合相关事实，认为待证事实真伪不明的，应当认定该事实不存在。 法律对于待证事实所应达到的证明标准另有规定的，从其规定。 【裁判生效时间】一审案件超过裁判文书规定的上诉期未提起上诉的，一审判决书、裁定书自上诉期满之日起发生法律效力。 适用小额诉讼程序审理的民事案件，裁判文书在送达后即发生法律效力。