南阳市某某建筑工程有限公司、新疆某某地产开发有限公司借款合同纠纷民事一审民事判决书

新疆维吾尔自治区于田县人民法院 民事判决书 （2025）新3226民初1762号 原告：南阳市某某建筑工程有限公司，住所地河南省油田大庆路中段。 法定代表人：李某某，该公司董事长。 委托诉讼代理人：乔某某，河南从头越律师事务所律师。 被告：新疆某某地产开发有限公司，住所地新疆维吾尔自治区于田县新城区街道朝阳社区喀日曼路15号。 法定代表人：刘某，该公司执行董事兼总经理。 委托诉讼代理人：贾某某，男，公司副总经理。 第三人：赵某，男，1969年3月3日出生，汉族，住新疆维吾尔自治区。 第三人：罗某某，男，1975年9月25日出生，汉族，住四川省叙永县。 原告南阳市某某建筑工程有限公司与被告新疆某某地产开发有限公司、第三人赵某、罗某某借款合同纠纷一案，本院于2025年7月16日立案后，依法适用普通程序，于2025年8月6日公开开庭进行了审理。原告南阳市某某建筑工程有限公司委托诉讼代理人乔某某，被告新疆某某地产开发有限公司委托诉讼代理人贾某某、第三人赵某、罗某某到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 南阳市某某建筑工程有限公司向本院提出诉讼请求：1．判决被告向原告支付债权金额共计人民币5,000,000元及迟延付款利息（以5,000,000元为计算基数，以原告起诉时一年期贷款市场报价利率为标准，其中2,000,000元自2024年5月1日起计算至款实际付清之日止，其中3,000,000元自2024年12月31日起计算至款实际付清之日止）；2．判决被告承担本案诉讼费、保全费及原告因诉讼所支的其他一切合理费用。事实和理由：被告及第三人签订了一份《新疆某某地产发有限公司“明和嘉苑”项目及公司股权整体转让协议书》。按照该协议书约定，自新疆某某地产开发有限公司“明和嘉苑”项目及公司整体转让基准日2023年5月9日起，由被告向原告归还“明和嘉苑”项目开发的债务5,000,000元（2024年5月1日前支付2,000,000元，2024年12月31日前支付余款3,000,000元，以上款项在付款条件、期限满足前为无息借款，如还款条件、期限满足后逾期未付款，自每笔款项的条件、期限成就之日起，按贷款市场报价利率支付利息，直至付清为止）。2024年4月以来，原告向被告进行了长时间、多次的沟通、催款，然而被告却一直未按照协议约定履行付款义务，迄今为止尚欠原告5,000,000元未付。综上所述，被告拒绝支付原告项款的行为已构成违约，严重损害了原告的合法权益。为此，原告依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百二十二条规定，特诉至贵院，望判如所请。 某某地产开发有限公司辩称，欠付原告南阳市某某建筑工程有限公司5,000,000元属实，但因经济形势导致经营困难，希望与原告油田公司调解处理，并向原告南阳市某某建筑工程有限公司出具了还款计划和说明。 第三人赵某、罗某某述称，均没有意见，上述原告、被告向法庭陈述的事实属实。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。原告向法庭提交如下证据： 1．《新疆某某房地产开发有限公司“明和嘉苑”项目及公司股权整体转让协议书》1份，证据来源：该证据系原告南阳市某某建筑工程有限公司与本案第三人赵某、罗某某协商签订。签订时间：2023年5月6日。签订地点：新疆于田县。证明目的：（1）本案第三人***，即本协议转让方（甲方）将其目标公司即被告新疆某某房地产开发有限公司及其开发建设的“明和嘉苑”项目整体转让给本案第三人罗某某亦即本协议受让方（乙方）；（2）该协议生效后，第三人罗某某担任被告新疆某某房地产开发有限公司的名义股东、法定代表人、执行董事，有签署本协议的主体资格，并具备完全履行本协议的相关资金及能力；（3）本案第三人赵某，即本协议转让方（甲方）通过原告南阳市某某建筑工程有限公司（本协议丁方）向目标公司新疆某某房地产开发有限公司（本协议丙方）支付9,970,000元，用于“明和嘉苑”项目的前期建设，由此原告与被告之间形成债权债务关系；（4）各方同意：被告新疆某某房地产开发有限公司应该归还原告南阳市某某建筑工程有限公司5,000,000元，付款日期为：2024年5月1日前支付2,000,000元，2024年12月31日前支付3,000,000元。（5）被告在还款条件、期限满足后逾期未付款，自每笔款项的条件、期限成就之日起，按贷款市场报价利率支付利息；（6）本协议签订生效后，转让各方不得以公司资产价值未经评估而以本合同显失公平、重大误解等事由要求变更本合同或撤销本合同；（7）各方股权转让完成移交之日之后，被告新疆某某房地产开发有限公司的债务归自己负责清偿和解决；（8）原告南阳市某某建筑工程有限公司不能提前要求被告新疆某某房地产开发有限公司偿还债务。 经质证，被告新疆某某房地产开发有限公司、第三人赵某、罗某某对该证据的真实性、合法性、关联性都认可，对证明目的也认可，认为全部都属实。 2．中国建设银行网上银行电子回执5份、中国银行国内支付业务付款回单3份、中原银行油田支行电子回单1份，证明：原告南阳市某某建筑工程有限公司给被告公司汇款，用于明和嘉苑项目的前期建设的事实。 经质证，被告新疆某某房地产开发有限公司、第三人赵某、罗某某对该证据的真实性、合法性、关联性都认可，对证明目的亦认可。 被告新疆某某地产开发有限公司、第三人赵某某、罗某某没有向法庭出示任何证据。 本院认证认为，被告及第三人赵某、罗某某对上述证据没有异议，本院上述证据予以确认并在卷佐证。 本院经审理认定事实如下：2023年5月6日，第三人赵某某作为转让方（甲方）、第三人罗某某作为受让方（乙方）、被告新疆某某地产发有限公司作为目标公司（丙方）、原告南阳市某某建筑工程有限公司作为债权方（丁方）共同签订《新疆某某地产发有限公司“明和嘉苑”项目及公司股权整体转让协议书》，甲方（赵某、任某某、廖某某）系目标公司嘉明和公司的股东，赵某、任某某、廖某某合计持有新疆某某地产发有限公司100％的股权。2021年8月起在新疆于田县开发建设“明和嘉苑”项目，为减少损失，甲方将目标公司及“明和嘉苑”项目整体转让给乙方，由乙方整体承接目标公司及该项目。新疆某某地产发有限公司公司“明和嘉苑”项目及公司整体转让基准日期为2023年5月9日。各方同意本次转让无需再另行评估。经各方确认，甲方通过丁方向目标公司缴纳款项9,970,000元（大写：玖佰玖拾柒万元）用于明和嘉苑”项目开发。经各方同意，转让后由目标公司丙方向丁方归还其中的5,000,000元，经各方协商，约定下列期限支付：1.2024年5月1日前支付2,000,000元；2.2024年12月31日前支付余款3,000,000元；以上款项在付款条件、期限满足前为无息借款，如还款条件、期限满足后逾期未付款，自每笔款项的条件、期限成就之日起，按贷款市场报价利率支付利息，直至付清为止。丁方对目标公司的未获清偿的债权余额5,000,000元，由甲方与丁方自行处理，与乙方无关，乙方不承担任何偿还责任。协议落款甲方处赵某某签字捺手印备注手机号及日期，乙方处罗某某签字捺手印备注手机号及日期，丁方处油田公司加盖公章并法人李某某签字确认。 原告南阳市某某建筑工程有限公司分多次向被告新疆某某地产开发有限公司支付8,950,000元。 另查明，原告南阳市某某建筑工程有限公司为本案保全支付保全申请费5,000元。 本院认为，根据相关司法解释的规定，诉讼过程中，当事人主张的法律关系的性质与人民法院根据案件事实作出的认定不一致的，人民法院应当将法律关系的性质作为焦点问题进行审理。但法律关系性质对裁判理由及结果没有影响或者有关问题已经当事人充分辩论的除外。本案立案案由为股权转让纠纷，庭审中关于本案的法律关系性质经征求双方意见及辩论后，经审查本案情况与借款合同纠纷完全相符，故本院确定本案的案由为借款合同纠纷。 关于借款。本院认为，债务应当清偿。根据庭审中原告出示的《新疆某某房地产开发有限公司“明和嘉苑”项目及公司股权整体转让协议书》《网上银行电子回单》，可以确认被告公司向原告借款5,000,000元并已实际交付的事实。因双方约定的借款期限为于2024年5月30日之前返还2,000,000元，于2024年12月31日之前返还3,000,000元，现还款期限已届满，故原告要求被告公司返还5,000,000元具有事实及法律依据，本院予以支持。 关于利息。根据《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十八条规定，借贷双方对逾期利率有约定的，从其约定，但是以不超过合同成立时一年期贷款市场报价利率四倍为限。未约定逾期利率或者约定不明的，人民法院可以区分不同情况处理：（二）约定了借期内利率但是未约定逾期利率，出借人主张借款人自逾期还款之日起按照借期内利率支付资金占用期间利息的，人民法院应予支持。本案中，因《新疆某某房地产开发有限公司“明和嘉苑”项目及公司股权整体转让协议书》已明确载明“付款条件、期限满足前为无息借款，如还款条件、期限满足后逾期未付款，自每笔款项的条件、期限成就之日起，按贷款市场报价利率支付利息，直至付清为止”，且被告公司亦未在约定的期限内返还借款，故原告要求被告公司自以5,000,000元为计算基数，以原告起诉时一年期贷款市场报价利率为标准，其中2,000,000元自2024年5月1日起计算至款实际付清之日止，其中3,000,000元自2024年12月31日起计算至款实际付清之日止的诉讼请求符合法律规定本院予以支持。 关于保全申请费。因被告公司未按约定返还借款，其行为已构成违约，原告因此次诉讼支出的保全申请费5,000元，属于其损失，被告公司应当赔偿原告该项损失，故原告要求被告公司支付案件申请费5,000元的诉讼请求符合法律规定，本院予以支持。对原告要求被告承担的主张，因《借款协议》已就保证范围进行明确约定，并不包含案件申请费，故原告的该项主张于法无据，本院不予支持。对原告主张的诉讼保全责任保险费，因双方未就该费用进行约定，故原告的该项主张不符合法律规定，本院不予支持。 综上所述，依照《中华人民共和国民法典》第五百零九条、第五百七十七条、第六百六十七条、第六百七十六条，《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十八条之规定，判决如下： 一、被告新疆某某地产发有限公司于判决生效十日内向原告南阳市某某建筑工程有限公司返还借款5,000,000元； 二、被告新疆某某地产发有限公司以未返还款项5,000,000元为计算基数，按照中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率，其中2,000,000元自2024年5月1日起计算至款实际付清之日止，3,000,000元自2024年12月31日起计算至款实际付清之日止支付利息； 三、被告新疆某某地产发有限公司于判决生效十日内向原告南阳市某某建筑工程有限公司支付保全申请费5,000元。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费46,800.00元，由被告新疆某某地产发有限公司负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于新疆维吾尔自治区和田地区中级人民法院。 本判决生效后，如未按期履行义务，申请执行的时间为两年。同时，即视为当事人已知晓通知内容，负有履行义务的当事人应当按期履行本判决确定的义务，逾期未履行，应当向执行法院报告财产状况，并不得转移、藏匿、损毁财产及高消费等妨碍、逃避执行的行为。本条款即为执行通知，违反本条规定的，本案执行立案后，人民法院可以依法对相关当事人采取失信黑名单、限制高消费、罚款、拘留等措施，构成犯罪的，依法追究刑事责任。 审判长*** 审判员*** 人民陪审员*** 二〇二五年八月十一日 书记员*** 附相关法律条文： 第五百七十七条：当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任； 第六百六十七条：借款合同是借款人向贷款人借款，到期返还借款并支付利息的合同； 第六百七十六条：借款人未按照约定的期限返还借款的，应当按照约定或者国家有关规定支付逾期利息； 《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十八条：借贷双方对逾期利率有约定的，从其约定，但是以不超过合同成立时一年期贷款市场报价利率四倍为限。 未约定逾期利率或者约定不明的，人民法院可以区分不同情况处理： （一）既未约定借期内利率，也未约定逾期利率，出借人主张借款人孜逾期还款之日其参照当时一年期贷款市场报价利率标准计算的利息承担逾期还款违约责任的，人民法院应予支持； （二）约定了借期利率但是未约定逾期利率，出借人主张借款人自逾期还款之日起按照借期内利率支付资金占用期间利息的，人民法院应予支持。 履行通知书 本告知书效力等同于执行通知书。 依法履行生效法律文书确定的义务，是每一位当事人应尽的法律责任，如未在生效法律文书规定的期限内履行义务，进入执行程序后，法院将依法采取以下强制措施： 1．扣押、冻结、划拨、拍卖被执行的财产； 2．将被执行人纳入失信人员名单，并向政府相关部门、金融监管机构、金融机构、承担行政职能的事业单位及行业协会等通报，在政府采购、招标投标、行政审批、政府扶持、融资信贷、市场准入、资质认定等方面，予以信用惩戒； 3．对被执行人限制高消费，限制出入境，在征信系统记录、通过媒体公布等措施予以惩戒； 4．采取罚款、搜查、拘留等强制措施； 5．情节严重，构成犯罪的，依法追究拒不执行判决、裁定罪的刑事责任；以上强制措施，可以同时采取，希望当事人自觉履行生效法律文书的义务。