某某建设集团有限公司、杨某等分期付款买卖合同纠纷民事二审民事判决书

江苏省无锡市中级人民法院 民事判决书 （2025）苏02民终1465号 上诉人（原审被告）：某某建设集团有限公司，住所地南通市海门区。 法定代表人：***，该公司董事长。 委托诉讼代理人：***，该公司员工。 委托诉讼代理人：***，该公司员工。 被上诉人（原审原告）：杨某，男，汉族，住南通市海门区。 原审第三人：南通某某商贸有限公司，住所地南通市海门区。 法定代表人：***，该公司执行董事。 委托诉讼代理人：***，该公司员工。 委托诉讼代理人：***，江苏江花律师事务所律师。 上诉人某某建设集团有限公司因与被上诉人杨某、原审第三人南通某某商贸有限公司分期付款买卖合同纠纷一案，不服宜兴市人民法院（2024）苏0282民初15441号民事判决，向本院提起上诉。本院于2025年2月17日立案后，依法适用第二审审理程序由审判员独任审理，于2025年3月11日公开开庭审理了本案。上诉人某某建设集团有限公司的诉讼代理人***、***和原审第三人南通某某商贸有限公司的诉讼代理人***、***到庭参加诉讼，被上诉人杨某经传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，依法缺席审理。本案现已审理终结。 某某建设集团有限公司上诉请求：撤销一审判决，依法改判驳回杨某的全部诉讼请求。事实和理由：一、南通某某商贸有限公司和某某建设集团有限公司之间不存在真实的采购合同关系。南通某某商贸有限公司是***所控制的关联公司，是***为套取某某建设集团有限公司资产所设立，南通某某商贸有限公司的股东***、***、***、***、***、***以及关联公司的法定代表人***均是某某建设集团有限公司员工的家属，南通某某商贸有限公司实为***所控制。***使用南通某某商贸有限公司的名义与某某建设集团有限公司签订合同，南通某某商贸有限公司运营的资金和资产所产生的收益最终属于某某建设集团有限公司，南通某某商贸有限公司配合***就案涉标的物与某某建设集团有限公司签订租赁合同、办理结算手续、开具发票等，双方之间并不存在实质上的采购合同关系。二、杨某和南通某某商贸有限公司之间不存在真实的买卖合同关系，一审未对债权转让关系进行实质性审查。一审仅依据杨某及南通某某商贸有限公司提供的购销合同、送货单、结算书等对案件进行形式上的审查，并没结合某某建设集团有限公司提供的证据对案件进行实质性审理。南通某某商贸有限公司与***刑事侦查案件有着重要、紧密的关系，是确定本案真实关系的关键因素。某某建设集团有限公司提供的刑事立案通知、南通某某商贸有限公司人员组成人员等初步证据和线索，证明包括南通某某商贸有限公司在内的关联公司均被纳入刑事侦查范围。 杨某未作答辩。 南通某某商贸有限公司陈述：一、其公司和某某建设集团有限公司之间存在真实的买卖合同关系。根据杨某一审中提交的其公司和某某建设集团有限公司签订的合同、送货单、结算单、增值税发票以及某某建设集团有限公司付款20万等行为，均证实双方之间存在真实的买卖关系，各方一审中对此均不持异议。二、根据民法典规定，债权转让具有无因性，债权转让合同虽然是以基础合同成立为前提，但二者属相互独立的关系，基础合同无效、被撤销或解除并不必然导致债权转让合同的无效，只要债权转让行为本身符合法律规定，受让人即可取得债权，受让人在取得债权之后，可以基于债权转让合同向债务人主张权利，而不受基础合同效力的状况影响，除非存在民法典规定的不得转让的情形。综上，一审判决认定事实清楚、适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。 杨某向一审法院起诉请求：判令某某建设集团有限公司支付欠款547495元及利息32756.93元（以547495元为基数按照单倍LPR自2023年1月1日暂计算至起诉之日，实际支付至某某建设集团有限公司付清之日）；本案诉讼费由某某建设集团有限公司承担。 一审法院认定事实： 某某建设集团有限公司曾与南通某某商贸有限公司就宜兴××小学南侧地块项目建筑模板供应签订购销合同，南通某某商贸有限公司为某某建设集团有限公司提供三聚氰胺胶松杨木全整芯模板（红板）、覆膜模板（黑板），双方约定合同不付预付款，南通某某商贸有限公司必须具备满足本工程的流动资金，南通某某商贸有限公司将货物运输至某某建设集团有限公司现场后，在12个月内某某建设集团有限公司支付南通某某商贸有限公司供货金额的100%；某某建设集团有限公司可用承兑支付材料款，不贴息；逾期付款不计息。南通某某商贸有限公司于2022年2月27日供货126140元、于2022年5月19日供货140350元、于6月15日供货126140元、于8月1日供货140350元、于8月26日供货131215元、于2023年10月8日供货83300元。上述供货合计747495元经某某建设集团有限公司结算书确认，南通某某商贸有限公司已向某某建设集团有限公司开具等额增值税发票，某某建设集团有限公司已支付货款200000元，尚欠547495元货款未支付。 2024年7月23日，南通某某商贸有限公司因未能偿还到期借款，与杨某协商，将其对某某建设集团有限公司享有的债权（应收账款）依约转让给杨某，杨某有权独立行使相关权利，包括但不限于要求某某建设集团有限公司还款的权利、收取相应逾期利息或违约金的权利、诉讼的权利。2024年7月29日至8月6日，杨某向南通某某商贸有限公司转账合计6500000元。2024年8月24日，南通某某商贸有限公司通知某某建设集团有限公司其司在宜兴项目、启东××路项目、上×琚项目提供钢筋、模板及起重机的租赁，合计应收货款6717331.5元，不含逾期付款利息、违约金等，其司将应收债权全部转让给杨某，并通知某某建设集团有限公司将上述款项直接支付给杨某，某某建设集团有限公司于8月25日签收债权转让通知书。 另查明，2023年12月13日，就***涉嫌职务侵占案一案经南通市海门区公安局审查，认为符合刑事案件立案条件，决定立案。 一审中，某某建设集团有限公司陈述其第十二分公司未领取执照，2023年12月13日***被立案侦查后，***关联公司也被纳入侦查范围，故其司停止支付，认为应根据侦查结果予以处理。对于债权转让协议是在***取保候审阶段形成，南通某某商贸有限公司的股东***、***、***、***、***、***不知晓也未参与，债权转让并非真实的交易，应查明杨某6500000元的来源。 南通某某商贸有限公司陈述，***并非其司实际控制人，其也没有收到任何配合刑事侦查的通知。其与某某建设集团有限公司之间是正常的交易，当时谈合同时就说某某建设集团有限公司逾期付款不计息。2023年9月其司贷款6500000元到期，某某建设集团有限公司迟迟不付款，其为归还贷款向杨某借款6500000元，后用于还贷。 杨某陈述其出借的6500000元是自有资金，其出借款项是南通某某商贸有限公司为了经营，避免因债务到期导致公司损失，且债权转让本身是有对价的，债权转让并没有损害公司的任何利益。其现变更利息起算时间为2023年6月1日，认为某某建设集团有限公司逾期未能支付货款，其有权就剩余未支付的全部款项一并主张支付。 一审法院认为，根据案涉购销合同、送货单、结算书，可以确认某某建设集团有限公司向南通某某商贸有限公司采购模板合计747495元的事实，双方之间存在合法有效的买卖合同关系，受法律保护。某某建设集团有限公司主张***系南通某某商贸有限公司的实际控制人，对其主张未提供证据予以佐证，南通某某商贸有限公司系独立的民事主体，其基于买卖合同对案涉货款享有合法债权，有权要求某某建设集团有限公司支付。对某某建设集团有限公司以***因职务侵占被侦查为由主张不支付货款，法院不予采信，如某某建设集团有限公司认为***有职务侵占行为造成其损失，应向***主张权利。案涉购销合同中约定某某建设集团有限公司收到货物后12个月内支付全部供货金额，对于某某建设集团有限公司的付款200000元的性质双方未作出约定，某某建设集团有限公司在付款时也未明确针对哪一次送货，应优先支付已到期货款。根据送货单，至2024年7月23日，已到付款期限的货款为664195元，2023年10月8日供货的83300元付款届满时间为2024年10月8日，至法庭辩论终结时已到付款期间，扣除某某建设集团有限公司支付的款项外，余款547495元，某某建设集团有限公司应予支付。 债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人。南通某某商贸有限公司将其对某某建设集团有限公司的债权转让给杨某，并已通知某某建设集团有限公司，杨某依法取得对某某建设集团有限公司的债权。某某建设集团有限公司主张南通某某商贸有限公司股东对债权转让不知情，要求查明杨某6500000元借款来源。对此，杨某已提交转账记录及债权转让协议印证其对南通某某商贸有限公司享有6500000元的借款债权，其受让南通某某商贸有限公司的债权系双方真实意思表示，案涉债权转让协议合法有效，且南通某某商贸有限公司股东对该债权转让行为并未提出异议，对某某建设集团有限公司的该主张法院不予采信。 对于利息，某某建设集团有限公司与南通某某商贸有限公司约定某某建设集团有限公司逾期付款不计息，南通某某商贸有限公司亦认可该约定是签订合同时双方协商一致达成的合意。杨某受让债权的范围应以债权转让时南通某某商贸有限公司持有的债权为限，故杨某要求某某建设集团有限公司支付债权转让前的利息，法院不予采信。债权转让后，南通某某商贸有限公司已通知某某建设集团有限公司向杨某支付款项，故对于已到期的464195元，杨某有权自2024年8月26日起要求某某建设集团有限公司支付利息，对于83300元，应在该债务到期后即2024年10月9日起算利息。 据此，一审法院依照《中华人民共和国民法典》第四百六十五条、第五百四十五条、第五百四十六条、第五百四十七条、第五百七十七条、第五百七十九条、第五百九十五条、第六百二十六条、第六百二十八条规定，判决：一、某某建设集团有限公司于判决发生法律效力之日起十日内向杨某支付货款547495元并承担利息损失（以464195为基数自2024年8月26日起、以83300元为基数自2024年10月9日起，均按照同期全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算至实际给付之日止）；二、驳回杨某的其他诉讼请求。 二审中，某某建设集团有限公司表示对一审查明的“南通某某商贸有限公司因未能偿还到期借款，与杨某协商，将其对某某建设集团有限公司享有的债权（应收账款）依约转让给杨某”一节事实不认可，认为杨某和南通某某商贸有限公司之间不存在真实的买卖合同关系和欠款关系。本院对双方对一审查明事实中均无异议部分予以确认。 二审中，当事人没有提交新证据。某某建设集团有限公司在庭审后向本院提交调查取证申请书，申请调查***、***、南通某某商贸有限公司、***、***在有关银行自2024年1月至10月间的交易明细清单，以证明2024年7月29日至8月6日杨某向南通某某商贸有限公司转账合计6500000元系案外人***利用职务之便侵占其公司资金后，为掩人耳目，将有关资金通过上述人员、公司的银行账户过桥后流转到***实际控制的南通某某商贸有限公司银行账户，杨某和南通某某商贸有限公司之间债权转让的基础事实不存在，杨某无权向其公司主张债权。 二审另查明，本院询问某某建设集团有限公司是否因有关买卖合同结欠南通某某商贸有限公司相关款项，某某建设集团有限公司陈述“从形式上来说是的”。 上述事实，由当事人的陈述在卷佐证。 本案二审争议焦点为：一、某某建设集团有限公司是否因和南通某某商贸有限公司之间存在买卖合同关系而结欠南通某某商贸有限公司547495元等；二、杨某依据南通某某商贸有限公司转让的债权向某某建设集团有限公司主张权利，应否得到支持。 本院认为： 关于争议焦点一，一审中杨某向法院提交了宜兴××小学南侧地块项目建设工程模板购销合同、宜兴××小学南侧地块项目结算审定书、结算书、送货单、江苏增值税专用发票、交易回单等证据，主张某某建设集团有限公司因和南通某某商贸有限公司之间存在买卖合同关系而结欠南通某某商贸有限公司547495元，某某建设集团有限公司质证后对证据真实性、合同履行情况及其公司已按约付款200000元给南通某某商贸有限公司的事实均不持异议，二审中某某建设集团有限公司又认可从形式上确因买卖合同关系结欠南通某某商贸有限公司款项，故足以认定某某建设集团有限公司因和南通某某商贸有限公司之间的买卖合同关系而结欠南通某某商贸有限公司547495元的事实成立。另外，某某建设集团有限公司主张南通某某商贸有限公司为***实际控制的关联公司，***利用南通某某商贸有限公司侵占其公司财产，但其公司所提交的公安机关对***涉嫌职务侵权案立案告知书中并未明确涉及南通某某商贸有限公司，南通某某商贸有限公司亦陈述***并非其公司实际控制人、其公司未收到任何配合刑事侦查的通知，某某建设集团有限公司二审中陈述南通某某商贸有限公司的股东***等六人均是某某建设集团有限公司员工的家属反而说明南通某某商贸有限公司和某某建设集团有限公司关系更为紧密，现有证据无法认定南通某某商贸有限公司的实际控制人是***。本院对某某建设集团有限公司该上诉意见不予采纳。 关于争议焦点二，除有法律明确规定的除外情形，债权人可以将债权的全部或者部分转让给第三人。本案中，杨某一审中提交债权转让协议、债权转让通知书、邮寄回单等证据，证明南通某某商贸有限公司将其公司对某某建设集团有限公司的上述债权转让给其并已通知了某某建设集团有限公司，并无证据证明该债权属法律规定的不得转让债权，故该债权转让对某某建设集团有限公司发生效力。某某建设集团有限公司上诉称杨某和南通某某商贸有限公司之间不存在真实债权债务关系，转让债权不合法。对此，基于债权转让的无因性，只要转让行为本身符合法律规定，不因原债权债务关系的基础原因是否合法有效而受到影响，故某某建设集团有限公司该意见不能成立。据此，某某建设集团有限公司二审中申请本院调查***等在有关银行的交易明细，对证明待证事实无意义且无必要的，本院不予准许。 综上所述，某某建设集团有限公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项之规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费9602元，由上诉人某某建设集团有限公司负担。 本判决为终审判决。 审判员*** 二〇二五年三月二十七日 书记员***