四川新绿色药业科技发展有限公司、六安市中医院买卖合同纠纷民事二审民事判决书

四川省成都市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2021）川01民终22990号 上诉人(原审原告)：四川新绿色药业科技发展有限公司，住所地：四川省成都市彭州市致和镇东河东路279号。 法定代表人：***，总经理。 委托诉讼代理人：***，女，系公司员工。 委托诉讼代理人：**，女，系公司员工。 被上诉人(原审被告)：六安市中医院，住所地：安徽省六安市人民路76号。 法定代表人：***，院长。 委托诉讼代理人：***，******事务所律师。 委托诉讼代理人：**，******事务所律师。 上诉人四川新绿色药业科技发展有限公司(以下简称新绿色公司)因与被上诉人六安市中医院买卖合同纠纷一案，不服四川省彭州市人民法院（2021）川0182民初2004号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法适用第二审程序，由审判员独任审理本案。本案现已审理终结。 新绿色公司上诉请求:1.撤销四川省彭州市人民法院（2021）川0182民初2004号民事判决，改判支持新绿色公司的全部诉讼请求。2.一审、二审诉讼费用由六安市中医院承担。事实与理由：一、一审判决对于《中药配方颗粒购销合同补充协议》（以下简称补充协议〕的效力及内容认定错误。首先，新绿色公司对于六安市中医院提交的补充协议并不知情，因该协议约定的折扣为统一供货价的65折，该折扣过高，折扣后价格远低于新绿色公司生产销售配方颗粒的运营成本，作为以营利为目的的销售方，新绿色公司没有理由接受如离谱的折扣价格，故该补充协议不是新绿色公司的真实意思表示，应当无效。其次，退一万步说，如果该补充协议真的存在，但一审法院认为六安市中医院应该按照新绿色公司供货金额的65%履行付款义务，该认定仅认可了该协议中第一条前半部分的约定，却没认可该条后半部分明确指出的六安市中医院需按照发票金额付款。对于同一份协议，一审法院仅认可对于六安市中医院有利的部分，不认可对新绿色公司有利的部分，显失公平。在新绿色公司自2016年7月27日开具第一张发票起就是按照供货价格开票的情况下，六安市中医院对发票均未提出任何异议，也未退回发票要求新绿色公司重新开具，按照补充协议的约定，六安市中医院也应当按发票金额支付货款。1.根据《财政部国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）规定：纳税人发生应税行为，将价款和折扣额在同一张发票上分别注明的，以折扣后的价款为销售额；未在同一张发票上分别注明的，以价款为销售额，不得扣减折扣额”。新绿色公司开具的发票与发货单一对应，发货单上载明了每种药品的单价及每批药品的总价。在新绿色公司按供货价格开票后，六安市中医院接受发票并且未提出异议的情况来看，应当认定六安市中医院是认可发票内容即药品的销售价格，并且发票上未写明折扣，那么六安市中医院明确知道应付账款应当为发票金额。如果双方真的约定有折扣，那么六安市中医院应当向新绿色公司说明并且退回开具错误的发票，新绿色公司作废处理后重新开具写明折扣的发票，并且新绿色还可以根据扣减的折扣额少计算销售额从而少缴纳税款。但实际情况是新绿色公司开具了全额发票，并且已经以全价做的计税依据缴纳了税款。假设双方真的存在折扣，那么新绿色公司没有理由能少缴纳税款而不用，反而全额开票多缴纳税款，这于理不符。2.根据最高人民法院《关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第五条第二款的规定“合同约定或者当事人之间习惯以普通发票作为付款凭证，买受人以普通发票证明已经履行付款义务的，人民法院应予支持，但有相反证据足以推翻的除外”。换言之，在本案中，双方对于支付金额和支付方式均有约定，由新绿色公司先开具发票，六安市中医院再根据发票金额付款，那么可以将新绿色公司出具发票的行为视为其对销售内容及价格再次确认，而六安市中医院接受发票并入账的行为同样应视为其对发票内容的认可(即确认了药品的销售价格系发票上显示的价格），那么六安市中医院支付的应当是发票金额。3.在一审中，六安市中医院称是新绿色公司因上市原因所以开具了全额发票，但是货款按65折结算，该说法完全是不符合实际。在公司上市的财务审计中，如果新绿色公司与六安市中医院真的存在销售折扣，但是开具的发票金额与实际的应收账款不一致，该不合规的财务行为不可能通过审查，新绿色公司虚开发票对公司上市毫无益处。另外，六安市中医院接受没有注明折扣的发票，按照会计法规定，其财务也必须按照没有注明折扣的发票上的金類入账，作为应付账款。若六安市中医院仅依照货款65%来结算，即存在35%的差额，应付账款与实付账款之间存在的大额差距违背了会计法律规定，属于虚假做账。二、新绿色公司确向六安市中医院提供了3套发药机供其发药使用因中药配***的调配方式不同于传统的中药饮片，须与新绿色公司自行研发的智能中药房发药系统设备配套使用调剂发药，才能保证医院的临床用药安全。自2016年新绿色公司与六安市中医院合作开始，为保证中药配方颗粒的调剂发药，新绿色公司为六安市中医院配套了三台六工位发药机和一台全自动发药机。后2019年，因业务调整，六安市中医院退回了一台全自动发药机，仍有三台六工位发药机安放于六安市中医院，至今未退回。在一审庭审中，六安市中医院代理人表示六安市中医院对发药机无保管义务，可见，六安市中医院是确认三台六工位发药机仍存放于六安市中医院。三、按双方2018年及2019年的对账情况来看，药款金额与新绿色公司所提交的财务表格中的数据完全能对应上，有部分差额也是因为双方的临近几次药款入账时间不同造成的（六安市中医院在回函时也说明了差异的原因，差异的金额在医院的后期账上），可见双方一直根据交易的发生，按发货单上的价格（即发票价格）再减去六安市中医院已支付的部分后进行对账。并且在双方截止2018年12月31日的对账函上，新绿色公司发函金额为10,486,563.38元，六安市中医院对此金额进行了确认，因此时双方的合作已经结束，不存在入账时间差异，故双方的账面金额是完全一致的。新绿色公司于2020年5月28日又发函至六安市中医院，金额依然是10,486,563.38元，在两次发函间隙内，六安市中医院并未向新绿色公司支付药款，但六安市中医院在诉讼中却不承认该金额。 六安市中医院辩称，一、《中药配方颗粒购销合同补充协议》有新绿色公司授权人员***的签字确认并加盖了双方的公章，是双方真实意思表示的体现，真实、合法、有效。新绿色公司称补充协议无效，没有法律依据。新绿色公司认为该补充协议无效原因为“对补充协议不知情、折扣过高非真实意思表示”，没有事实依据。若新绿色公司对补充协议不知情，其公章是如何加盖的？“折扣后的价格远低于运营成本”这一说法更是不能成立，六安市中医院在一审中提交了安徽省合肥地区的新绿色公司提供同类医药材的价格，与本案双方约定六五折折扣后的价格大致相当，“折扣后远低于运营成本”显然是新绿色公司在虚假**。二、关于药品货款价格的约定。2016年4月27日，双方签订《中药配方颗粒购销合同》及《中药配方颗粒购销合同补充协议》。依照合同约定，新绿色公司按统一供应价的65%开票给六安市中医院，六安市中医院按发票金额给新绿色公司回款，实质是双方约定，对于货款按照六五折进行结算。且新绿色公司的其他行为也可以印证：1.双方经对账确认下欠货款金额为4,323,653.51元；2.新绿色公司自认六安市中医院欠付金额为4,323,653.51元，新绿色公司在一审诉状中明确自认：“2020年6月12日，被告通过与原告间的《四川新绿色药业科技发展有限公司对账函》确认截至2020年4月30日尚欠原告货款4,323,653.51元，但被告至今仍未支付该欠款。”因此提出的诉讼请求是“请求法院依法判令被告向原告支付货款4,323,653.51元及逾期占用利息”，对于新绿色公司已自认的事实，按照最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释第92条规定，另一方当事人无需举证证明，可以直接予以认定。新绿色公司未按照合同约定按照统一供应价的65%开票，这本身就是新绿色公司的违约行为，现新绿色公司意欲在其违约行为中获取不正当的利益，表现出不诚信、利己主义、反复的诉讼状态。财税【2016】36号文件与本案无关，本案是双方的买卖合同纠纷，并不涉及税务问题,且六安市中医院作为公立医院、事业单位，不需要缴纳税费，新绿色公司在上诉状中写到的“......但实际情况是上诉人开具了全额发票，并且已经以全价做的计税依据缴纳了税款”等均系其主观臆测。另最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释第五条内容规定的重点是“履行义务”，本案中六安市中医院认可收到了案涉货物，至于应付货款，不应以发票金额而应遵从双方补充协议的六五折的约定，六安市中医院接收发票的行为不代表认可发票金额为应付款。三、关于设备，新绿色公司的上诉状内容存在明显的逻辑问题，六安市中医院无保管义务不能推导出设备已经交付给六安市中医院并仍旧存放于六安市中医院处的结论。新绿色公司关于设备的诉讼请求是不明确、不具体的，不符合民事诉讼法关于起诉的要件要求，同时没有充分的证据能够予以支撑。综上，双方实际以补充协议的书面形式协商变更了《中药配方颗粒购销合同》中合同价款的内容，新绿色公司无相反证据证明此后双方又就合同价款协商一致进行变更，实际上这也是双方的真实意思表示，六安市中医院应该按照新绿色公司供货金额的65%履行付款义务。另外，新绿色公司在二审提交的三份对账函并以此对账函为由，六安市中医院认为违反举证规则和诉讼原则，且在一审审理过程中新绿色公司向法庭举证的是2020年5月28日的对账函，在此函件上六安市中医院已经明确下欠货款金额为4,323,653.51元。六安市中医院对新绿色公司在二审中向法庭列举的三份对账函真实性不认可。退一万步讲即使这三份对账函是真实的，也属于合同履行过程中的对账，不具有最终确认货款的效力。双方之间合同履行期限是至2019年7月30日，三份对账函日期均在此之前，因此不具有最终确认效力，最终确认双方之间付款价值既要考虑发货总量、合同约定，最应当考虑最后一次2020年5月28日新绿色公司所发的对账函。综上，双方当事人在一审中确认了新绿色公司所供货物在没有支付的前提下是17,608,308.68元，六安市中医院已支付货款是7,121,745.3元，已发货物6.5折扣后在抵扣六安市中医院已支付货款，数额为一审判决认定的4,323,653.51元，也是新绿色公司第一次向法院以诉状形式自认的钱款数额。一审法院查明事实清楚，适用法律适当，新绿色公司上诉无事实及法律依据，请求二审法院驳回新绿色公司上诉，维持一审判决。 新绿色公司向一审法院提出诉讼请求：1．判令六安市中医院向新绿色公司支付货款4,323,653.51元及逾期付款的资金占用利息（以4,323,653.51元为基数，自2020年6月12日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至实际付清之日止，暂计至2021年3月15日为127,288.36元），审理过程中，新绿色公司变更该项请求为：六安市中医院支付货款10,486,563.38元及资金占用利息（以10,486,563.38元为基数，自2020年6月12日起按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算至实际付清之日止，暂计至2021年3月15日为327,472.07元）；2．判令六安市中医院承担本案诉讼费用；3.判令六安市中医院退还新绿色公司所有的智能中药房发药设备3套。 一审法院认定事实：2016年4月27日，六安市中医院作为甲方，与作为乙方的新绿色公司签订了《中药配方颗粒购销合同》，由新绿色公司向六安市中医院供应中药配方颗粒，该合同自双方签字**之日起生效，合同期限至2019年4月30日；药品价格随原药材市场价的调整而调整，六安市中医院分批购买药品的具体价格以新绿色公司分批签署的《销售（出库）单》上载明的价格为准；六安市中医院自货到验收之日起4个月内付清药品货款，新绿色公司应开具合法有效的票据，六安市中医院按发票金额以转账形式付款。双方对药品运输及验收、双方的义务等进行了约定。双方还约定，该合同未尽事宜，双方可另行签订补充协议，补充协议与该合同具有同等法律效力。 合同签订后，新绿色公司自2016年6月起开始向六安市中医院分批次供货，合同期内共供应了价值17,608,308.68元的货物，并开具了对应金额的增值税普通发票。六安市中医院自2017年2月14日至2018年11月21日期间分期累计向新绿色公司支付了货款7,121,745.3元的货款。 根据一审庭审情况，双方有争议的事实为：六安市中医院尚欠新绿色公司货款金额。对于欠款金额，新绿色公司主张认为其已供应了价值17,608,308.68元的货物，并开具了对应金额的发票，六安市中医院支付了货款7,121,745.3元，故尚欠货款10,486,563.38元；六安市中医院抗辩认为因双方补充约定新绿色公司按照统一供应价的65%向六安市中医院收取货款，故其实际尚欠货款金额为4,323,653.51元。六安市中医院针对上述抗辩意见，提交了《中药配方颗粒购销合同补充协议》，转账记录、付款明细、《四川新绿色药业科技发展公司对账函》（回执联）、医药产品购进价格对照表、***授权委托书，***与六安市中医院工作人员的通话录音及会议录音等证据，并申请了***出庭作证。上述证据，因双方对转账记录、付款明细、《四川新绿色药业科技发展公司对账函》（回执联）的真实性无异议，一审法院予以确认，但该证据并不能直接认定按照统一供应价的65%支付货款，还需结合其他证据综合认定；对于《中药配方颗粒购销合同补充协议》，新绿色公司对真实性不予认可，认为该补充协议未加盖其公司法定代表人的印章，一审法院经审查认为，因该补充协议加盖了双方的公章，且有新绿色公司授权人员***的签字确认，结合一审庭审*****情况，对该补充协议的真实性予以确认；医药产品购进价格对照表，因系新绿色公司与案外人之间的关系，一审法院不予确认；对于***与六安市中医院工作人员的通话录音及会议录音，因***已出庭作证，并未对录音内容的真相性予以否认，一审法院对录音内容真实性予以确认，对于证明力还需结合其他证据综合认定。 根据当事人**及一审法院认定的上述证据，一审法院另查明：2016年4月27日，六安市中医院作为甲方与乙方新绿色公司签订了《中药配方颗粒购销合同补充协议》，载明“为了更好的服务于甲方的临床工作，本着合作共赢的原则，甲乙双方友协商，达成以下合作补充条款：1.乙方按照统一供应价格的65%开票给甲方，甲方按照发票金额按时给乙方回款。2.乙方根据甲方临床需要，选派乙方最先进的全自动智能发药机一台；六工位发药机2到4套免费投给甲方使用，设备所有权归乙方。......”。该协议落款乙方签字处有***的签字，新绿色公司加盖了公章。 新绿色公司向***出具了法人授权委托书，明确***作为其公司与六安市中医院签订销售合同的代理人，有权与购货方洽谈签订销售合同（但需加盖公司印章才具有法律效力），销售公司医药产品，有效期限为2016年1月1日至2016年12月31日。2020年5月28日，新绿色公司向六安市中医院发送了《四川新绿色药业科技发展公司对账函》（回执联），载明“六安市中医院：截止2020年4月30日止，我公司与贵单位的往来情况如下：贵单位应该付我公司货款为（大写人民币：壹仟零肆拾捌万陆仟***拾叁元叁角捌分，小写：10,486,563.38元）以上双方往来账务情况，请贵单位核对确认，并将对账回执加盖贵单位财务专用章回复我公司，如有误差，请列示明细”，六安市中医院于2020年6月12日在该回执联“数据不符，请列明不符金额，**处填写：截止2020年4月30日，应付账款余额为4,323,653.51元。大写：肆佰叁拾贰万叁仟***拾叁元***分”。新绿色公司在签订案涉《中药配方颗粒购销合同》、《中药配方颗粒购销合同补充协议》时名称为四川新绿色药业科技发展股份有限公司。新绿色公司因本案诉讼产生财产保全费5000元。 一审法院认为，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，在判决作出前，未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，应该由负有举证责任的当事人承担不利的后果；同时，因本案系民法典实施前的法律事实引起的民事纠纷案件，应适用当时的法律、司法解释的规定。一审法院根据查明的事实并结合双方的诉辩意见，对于新绿色公司请求综合分析评判如下：一、关于六安市中医院应支付的货款金额及是否支付利息的问题。首先，根据庭审查明的事实，双方在签订《中药配方颗粒购销合同》后，又行签订了《中药配方颗粒购销合同补充协议》，而该补充协议系新绿色公司授权人员与六安市中医院签署，且亦加盖了双方公司印章，应系双方真实意思表示，当属有效，应对双方均有约束力。根据该补充协议第1条“乙方（即新绿色公司）按照统一供应价格的65%开票给甲方（即六安市中医院），甲方（即六安市中医院）按照发票金额按时给乙方（即新绿色公司）回款”的内容，双方实际以书面形式协商变更了《中药配方颗粒购销合同》中合同价款的内容，故如相反证据证明此后双方又就合同价款协商一致进行变更的情况下，六安市中医院应该按照新绿色公司供货金额的65%履行付款义务。其次，双方在履行合同过程中是否就《中药配方颗粒购销合同补充协议》第1条约定的合同价款进行变更的问题。对此，新绿色公司主张认为，其按照100%的金额开票后，六安市中医院按照100%的比例回款，但六安市中医院并未对发票金额提出异议，因此，在补充协议真实的情况下，双方在合同实际履行过程中对补充协议第1条进行了变更。就此，一审法院认为，其一，从六安市中医院已付款即向新绿色公司回款情况看，六安市中医院已支付的7,121,745.3元货款系多次分期累计支付，并未按照《中药配方颗粒购销合同》约定时间进度付款，亦未按照付款期间段内新绿色公司已交付发票对应金额的100%进行全额支付，故根据已付款情况并不能确定双方实际以行为方式变更了补充协议中合同价款的内容。其二，根据《中华人民共和国合同法》第七十八条的规定，当事人对合同变更的内容约定不明确的，推定为未变更。结合双方对账往来情况以及新绿色公司工作人员***与六安市中医院工作人员的通话、谈话录音，***的当庭**等证据来看，双方对合同价款是否变更实际存在争议，且双方对合同价款是否变更也无具体明确的约定，本案中仅依据新绿色公司按照100%的金额向六安市中医院开具发票后，六安市中医院接收发票但未提出异议的行为，尚不能推定出新绿色公司主张双方又行变更了合同价款之事实存在具有高度可能性。故新绿色公司主张双方以交付发票及接收发票的行为变更了合同价款的依据不足，应承担举证证明责任的不利后果。再次，六安市中医院并未按照《中药配方颗粒购销合同》约定及时支付款项，且在新绿色公司向其发送对账函后亦未及时支付货款，其理应向新绿色公司支付逾期付款的资金利息损失，故对新绿色公司要求六安市中医院支付资金利息损失的请求一审法院予以支持。综上，六安市中医院应支付的货款应以《中药配方颗粒购销合同补充协议》第1条约定的计算方式确定，即六安市中医院应该按照新绿色公司全部供货金额的65%支付货款，即应支付的供货款总额为11,445,400.64元，扣除已支付的7,121,745.3元，实际还应支付的货款金额为4,323,653.51元。 二、关于新绿色公司要求六安市中医院归还智能中药房发药设备3套的问题。结合《中药配方颗粒购销合同补充协议》“乙方根据甲方临床需要，选派乙方最先进的全自动智能发药机一台；六工位发药机2到4套免费投给甲方使用，设备所有权归乙方”约定内容，新绿色公司实际应为六安市中医院提供了发药机，但就新绿色公司提出的该项诉讼请求，其并不能明确需归还发药机的具体类型，因六安市中医院对其实际收到3套发药机存在异议，且新绿色公司对于具体交付情况并未提交证据佐证，故在一审法院无法查明新绿色公司交付的发药机的具体类型、数量，以及新绿色公司对该项诉讼请求中发药机的具体情况无法具体明确的情况下，一审法院对其诉讼请求无法作出裁判并予以支持。 综上，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、第一百五十九条、第一百六十一条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条、第一百零八条的规定，判决：一、六安市中医院于判决生效后五日内支付新绿色公司货款4,323,653.51元；二、六安市中医院于判决生效后五日内支付新绿色公司资金利息损失（以4,323,653.51元为基数，从2020年6月12日起按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算至款项付清时止）；三、驳回新绿色公司其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费43,342元，财产保全费5,000元，共计48,342元，其中由新绿色公司负担案件受理费25138元，由六安市中医院负担案件受理费18,204元、财产保全费5,000元。 二审中，新绿色公司提供了以下证据：证据1,发药机现场安装图片、安装人员派差单、配件维修申请单，拟证明：新绿色公司将三台工位发药机系统已安装于六安市中医院。证据2,截止2017年12月31日的对账函、截止2018年7月31日的对账函、截止2018年12月31日的对账函，拟证明：新绿色公司与六安市中医院之间的交易一直按照发货单上的价格（即发票价格）进行，且六安市中医院之前一直认可该价格（即按此价格对账），双方的补充协议并不存在，也并未实际履行。 六安市中医院质证认为：1.三份对账函不属于新证据，对三份对账函真实性不予认可。即便是真实的，也仅仅代表合同履行过程中财务对数额的审查，不具有确认双方当事人之间货款的直接效力，且在合同履行期满之后（2019年4月30日）双方有最终对账，明确确认下欠货款总额为4,323,603.51元，双方之间的账目应该以最后一次对账为准，无论从经营还是合同履行角度还是财务账目核对角度均应以最后一次为准。2.对三张发药机照片的真实性不认可，该照片没有拍摄人员，拍摄场地不清楚，原始载体不明，该3**片不能反映机器的品名、规格、型号，也没有使用人员,不与确定与本案的关联性。3.对三份关于送货的打印件，系新绿色公司内部的交接流程，没有加盖任何印章，没有六安市中医院的认可，不能证明与本案的关联性，且不属于新证据。 庭审后，六安市中医院向本院提交了《情况说明》及三张案涉发药机图片。情况说明有以下内容，新绿色公司现有三组发药机存放于六安市中医院，因发药机系新绿色公司自行研发，无标识牌或铭牌，无法确定具体型号、规格，后附照片三张。新绿色公司对六安市中医院提供的情况说明内容及所附照片的真实性予以认可。 针对新绿色公司提交的三份对账函有双方当事人的签字**，本院对其真实性、合法性、关联性均予以认定，但不能达到新绿色公司的证明目的，理由详见本院认为部分。对三份关于出差送货材料打印件的真实性、合法性、关联性予以认可。 本院根据采信的证据查明以下事实，一、2016年6月29日至7月15日，新绿色公司“132专项工程部***”向六安市中医院交付新一代全自动发药机及三台六工位发药机。二、2016年11月14日，新绿色公司“1422华中区***”向六安市中医院交付电脑主机（ZPJJS发药机专用）1台。三、2018年8月23日，新绿色公司“1422华中区唐安非”向六安市中医院交付类别为发药机操作台类（ZPJLCZ）、品名为PLC控制器、小类名称为六工位主线（DVP-32EH）以及六工位从线（DVP-16EH）一套。四、2018年1月22日，新绿色公司向六安市中医院出具对账函，载明截止2017年12月31日止，六安市中医院欠付新绿色公司6,560,391.82元。六安市中医院在对账函中手写以下内容，截止2017年12月31日，我院财务账面余额为5,252,359.6元，相差金额1,308,032.22元，为时间传递不一致，入在我院后期账上。五、2018年9月3日，新绿色公司向六安市中医院出具对账函，载明截止2018年7月31日止，六安市中医院欠付新绿色公司11,674,535.33元。六安市中医院在对账函中手写以下内容，截止2018年7月31日，我院财务账面余额为11,404,771.68元。六、2019年1月31日，新绿色公司向六安市中医院出具对账函，载明截止2018年12月31日止，六安市中医院欠付新绿色公司10,486,563.38元。六安市中医院在该对账函上**确认。 本院二审查明的事实与一审法院一致，本院对一审法院查明的事实予以确认。 本院认为，民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。引起本案民事纠纷的法律事实发生在民法典施行前，故适用当时的法律、司法解释。本案的争议焦点为：1.六安市中医院欠付货款是10,486,563.38元还是4,323,653.51元；2.新绿色公司是否向六安市中医院交付了三套发药设备。 关于《中药配方颗粒购销合同补充协议》的效力。依法成立的合同，自成立时生效。《中药配方颗粒购销合同补充协议》有双方代理人的签名，并加盖了双方当事人印章；且《中药配方颗粒购销合同补充协议》第2条内容与新绿色公司事后向六安市中医院交付三套发药设备的时间、数量相互印证。因此《中药配方颗粒购销合同补充协议》系双方当事人的真实意思表示，合法有效，各方当事人应依约全面履行自己的义务。新绿色公司关于《中药配方颗粒购销合同补充协议》无效，无事实与法律依据，也与其主张六安市中医院退还三套发药设备前后矛盾。 关于欠付货款金额。当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照所使用的词句，合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚信原则，确定该条款的意思表示。本案中，《中药配方颗粒购销合同补充协议》第1条约定，新绿色公司按统一供应价格的65%开票给六安市中医院，六安市中医院按照发票金额按时给新绿色公司回款。新绿色公司并未举证证明其供应的案涉药品“统一供应价格”，故其不能证明其开具发票金额是否符合双方关于货物价格的约定。结合新绿色公司最先以2020年6月12日六安市中医院认可的金额4,323,653.51元为据提起本案诉讼，可以认定该金额系《中药配方颗粒购销合同补充协议》约定的按统一供应价格的65%计算的货款金额。新绿色公司二审中提交的三张对账函，因并非双方的最后意思表示，故本院不予支持。 合同解除后，已经履行的，根据履行情况和合同性质，可以要求恢复原状。本案中，新绿色公司与六安市中医院在补充协议第2条约定，新绿色公司根据六安市中医院临床需要，选配最先进的全自动智能发药机一台、六工位发药机2至4台免费投放给六安市中医院使用，设备所有权归新绿色公司。新绿色公司为此举示了派差单、智能中药房配件申请、设备图片，该组证据与《中药配方颗粒购销合同补充协议》约定相互印证，形成证据锁链，可以证明新绿色公司向六安市中医院交付了三台六工位发药机。因双方在《中药配方颗粒购销合同补充协议》中约定三套六工位发药机的所有权归新绿色公司，现案涉合同不再履行，新绿色公司主张返还，六安市中医院应本着诚信原则予以退还。但因新绿色公司请求返还的发药机的生产厂商、型号等情况均不具体明确，本院对新绿色公司请求返还发药机的诉讼请求无法作出裁判，故不予支持。 综上所述，新绿色公司的上诉请求本院不予支持，一审判决认定事实清楚，适用法律正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费84,719元，由四川新绿色药业科技发展有限公司负担64,719元，六安市中医院负担20,000元。 本判决为终审判决。 本案判决生效后，负有履行义务的当事人应当依法按期履行。逾期未履行的，权利人申请执行后，人民法院依法对相关当事人采取限制高消费、列入失信名单、罚款、拘留等措施，构成犯罪的，依法追究刑事责任。 审判员　　*** 二〇二二年三月九日 书记员　　***