某某、某某等与四川正鼎晨盛建设工程有限公司股权转让纠纷一审民事判决书

四川省大英县人民法院

民 事 判 决 书

(2020)川0923民初876号

原告：**，男，1963年8月19日出生，汉族，四川省大英县人，住大英县。

原告：***，男，1993年4月26日出生，汉族，四川省大英县人，住大英县。

被告：四川正鼎晨盛建设工程有限公司，住所地大英县蓬莱镇郪江路（祥福居******），统一社会信用代码915109237496467783。

法定代表人：郭虹良。

第三人：熊国海，男，1963年8月25日出生，汉族，四川省大英县人，住大英县。

原告**、***与被告四川正鼎晨盛建设工程有限公司（下称正鼎晨盛公司）、熊国海股权转让纠纷一案，本院于2020年5月28日立案受理后，依法由审判员邱文彬适用简易程序，于同年6月17日公开开庭缺席进行了审理。原告**、***，第三人熊国海到庭参加诉讼，被告正鼎晨盛公司经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告**、***向本院提出诉讼请求：1.依法判令被告协助将原告**、***持有正鼎晨盛公司27%和25%的股份转让给第三人，并办理变更登记手续。2.本案诉讼费由被告承担。庭审中，经本院释明后，二原告同意将案由股权转让纠纷变更为请求变更公司登记纠纷，并要求被告协助将熊国海的名字登记在股东名册上，同时办理工商变更登记手续。事实和理由：原告系正鼎晨盛公司的股东。2020年3月，二原告决定将自己所持该公司27%和25%的股份进行转让。经与被告公司其他股东协商，并向其发出书面告知。被告其他股东明确表示并书面承诺放弃购买原告所持的股权。经协商，原告**、***将自己所持的股份于2020年5月8日转让给第三人熊国海。原告在与熊国海办理该股份变更登记时被告公司理应积极配合，但公司的法定代表人总是以各种借口推诿，致使原告与第三人签订的《股权转让协议》迟迟不能实名履行，造成原告违约将承担违约责任。被告的不作为行为，对原告的利益造成了损害。

被告正鼎晨盛公司未到庭参加诉讼，视为其放弃答辩、举证、质证和辩论的权利。

第三人熊国海辩称，2020年5月8日，第三人与原告**、***签订了《股权转让协议》，约定**将正鼎晨盛公司27%的股份、价值340200元和***25%的股份、价值420000元转让给第三人，第三人于当日向二原告各支付了50000元股权转让定金，待完成工商变更登记后一次性付清其余款项；二原告的股权转让行为符合法律的规定、合法有效，应该将第三人的姓名和股份进行工商变更登记。

本院经审理认定事实如下：股东郭虹良、**和***共同出资成立了正鼎晨盛公司。其中，郭虹良认缴出资3640万元，占41%；**认缴出资2398万元，占27%；***认缴出资2840万元，占32%。

2020年3月中旬，二原告打算将自己所持公司股份进行转让，并向公司其他股东发出了股权转让告知（声明）书。二原告均表示对对方转让股权不愿意购买。股东郭虹良收到告知书后，于2020年5月4日分别向二原告作出了承诺。承诺书载明，“**、***先生：关于你准备转让你在四川正鼎晨盛建设工程有限公司所持有27%、25%股权一事，本人明确表示，无论你以多少价格进行转让，本人均不愿购买。无论你对何人进行转让，本人均愿意积极配合你在2020年7月1日至2020年7月10日期间前往工商登记部门进行股东变更登记（如公司安全许可证续期手续提前完成，则可提前协助办理股东变更登记）。承诺人：郭虹良2020年5月4日。”

2020年5月8日，原告**、***分别与第三人熊国海签订《股权转让协议》。协议约定**、***将持有的正鼎晨盛公司27%、价值340200元和25%、价值420000元的股份转让给第三人；签订协议后支付定金50000元，尾款在该股份过户后五个工作日以现金支付给原告；原告于协议签订后立即协同办理股权过户手续；双方若违反协议的，由违约方向对方按合同金额的30%支付违约金。

二原告与第三人签订《股权转让协议》后，多次要求公司的法定代表人郭虹良配合办理股东变更登记手续未果。

另查明，股权转让后，正鼎晨盛公司的股东及出资比例变为郭虹良占41%，***占7%，熊国海占52%。公司的安全生产许可证已于2020年4月28日办理了续期手续，其有效期至2023年4月28日止。

上述事实，有原被告及第三人的身份信息、公司章程、股权转让协议、股权转让告知（声明）书、邮件交寄单（收据）、承诺书、安全生产许可证等证据及当事人陈述在案佐证。

本院认为，股权转让纠纷是指股东之间、股东与非股东之间进行股权转让而发生的纠纷。庭审查明转让人与受让人之间并未因股权转让而发生纠纷，原告仅起诉被告协助办理股东的变更登记手续。故，本院认为以请求变更公司登记纠纷作为本案的案由更为恰当，并以此进行审理。二原告与第三人的股权转让协议符合相关法律法规和公司章程的规定，合法有效。根据《中华人民共和国公司法》第三十二条第三款“公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记，登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人”的规定，当公司登记事项发生变更时，公司应当及时办理变更登记手续，是公司的法定义务。本案公司的股东及出资额发生了变动，公司应及时办理变更登记手续，以维护相关权利人的合法权益。现办理变更登记的条件已经具备，公司的法定代表人应积极配合，履行公司的义务。综上，对二原告的诉讼请求予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、《中华人民共和国公司法》第三十二条第三款、第七十一条、第七十三条和《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条规定，判决如下：

被告四川正鼎晨盛建设工程有限公司于本判决生效之日起十五日内将原登记于原告**、***名下的四川正鼎晨盛建设工程有限公司27%和25%的股权变更登记到第三人熊国海名下。

案件受理费1000元，减半收取500元，由被告四川正鼎晨盛建设工程有限公司负担。

如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省遂宁市中级人民法院。

审判员　　邱文彬

二〇二〇年六月十七日

书记员　　曾明铭