国宏华业投资有限公司与北京木联能软件股份有限公司房屋买卖合同纠纷一审民事判决书

北京市西城区人民法院 民事判决书 (2020)京0102民初6438号 原告（反诉被告）：国宏华业投资有限公司，住所地北京市海淀区长春桥路11号3号楼12层1205。 法定代表人：***，董事长。 委托诉讼代理人：***，北京燕宁律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，北京燕宁律师事务所律师。 被告（反诉原告）：北京木联能软件股份有限公司，住所地北京市西城区德外大街11号C座408室（德胜园区）。 法定代表人：***，董事长。 委托诉讼代理人：***，男，该公司员工。 原告（反诉被告）国宏华业投资有限公司（以下简称国宏华业公司）与被告（反诉原告）北京木联能软件股份有限公司（以下简称木联能公司）房屋买卖合同纠纷一案，本院立案后，依法适用独任制普通程序，公开开庭进行了审理。国宏华业公司之委托诉讼代理人***、***，木联能公司之法定代表人***、委托诉讼代理人***到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 国宏华业公司向本院提出诉讼请求：1.判令解除原、被告2018年9月30日签订的《企业墅15号购售框架协议》；2.判令被告向原告双倍返还购房款360万元并支付利息（以360万元为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率，自2018年9月30日起计算至实际支付之日止）；3.判令被告赔偿原告经济损失9359016.41元，其中装修费4124848.42元，房租及押金5015209.96元，物业费122185.75元，水电费48540.12元，供暖费22022.10元，印花税12110.06元，停车费14100元；4.本案诉讼费由被告承担。事实和理由：2018年9月30日，国宏华业公司与木联能公司签订《企业墅15号楼购售框架协议》，约定国宏华业公司以4450万元的价格购买木联能公司所有的北京市昌平区何营路8号院（企业墅）15号楼的房屋（以下简称涉案房屋）。协议签订后，国宏华业公司依约支付了180万元款项并经木联能公司允许进行装修（并未实际交付房屋）。自2018年10月份起，国宏华业公司多次催促木联能公司签订正式的《房屋销售合同-网签》并办理房产过户手续，但木联能公司一直推脱，至今仍未配合国宏华业公司办理上述手续。直到2019年7月22日，国宏华业公司才收到中关村科技园区昌平园管委会告知不符合入园条件的回复意见，无法购买涉案房屋。因此，木联能公司在签订合同时故意隐瞒国宏华业公司不能入驻昌平产业园以及无法办理房产过户的事实。即木联能公司以欺诈的方式，使国宏华业公司在违背真实意思的情况下签订了《企业墅15号购售框架协议》，并基于该份协议开始装修。另因迟迟不能入驻房屋，不得不在其他地方租赁办公场所，给国宏华业公司造成了巨额的经济损失，故提起诉讼。 木联能公司辩称，涉案房屋系我公司于2012年付款购置，2013年签订买卖合同、办理房屋产权证，之后进行装修。2018年8月底，由于我公司业务发生变化不再使用涉案房屋，空置后随即开始租售。2018年9月7日，我公司与第三方北京青创空间管理有限公司签订了为期5年的《房屋托管合同》，约定将涉案房屋租赁给其使用。《房屋托管合同》签订后，我公司董事***在与其朋友***（系国宏华业公司关联公司国宏中晶集团有限公司董事长）的交谈中谈及此事，***获悉我公司有意向出售企业墅，提出国宏华业公司有购买意向。双方进行了多次商谈，我公司在考虑双方将来可在IT系统业务方面合作的情况下，同意以相对略低于周边的价格并可分期付款的条件出售企业墅。双方于2018年9月30日签订了《企业墅15号购售框架协议》，国宏华业公司当天支付了180万元的首付款。合同签订过程中，按照京国用【2010】480号、市规划国土发【2017】121号文件，产业项目买受人购买条件需要进行审核，在评估国宏华业公司的条件后，双方一致认为国宏华业公司能够达到审核要求。谈判中，国宏华业公司仍担心其购买资格问题，鉴于其拥有多个关联公司，故双方在合同中约定了如因原告资格问题致房屋买卖合同无法实施，可由国宏华业公司指定的相关第三方继续履行协议。同时，考虑到余款在2019年6月30日之前才能付清，合同中也明确国宏华业公司如需提前进行装修需要经过我公司同意。合同签订后，国宏华业公司提出希望可以提前进行装修，我公司同意其进入企业墅按其要求进行装修。我公司与原租赁方多次协商后，于2018年10月21日在支付原租赁方7万元违约金的情况下解除《房屋托管合同》。之后国宏华业公司和我方在2018年11月5日签订了《关于企业墅提前进入事项的确认单》，国宏华业公司拿到房屋钥匙，进入房屋进行装修活动。2019年6月30日之前，在我公司的配合下，国宏华业公司与园区管委会及市、区建委进行了多次沟通，进行买受人购买申请，将来付清余款后过户时可提供给昌平区不动产登记管理中心。在2019年6月30日之前，我公司一直友好催促国宏华业公司支付合同余款并尽快按照园区要求办理相关手续，但原告一直未支付。直至2019年7月10日，我公司函告对方，将按协议内容终止该协议。国宏华业公司回函希望我公司撤销终止协议，之后双方多次协商未果。2019年8月18日，国宏华业公司仍未支付合同余款，已给我公司造成重大经济损失，我公司被迫发出正式终止协议函，并要求国宏华业公司归还钥匙，直至2019年9月17日，我公司才收回企业墅钥匙。此后，就后续解决方案我公司与国宏华业公司进行多次沟通，未达成一致意见。我公司同意解除《企业墅15号购售框架协议》，但解除合同的违约责任在国宏华业公司而非我方。国宏华业公司未按期支付合同余款，已构成单方违约。国宏华业公司的其他诉讼请求无事实和法律依据，请求法院予以驳回。 木联能公司向本院提出反诉请求：1.判令国宏华业公司赔偿因违约给木联能公司造成的房屋占用期间经济损失438991.10元；2.判令国宏华业公司赔偿房屋恢复原状损失1479214.83元；3.判令国宏华业公司承担其实际占用房屋期间木联能公司为其代缴的各项费用203214.26元。4.本案反诉费、保全费由国宏华业公司承担。事实和理由：2018年9月30日，木联能公司与国宏华业公司签订《企业墅15号购售框架协议》，约定国宏华业公司以4450万元的价格购买涉案房屋。合同签订后，国宏华业公司支付了180万元首付款。在考虑双方能够履行合同约定的前提下，木联能公司于2018年11月5日正式将房屋钥匙交给国宏华业公司，同意国宏华业公司提前进入并进行房屋装修，直到2019年6月30日，国宏华业公司因迟迟未按约定支付剩余款项4270万元，并以各种无理借口拒绝付款，其行为严重违反协议第三条第4项约定，经木联能公司多次催告仍不予支付。2019年8月15日，木联能公司被迫向国宏华业公司发出终止合同通知并要求其交还钥匙、腾退房屋。直到2019年9月17日，国宏华业公司才将房屋钥匙交还木联能公司。因国宏华业公司既不履行合同约定又不承担违约责任，反而对木联能公司进行恶意诉讼和恶意财产保全，给木联能公司造成了巨大的经济损失。故木联能公司提起反诉请求。 国宏华业公司针对反诉请求辩称，不同意第一项反诉请求，2018年9月30日，双方签署协议的时候，木联能公司没有直接告知国宏华业公司企业墅不能买卖，国宏华业公司从园区管委会了解到，企业墅不能直接买卖，购置资产要先入园，入园之后，园区管委会才能根据企业情况，告知北京市规划委，由规划委告知是否能入园。木联能公司也找过园区管委会，要求国宏华业公司入园，但是没有成功。如果木联能公司及时告知，国宏华业公司也不会购买企业墅，不会进行装修。不同意第二项反诉请求，木联能公司准许国宏华业公司装修，木联能公司将涉案房屋租给房产中介，房产中介对房屋内进行了破坏，并且木联能公司与中介签署了不予追究破坏房屋的协议。第三项反诉请求不同意赔偿，双方虽然约定了交钥匙后的费用由国宏华业公司承担，但是因为木联能公司的原因我方一直无法使用涉案房屋，还要出去租房，花费了大量费用。故不同意被告的全部反诉请求。 当事人围绕诉讼请求提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。经审理认定事实如下： 2018年9月30日，木联能公司（甲方）与国宏华业公司（乙方）签订《企业墅15号购售框架协议》，约定：乙方购买甲方涉案房屋，建筑面积2251.25平方米（及其周边配套场地约600平方米）；房屋交易价格为4450万元。此次房屋交易分两部分组成支付：1.网签房屋交易合同价格2280万元；2.剩余交易金额以甲乙双方签订软件技术开发费用（双方另行签订合同）的方式支付（已完成），共计2170万元。支付时间：本协议签订当日支付180万元，2019年6月30日前支付4270万元。如乙方有特殊情况不能按期支付，可提前一个月与甲方沟通并经甲方同意。本协议在双方签订正式房屋销售合同（网签合同）后即刻失效，双方不再以此合同内条款向对方主张任何权利与义务。如因乙方逾期付款，甲方有权终止本协议，乙方已支付的款项不再退回，具体解决方案双方另行商定。甲方同意，如因乙方资格问题致使房屋买卖合同无法实施，则由乙方另行指定的相关第三方继续履行此协议。乙方在支付首付款后，经甲方同意后有权进行房屋装修等活动。本协议经双方签署后生效。 当日，国宏华业公司向木联能公司支付了180万元。 2018年11月5日，国宏华业公司与木联能公司签署《关于企业墅提前进入的事项确认单》，载明：应买方国宏华业的要求，方便房屋测量、装修设计工作的开展，经与卖方木联能沟通达成以下协议：1.提供给买方企业墅大门钥匙一把；2.确认房屋之前水电、物业等费用已缴清；3.房屋所有设施现状确认完毕；4.交钥匙后的所有房屋发生的费用由买方承担；5.买方进行除装修外的活动需要经甲方同意。 2018年12月12日，国宏华业公司与北京佰艺佳装饰有限公司签订《工程装修合同》，约定对涉案房屋进行装修，总造价1898749.35元。2019年1月18日、2019年4月16日、2019年9月27日、2020年1月17日，国宏华业公司通过网上银行转账方式向北京佰艺佳装饰有限公司先后支付装修费949374.68元、379749.87元、379749.87元、283571元。北京佰艺佳装饰有限公司出具了发票。 2019年1月14日，国宏华业公司依据其与北京城乡建设设备安装工程有限公司签订的《北京市电梯日常维护保养合同》，通过网上银行转账方式向北京城乡建设设备安装工程有限公司支付电梯维修费16849元。 2019年3月22日、4月16日、6月26日、11月6日，2020年1月17日，国宏华业公司依据其与上海御耀建设工程技术中心签订的《国宏北京办公墅弱电智能化系统工程合同书》及补充协议，通过网上银行转账方式向上海御耀建设工程技术中心先后支付工程进度款120000元、160000元、18000元、120000元、8680元。上海御耀建设工程技术中心出具了发票。 2019年4月16日、5月6日、8月16日，国宏华业公司依据其与山东四方安装工程有限公司签订的《北京市建设工程施工合同》，通过网上银行转账方式向山东四方安装工程有限公司先后支付空调改造工程款190000元、95000元、83600元。山东四方安装工程有限公司出具了发票。 2019年5月13日、8月29日，国宏华业公司依据其与北京金兴海宇商贸有限公司签订的《企业墅15号楼卫生洁具采购合同》，通过网上银行转账方式向北京金兴海宇商贸有限公司先后支付企业墅洁具款61000元、61000元。北京金兴海宇商贸有限公司出具了发票。 2019年5月10日、5月28日、6月25日，国宏华业公司依据其与北京富锦盛世装饰有限公司签订的两份《材料设备采购合同》，向北京富锦盛世装饰有限公司先后支付石材制品货款20000元、42000元、40000元。北京富锦盛世装饰有限公司出具了发票。 2019年5月13日、5月23日，国宏华业公司依据其与北京苏海建筑装饰工程有限公司签订的《采购供货合同书》，通过网上银行转账方式向北京苏海建筑装饰工程有限公司先后支付瓷砖款60000元、203740元。北京苏海建筑装饰工程有限公司出具了发票。 2019年7月8日、8月29日，国宏华业公司依据其与北京苏海建筑装饰工程有限公司签订的《灯具供货合同书》，通过网上银行转账方式向北京苏海建筑装饰工程有限公司先后支付企业墅室内照明灯具款31964.8元、47947.2元。北京苏海建筑装饰工程有限公司出具了发票。 2019年5月13日、7月8日、8月1日、8月22日、9月5日，国宏华业公司依据其与河北金信木业有限公司签订的《材料供货合同》，通过网上银行转账方式向河北金信木业有限公司先后支付木制品、木门款100000元、80000元、155000元、61616元、200000元。河北金信木业有限公司出具了发票。 2019年8月1日，国宏华业公司依据其与江苏开利地毯股份有限公司签订的《地毯购销施工合同》，通过网上银行转账方式向江苏开利地毯股份有限公司支付企业墅地毯款9800元。江苏开利地毯股份有限公司出具了发票。 2019年8月9日，国宏华业公司依据其与北京慧诚智拓商贸有限公司签订的《货物采购合同》，通过网上银行转账方式向北京慧诚智拓商贸有限公司支付企业墅插座、开关等采购款12000元。北京慧诚智拓商贸有限公司出具了发票。 2019年8月9日、2020年1月17日，国宏华业公司依据其与北京金海龙机电工程有限责任公司签订的《消防工程施工合同》，通过网上银行转账方式向北京金海龙机电工程有限责任公司先后支付企业墅消防工程款38940元、86966元。北京金海龙机电工程有限责任公司出具了发票。 2019年11月6日，国宏华业公司依据其与北京乔安之家家具有限公司签订的《北京市家具买卖合同》，通过网上银行转账方式向北京乔安之家家具有限公司支付企业墅木画款8300元。北京乔安之家家具有限公司出具了发票。 以上各项装饰装修费用总计4124848.42元，有国宏华业公司提供的相应合同、支付凭证等证据在案佐证，证据之间可以相互印证，与涉案房屋具有关联性，本院予以确认。 另查明，2018年10月21日，木联能公司与北京青创空间管理有限公司签订《合同解除协议书》，约定解除双方于2018年8月7日就涉案房屋签订的《房屋托管合同》，木联能公司赔偿北京青创空间管理有限公司7万元。 2019年7月10日，木联能公司向国宏华业公司发函，通知国宏华业公司如截止当日仍未支付协议中相关款项，木联能公司将依据协议内容终止该协议执行。 2019年7月22日，中关村科技园区昌平园管理委员会（以下简称园区管委会）向国宏华业公司出具了《关于国宏华业公司入园申请的回复意见》，主要内容为：“你公司的入园申请收悉。中关村昌平园是中关村国家自主创新示范区的重要分园之一，鼓励和支持技术创新性强、产出效益明显、发展潜力大的“高精尖”企业和项目发展，具体入园要求如下：一、符合北京市和昌平区鼓励发展的高精尖产业方向；二、工商、税务、统计均注册在昌平区；三、入园后遵守中关村昌平园管委会的各项管理规定；四、入园后租赁或购置的产业空间严格按照批准的规划用途使用；五、积极整合资源促进自身快速成长，为昌平区科技创新和经济发展做出贡献。特此回复。” 就国宏华业公司入园资格问题，双方与园区管委会多次进行沟通未果。庭审中，双方均认可国宏华业公司目前不符合入园资格。 2019年8月15日，木联能公司向国宏华业公司发送《通知函》，主要内容为：时至今日，贵方仍未能履行双方签订的《企业墅15号购售框架协议》中的付款义务，故我公司现正式通知贵方终止该协议，同时，请贵方于2019年8月18日之前将企业墅15号楼贵方所有物品予以腾退，并将借用的企业墅大门钥匙归还我公司，逾期不予腾退、不归还钥匙的，我公司视为贵方放弃企业墅内所有物品，由此产生的一切损失我公司概不负责。 双方就后续事宜经沟通协商未达成一致意见，故成讼。 本院认为，国宏华业公司与木联能公司签订的《企业墅15号购售框架协议》（以下简称框架协议），系双方当事人真实意思表示，且不违反法律法规的强制性规定，系有效合同，对双方当事人均有约束力，双方均应依约行使权利，履行义务。 国宏华业公司请求本院判令解除框架协议，而根据框架协议约定，如因国宏华业公司逾期付款，木联能公司有权终止本协议，国宏华业公司已支付的款项不再退回，具体解决方案双方另行商定。该条款实际属于约定一方解除合同的条件，解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同，从而产生了合同权利义务终止的法律效果。在国宏华业公司逾期付款的情况下，木联能公司依上述约定向国宏华业公司发出通知，要求终止框架协议，故框架协议自该通知到达国宏华业公司时已解除。解除时间为2019年8月15日，本院予以确认。 国宏华业公司主张木联能公司向其双倍返还购房款360万元并支付利息，而根据本案查明的事实，双方签订框架协议系出于自愿，并约定有不符合资格的处理条款，故应推定双方对购房须符合相应资格均已知晓。现有证据并不足以证明木联能公司存在欺诈、违约情形，故国宏华业公司主张双倍返还购房款并无约定基础和法律依据。至于木联能公司应否返还购房款180万元及利息，需要结合双方责任情况予以认定。 本案的争议焦点关键在于框架协议无法继续履行以致解除的责任在于哪一方。木联能公司作为出卖人在签订合同时应遵守诚实守信原则履行告知义务，国宏华业公司作为买受人亦应审慎确认自身是否符合购买资格。结合框架协议中“甲方同意，如因乙方资格问题致使房屋买卖合同无法实施，则由乙方另行指定的相关第三方继续履行此协议”的约定，因国宏华业公司资格问题致使房屋买卖合同无法实施，属于双方缔约时可预见的情形。因此在双方认可该情形可能发生的情况下，对于框架协议无法继续履行双方均负有责任。而国宏华业公司未能按照框架协议约定另行指定相关第三方继续履行协议，其过错程度大于木联能公司。基于上述认定，在框架协议解除后，关于相关费用的结算以及损失负担问题，应根据合同约定、实际损失、当事人的过错程度，按照公平原则和诚信原则予以确定。在此基础上，考虑合同目的无法实现的现实情况，木联能公司须返还国宏华业公司已付购房款180万元，对国宏华业公司主张的利息部分本院不予支持。 关于国宏华业公司主张的经济损失中的装修费，国宏华业公司认为装饰装修物已形成附合，且并未投入使用不属于残值损失，而属于装修投入损失，并提供了证据证明其装饰装修投入费用总计4124848.42元。因国宏华业公司进行装修系经木联能公司同意，故对于国宏华业公司的装饰装修损失，结合双方各自的过错程度，按照公平原则，本院酌情确定木联能公司补偿国宏华业公司装饰装修损失200万元。对于木联能公司主张的房屋恢复原状损失1479214.83元，因国宏华业公司进行装修系经其同意，且框架协议中亦有约定国宏华业公司在支付首付款后，经木联能公司同意有权进行房屋装修等活动，故对于木联能公司的上述反诉请求本院不予支持。 关于国宏华业公司主张的其和关联企业在此期间的房租及押金、物业费、水电费、供暖费、印花税、停车费等其他经济损失，考虑其关联性、当事人的过错程度，根据公平原则，本院不予支持。 关于木联能公司主张的房屋占用期间经济损失、代缴的各项费用，因国宏华业公司并未实际占有使用涉案房屋，而是经木联能公司同意对涉案房屋进行装修，故对于上述损失，根据当事人的过错程度，按照公平原则和诚信原则，本院酌情确定国宏华业公司补偿木联能公司经济损失30万元。 综上所述，依照《中华人民共和国民法总则》第六条、第七条，《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十三条第二款、第九十六条第一款、第九十七条之规定，判决如下： 一、确认原告（反诉被告）国宏华业投资有限公司与被告（反诉原告）北京木联能软件股份有限公司2018年9月30日签订的《企业墅15号购售框架协议》于2019年8月15日解除； 二、本判决生效之日起十五日内，被告（反诉原告）北京木联能软件股份有限公司向原告（反诉被告）国宏华业投资有限公司返还购房款180万元； 三、本判决生效之日起十五日内，被告（反诉原告）北京木联能软件股份有限公司向原告（反诉被告）国宏华业投资有限公司补偿装饰装修损失200万元； 四、本判决生效之日起十五日内，原告（反诉被告）国宏华业投资有限公司向被告（反诉原告）北京木联能软件股份有限公司补偿经济损失30万元； 五、驳回原告（反诉被告）国宏华业投资有限公司的其他诉讼请求； 六、驳回被告（反诉原告）北京木联能软件股份有限公司的其他反诉请求。 如当事人未按本判决确定的期限履行给付金钱义务，应按《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费99554元，由原告（反诉被告）国宏华业投资有限公司负担70362元（已交纳），由被告（反诉原告）北京木联能软件股份有限公司负担29192元（本判决生效之日起七日内交纳）；反诉费11886元，由原告（反诉被告）国宏华业投资有限公司负担1681元（本判决生效之日起七日内交纳），由被告（反诉原告）北京木联能软件股份有限公司负担10205元（已交纳）。保全费10000元，由原告（反诉被告）国宏华业投资有限公司负担3754元（已交纳），由被告（反诉原告）北京木联能软件股份有限公司负担6246元（已交纳5000元，本判决生效之日起七日内再交纳1246元）。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于北京市第二中级人民法院。上诉期届满后七日内，仍未交纳上诉案件受理费的，视为放弃上诉权利。 审判员*** 二〇二〇年七月二十三日 法官助理*** 书记员***