北京木联能软件股份有限公司等房屋买卖合同纠纷二审民事判决书

北京市第二中级人民法院

民事案件判决书

（2020）京02民终7992号

上诉人国宏华业投资有限公司（以下简称国宏华业公司）因与上诉人北京木联能软件股份有限公司（以下简称木联能公司）房屋买卖合同纠纷一案，均不服北京市西城区人民法院（2020）京0102民初6438号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年8月25日立案后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。

国宏华业公司上诉请求：撤销一审判决第三、四项，改判支持木联能公司给付我公司装修损失4124848.42元、已交物业费122186.75元，并驳回木联能公司关于经济损失的反诉请求。事实和理由：双方签订协议时，木联能公司仅告知我公司满足高新技术企业的要求即可，未告知还有其他的入园条件，导致我公司在不了解入园条件的情况下签订合同，现合同无法继续履行是由于木联能公司的隐瞒行为造成的，我公司不存在过错。由于木联能公司的隐瞒行为，导致我公司进行装修却无法使用，造成损失，木联能公司应承担全部责任。木联能公司主张的经济损失无事实及法律依据，不应予以支持。

木联能公司辩称，不同意国宏华业公司的上诉请求。 木联能公司上诉请求：撤销一审判决第二、三、四项，改判驳回国宏华业公司的诉讼请求，支持我公司原审的反诉请求。事实和理由：双方合同无法继续履行是国宏华业公司单方违约造成的，我公司没有责任。国宏华业公司既不按照协议付款，也不按照园区要求办理相关程序，亦未按照协议约定指定相关第三方继续履行协议，才最终导致协议无法继续履行，合同解除的责任应由国宏华业公司自行承担，原审法院对此认定存在错误。且协议中明确约定如乙方逾期付款，甲方有权终止协议，已付款项不再退回，故我公司不同意退还已付款项。国宏华业公司系过错方，装修损失应由其承担。另外，对于我公司主张的经济损失，原审认定数额过低，与事实不符。 国宏华业公司辩称，不同意木联能公司的上诉请求。

国宏华业公司向一审法院起诉请求：1．判令解除双方2018年9月30日签订的《企业墅15号楼购售框架协议》；2．判令木联能公司向我公司双倍返还购房款360万元并支付利息（以360万元为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率，自2018年9月30日起计算至实际支付之日止）；3．判令木联能公司赔偿我公司经济损失9359016.41元，其中装修费4124848.42元，房租及押金5015209.96元，物业费122185.75元，水电费48540.12元，供暖费22022.10元，印花税12110.06元，停车费14100元；4．本案诉讼费由木联能公司承担。

木联能公司向一审法院反诉请求：1.判令国宏华业公司赔偿因违约给木联能公司造成的房屋占用期间经济损失438991.10元；2.判令国宏华业公司赔偿房屋恢复原状损失1479214.83元；3.判令国宏华业公司承担其实际占用房屋期间木联能公司为其代缴的各项费用203214.26元。4.本案反诉费、保全费由国宏华业公司承担。

一审法院认定事实：2018年9月30日，木联能公司（甲方）与国宏华业公司（乙方）签订《企业墅15号楼购售框架协议》，约定：乙方购买甲方涉案房屋，建筑面积2251.25平方米（及其周边配套场地约600平方米）；房屋交易价格为4450万元。此次房屋交易分两部分组成支付：1.网签房屋交易合同价格2280万元；2.剩余交易金额以甲乙双方签订软件技术开发费用（双方另行签订合同）的方式支付（已完成），共计2170万元。支付时间：本协议签订当日支付180万元，2019年6月30日前支付4270万元。如乙方有特殊情况不能按期支付，可提前一个月与甲方沟通并经甲方同意。本协议在双方签订正式房屋销售合同（网签合同）后即刻失效，双方不再以此合同内条款向对方主张任何权利与义务。如因乙方逾期付款，甲方有权终止本协议，乙方已支付的款项不再退回，具体解决方案双方另行商定。甲方同意，如因乙方资格问题致使房屋买卖合同无法实施，则由乙方另行指定的相关第三方继续履行此协议。乙方在支付首付款后，经甲方同意后有权进行房屋装修等活动。本协议经双方签署后生效。 当日，国宏华业公司向木联能公司支付了180万元。 2018年11月5日，国宏华业公司与木联能公司签署《关于企业墅提前进入的事项确认单》，载明：应买方国宏华业的要求，方便房屋测量、装修设计工作的开展，经与卖方木联能沟通达成以下协议：1.提供给买方企业墅大门钥匙一把；2.确认房屋之前水电、物业等费用已缴清；3.房屋所有设施现状确认完毕；4.交钥匙后的所有房屋发生的费用由买方承担；5.买方进行除装修外的活动需要经甲方同意。 2018年12月12日，国宏华业公司与北京佰艺佳装饰有限公司签订《工程装修合同》，约定对涉案房屋进行装修，总造价1898749.35元。2019年1月18日、2019年4月16日、2019年9月27日、2020年1月17日，国宏华业公司通过网上银行转账方式向北京佰艺佳装饰有限公司先后支付装修费949374.68元、379749.87元、379749.87元、283571元。北京佰艺佳装饰有限公司出具了发票。 2019年1月14日，国宏华业公司依据其与北京城乡建设设备安装工程有限公司签订的《北京市电梯日常维护保养合同》，通过网上银行转账方式向北京城乡建设设备安装工程有限公司支付电梯维修费16849元。 2019年3月22日、4月16日、6月26日、11月6日，2020年1月17日，国宏华业公司依据其与上海御耀建设工程技术中心签订的《国宏北京办公墅弱电智能化系统工程合同书》及补充协议，通过网上银行转账方式向上海御耀建设工程技术中心先后支付工程进度款120000元、160000元、18000元、120000元、8680元。上海御耀建设工程技术中心出具了发票。 2019年4月16日、5月6日、8月16日，国宏华业公司依据其与山东四方安装工程有限公司签订的《北京市建设工程施工合同》，通过网上银行转账方式向山东四方安装工程有限公司先后支付空调改造工程款190000元、95000元、83600元。山东四方安装工程有限公司出具了发票。 2019年5月13日、8月29日，国宏华业公司依据其与北京金兴海宇商贸有限公司签订的《企业墅15号楼卫生洁具采购合同》，通过网上银行转账方式向北京金兴海宇商贸有限公司先后支付企业墅洁具款61000元、61000元。北京金兴海宇商贸有限公司出具了发票。 2019年5月10日、5月28日、6月25日，国宏华业公司依据其与北京富锦盛世装饰有限公司签订的两份《材料设备采购合同》，向北京富锦盛世装饰有限公司先后支付石材制品货款20000元、42000元、40000元。北京富锦盛世装饰有限公司出具了发票。 2019年5月13日、5月23日，国宏华业公司依据其与北京苏海建筑装饰工程有限公司签订的《采购供货合同书》，通过网上银行转账方式向北京苏海建筑装饰工程有限公司先后支付瓷砖款60000元、203740元。北京苏海建筑装饰工程有限公司出具了发票。 2019年7月8日、8月29日，国宏华业公司依据其与北京苏海建筑装饰工程有限公司签订的《灯具供货合同书》，通过网上银行转账方式向北京苏海建筑装饰工程有限公司先后支付企业墅室内照明灯具款31964.8元、47947.2元。北京苏海建筑装饰工程有限公司出具了发票。 2019年5月13日、7月8日、8月1日、8月22日、9月5日，国宏华业公司依据其与河北金信木业有限公司签订的《材料供货合同》，通过网上银行转账方式向河北金信木业有限公司先后支付木制品、木门款100000元、80000元、155000元、61616元、200000元。河北金信木业有限公司出具了发票。 2019年8月1日，国宏华业公司依据其与江苏开利地毯股份有限公司签订的《地毯购销施工合同》，通过网上银行转账方式向江苏开利地毯股份有限公司支付企业墅地毯款9800元。江苏开利地毯股份有限公司出具了发票。 2019年8月9日，国宏华业公司依据其与北京慧诚智拓商贸有限公司签订的《货物采购合同》，通过网上银行转账方式向北京慧诚智拓商贸有限公司支付企业墅插座、开关等采购款12000元。北京慧诚智拓商贸有限公司出具了发票。 2019年8月9日、2020年1月17日，国宏华业公司依据其与北京金海龙机电工程有限责任公司签订的《消防工程施工合同》，通过网上银行转账方式向北京金海龙机电工程有限责任公司先后支付企业墅消防工程款38940元、86966元。北京金海龙机电工程有限责任公司出具了发票。 2019年11月6日，国宏华业公司依据其与北京乔安之家家具有限公司签订的《北京市家具买卖合同》，通过网上银行转账方式向北京乔安之家家具有限公司支付企业墅木画款8300元。北京乔安之家家具有限公司出具了发票。 以上各项装饰装修费用总计4124848.42元，有国宏华业公司提供的相应合同、支付凭证等证据在案佐证，证据之间可以相互印证，与涉案房屋具有关联性，法院予以确认。 另查明，2018年10月21日，木联能公司与北京青创空间公寓管理有限公司签订《合同解除协议书》，约定解除双方于2018年9月7日就涉案房屋签订的《房屋托管合同》，木联能公司赔偿北京青创空间公寓管理有限公司7万元。 2019年7月10日，木联能公司向国宏华业公司发函，通知国宏华业公司如截止当日仍未支付协议中相关款项，木联能公司将依据协议内容终止该协议执行。 2019年7月22日，中关村科技园区昌平园管理委员会（以下简称园区管委会）向国宏华业公司出具了《关于国宏华业公司入园申请的回复意见》，主要内容为：“你公司的入园申请收悉。中关村昌平园是中关村国家自主创新示范区的重要分园之一，鼓励和支持技术创新性强、产出效益明显、发展潜力大的“高精尖”企业和项目发展，具体入园要求如下：一、符合北京市和昌平区鼓励发展的高精尖产业方向；二、工商、税务、统计均注册在昌平区；三、入园后遵守中关村昌平园管委会的各项管理规定；四、入园后租赁或购置的产业空间严格按照批准的规划用途使用；五、积极整合资源促进自身快速成长，为昌平区科技创新和经济发展做出贡献。特此回复。” 就国宏华业公司入园资格问题，双方与园区管委会多次进行沟通未果。庭审中，双方均认可国宏华业公司目前不符合入园资格。 2019年8月15日，木联能公司向国宏华业公司发送《通知函》，主要内容为：时至今日，贵方仍未能履行双方签订的《企业墅15号楼购售框架协议》中的付款义务，故我公司现正式通知贵方终止该协议，同时，请贵方于2019年8月18日之前将企业墅15号楼贵方所有物品予以腾退，并将借用的企业墅大门钥匙归还我公司，逾期不予腾退、不归还钥匙的，我公司视为贵方放弃企业墅内所有物品，由此产生的一切损失我公司概不负责。 双方就后续事宜经沟通协商未达成一致意见，故成讼。

一审法院认为，国宏华业公司与木联能公司签订的《企业墅15号购售框架协议》（以下简称框架协议），系双方当事人真实意思表示，且不违反法律法规的强制性规定，系有效合同，对双方当事人均有约束力，双方均应依约行使权利，履行义务。 国宏华业公司请求本院判令解除框架协议，而根据框架协议约定，如因国宏华业公司逾期付款，木联能公司有权终止本协议，国宏华业公司已支付的款项不再退回，具体解决方案双方另行商定。该条款实际属于约定一方解除合同的条件，解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同，从而产生了合同权利义务终止的法律效果。在国宏华业公司逾期付款的情况下，木联能公司依上述约定向国宏华业公司发出通知，要求终止框架协议，故框架协议自该通知到达国宏华业公司时已解除。解除时间为2019年8月15日，法院予以确认。

本院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。根据查明的事实，国宏华业公司与木联能公司签订的框架协议系双方的真实意思表示，且未违反法律、行政法规的效力性强制性规定，应属合法有效，双方均应依约履行。依据上述协议约定，国宏华业公司应于2019年6月30日前向木联能公司支付剩余购房款4270万元，如因国宏华业公司逾期付款，木联能公司有权终止协议，国宏华业公司已支付的款项不再退回。上述条款系双方对合同解除条件的约定，因国宏华业公司未按期支付购房款，木联能公司于2019年7月10日向国宏华业公司发函催告，并于2019年8月15日向国宏华业公司发送《通知函》通知国宏华业公司终止框架协议。因国宏华业公司未依约支付购房款，木联能公司依据上述合同约定具有合同解除权，该通知函系木联能公司依据合同约定行使解除权，自该通知函到达国宏华业公司时，双方之间的框架协议解除。本案系国宏华业公司起诉要求解除合同，但依据上述认定，在国宏华业公司起诉时双方之间的框架协议已经解除，考虑到木联能公司在原审期间虽未明确提出确认合同解除的诉讼请求，但确认其行使解除权的事实并认可该合同已无法继续履行，原审法院确定该协议解除并无不当，本院对此不持异议。但原审判决对协议名称表述不准确，本院予以纠正。 关于180万元购房款的返还问题，双方框架协议明确约定，如因国宏华业公司逾期付款，木联能公司有权终止协议，国宏华业公司已支付的款项不再退回。国宏华业公司主张由于木联能公司在订立合同时隐瞒相关的入园条件，才导致其无法满足入园资质，以致合同目的无法实现。对此应当指出，关于国宏华业公司的入园资质问题，双方在合同中明确约定如因国宏华业公司资格问题致使房屋买卖合同无法实施，则由国宏华业公司另行指定的相关第三方继续履行此协议。由此可见，双方在签订合同时已预见到有可能出现国宏华业公司无法满足入园资质的情形，亦就此约定了补救措施。该资质问题系国宏华业公司作为买受方应具备的条件，国宏华业公司既不满足入园资质，也无法提供符合条件的第三方，以致合同无法继续履行，木联能公司对于国宏华业公司的资质问题不应承担责任。至于国宏华业公司主张木联能公司在订立合同时隐瞒入园条件一节，应当指出，该入园条件系园区管委会依据相关规定对入园企业的管理要求，入园资质审核的要求属公开规定，且该资质的审核及解释权不在木联能公司，国宏华业公司作为市场经营主体，应当且完全有能力在实施经营行为时自行了解相关规定，故对国宏华业公司的该上诉主张，本院不予采信。关于国宏华业公司主张园区管委会对木联能公司出售房屋有所限制一节，国宏华业公司并未就此提供充足的证据予以证明，故对国宏华业公司的该主张，本院亦不予采信。综合上述认定，由于国宏华业公司逾期支付购房款，木联能公司依据合同约定行使解除权，导致框架协议解除，国宏华业公司主张的入园资质问题，亦系其自身原因，故合同的解除系因国宏华业公司的原因造成的，国宏华业公司应依约承担合同解除的责任。原审法院对解除责任的认定存在不妥之处，本院对此予以纠正。国宏华业公司已支付的180万元购房款，根据上述条款的约定，不应予以返还，一审判决对此认定不当，本院亦予纠正。 关于国宏华业公司主张的装修损失一节，因合同解除系国宏华业公司自身原因造成的，木联能公司对此并无过错，但考虑到国宏华业公司进行装修系经过双方协商同意的，且装修费用已经对涉案房屋形成了添附，合同解除后，木联能公司亦实际使用了该装修，故木联能公司应对国宏华业公司予以适当补偿。木联能公司要求国宏华业公司赔偿房屋装修损失恢复原状的上诉请求依据不足，本院对此不予支持。国宏华业公司要求木联能公司全额赔偿装修损失的上诉请求亦缺乏依据，本院对此亦不予支持。原审判决对解除合同的责任认定不当，但酌情确定的木联能公司补偿国宏华业公司的装修费用在合理范围内，本院对此不持异议。 关于木联能公司要求国宏华业公司给付占用房屋期间木联能公司的经济损失及代缴的各项费用一节，因双方在解约条款中已经约定180万元不予退还，该条款实质上系对国宏华业公司违约导致合同解除之责任的约定，故依据木联能公司主张的各项费用的关联性及实际损失，本院认为，合同约定的国宏华业公司承担的款项数额能够弥补木联能公司所主张的各项因合同解除造成的损失，故对木联能公司的该上诉请求，本院不予支持。原审法院判决对此认定存在不当之处，本院亦予纠正。 关于国宏华业公司主张的物业费损失一节，双方在《关于企业墅提前进入的事项确认单》中明确约定，交钥匙后的所有房屋发生的费用由买方承担，故国宏华业公司的该上诉请求缺乏依据，本院不予支持。 综上，国宏华业公司、木联能公司各自的上诉请求中有依据的部分，本院予以支持；依据不足的部分，予以驳回。一审判决认定不当之处，本院予以纠正。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下：

国宏华业公司主张木联能公司向其双倍返还购房款360万元并支付利息，而根据本案查明的事实，双方签订框架协议系出于自愿，并约定有不符合资格的处理条款，故应推定双方对购房须符合相应资格均已知晓。现有证据并不足以证明木联能公司存在欺诈、违约情形，故国宏华业公司主张双倍返还购房款并无约定基础和法律依据。至于木联能公司应否返还购房款180万元及利息，需要结合双方责任情况予以认定。 本案的争议焦点关键在于框架协议无法继续履行以致解除的责任在于哪一方。木联能公司作为出卖人在签订合同时应遵守诚实守信原则履行告知义务，国宏华业公司作为买受人亦应审慎确认自身是否符合购买资格。结合框架协议中“甲方同意，如因乙方资格问题致使房屋买卖合同无法实施，则由乙方另行指定的相关第三方继续履行此协议”的约定，因国宏华业公司资格问题致使房屋买卖合同无法实施，属于双方缔约时可预见的情形。因此在双方认可该情形可能发生的情况下，对于框架协议无法继续履行双方均负有责任。而国宏华业公司未能按照框架协议约定另行指定相关第三方继续履行协议，其过错程度大于木联能公司。基于上述认定，在框架协议解除后，关于相关费用的结算以及损失负担问题，应根据合同约定、实际损失、当事人的过错程度，按照公平原则和诚信原则予以确定。在此基础上，考虑合同目的无法实现的现实情况，木联能公司须返还国宏华业公司已付购房款180万元，对国宏华业公司主张的利息部分法院不予支持。 关于国宏华业公司主张的经济损失中的装修费，国宏华业公司认为装饰装修物已形成附合，且并未投入使用不属于残值损失，而属于装修投入损失，并提供了证据证明其装饰装修投入费用总计4124848.42元。因国宏华业公司进行装修系经木联能公司同意，故对于国宏华业公司的装饰装修损失，结合双方各自的过错程度，按照公平原则，法院酌情确定木联能公司补偿国宏华业公司装饰装修损失200万元。对于木联能公司主张的房屋恢复原状损失1479214.83元，因国宏华业公司进行装修系经其同意，且框架协议中亦有约定国宏华业公司在支付首付款后，经木联能公司同意有权进行房屋装修等活动，故对于木联能公司的上述反诉请求法院不予支持。 关于国宏华业公司主张的其和关联企业在此期间的房租及押金、物业费、水电费、供暖费、印花税、停车费等其他经济损失，考虑其关联性、当事人的过错程度，根据公平原则，法院不予支持。 关于木联能公司主张的房屋占用期间经济损失、代缴的各项费用，因国宏华业公司并未实际占有使用涉案房屋，而是经木联能公司同意对涉案房屋进行装修，故对于上述损失，根据当事人的过错程度，按照公平原则和诚信原则，法院酌情确定国宏华业公司补偿木联能公司经济损失30万元。 综上所述，原审法院依照《中华人民共和国民法总则》第六条、第七条，《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十三条第二款、第九十六条第一款、第九十七条之规定，判决如下：一、确认国宏华业投资有限公司与北京木联能软件股份有限公司2018年9月30日签订的《企业墅15号购售框架协议》于2019年8月15日解除；二、判决生效之日起十五日内，北京木联能软件股份有限公司向国宏华业投资有限公司返还购房款180万元；三、判决生效之日起十五日内，北京木联能软件股份有限公司向国宏华业投资有限公司补偿装饰装修损失200万元；四、判决生效之日起十五日内，国宏华业投资有限公司向北京木联能软件股份有限公司补偿经济损失30万元；五、驳回国宏华业投资有限公司的其他诉讼请求；六、驳回北京木联能软件股份有限公司的其他反诉请求。如当事人未按判决确定的期限履行给付金钱义务，应按《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 二审中，木联能公司提交了《企业墅15号楼租赁合同》《电梯修理协议》《中央空调系统维保合同》，欲证明涉案房屋已重新出租，并发生了后期维修费用。国宏华业公司对上述证据均不予认可。 本院二审查明的其他事实与一审查明事实一致。

一、维持北京市西城区人民法院（2020）京0102民初6438号民事判决第三项； 二、撤销北京市西城区人民法院（2020）京0102民初6438号民事判决第一、二、四、五、六项； 三、确认国宏华业投资有限公司与北京木联能软件股份有限公司2018年9月30日签订的《企业墅15号楼购售框架协议》于2019年8月15日解除； 四、驳回国宏华业投资有限公司的其他诉讼请求； 五、驳回北京木联能软件股份有限公司的反诉请求。 如当事人未按本判决确定的期限履行给付金钱义务，应按《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 保全费10000元，由国宏华业投资有限公司负担5000元（已交纳），由北京木联能软件股份有限公司负担5000元（已交纳）。 一审案件受理费132150元，由国宏华业投资有限公司负担（已交纳99554元，余款于本判决生效后7日内交纳）；反诉案件受理费11886元，由北京木联能软件股份有限公司负担（已交纳）。 二审案件受理费48549元，由国宏华业投资有限公司负担24777元（已交纳），由北京木联能软件股份有限公司负担23772元（已交纳）。 本判决为终审判决。

审判长　　陈雨菡 审判员　　刘丽杰 审判员　　王　佳

书记员　　李　丽