河北某某建设集团有限公司、河北某某建设工程有限公司买卖合同纠纷民事二审民事判决书

河北省石家庄市中级人民法院 民事判决书 （2024）冀01民终6407号 上诉人（原审被告）：河北某某建设集团有限公司，住所地：河北省石家庄市桥西区。 法定代表人：***。 被上诉人（原审原告）：河北某某建设工程有限公司，住所地：河北省石家庄市藁城区。 法定代表人：***。 上诉人河北某某建设集团有限公司因与被上诉人河北某某建设工程有限公司买卖合同纠纷一案，不服河北省石家庄市藁城区人民法院（2024）冀0109民初1279号民事判决，向本院提起上诉。本院于2024年8月5日立案后，依法组成合议庭进行了审理。上诉人河北某某建设集团有限公司委托诉讼代理人***、***，被上诉人河北某某建设工程有限公司委托诉讼代理人***、***到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 河北某某建设集团有限公司上诉请求：1.依法撤销（2024）冀0109民初1279民事判决书，并依法改判或发回重审；2.判令被上诉人承担本案一审、二审诉讼费用。事实与理由：一、一审法院认定事实错误。一审双方签署的《购货合同》明确约定了单价不随原材料价格涨跌而变动，指定人员只对数量进行验收，且上诉人工作人员在结算单明确写明了“收货数量属实”，其并没有对单价进行认可。退一步讲，合同价款是合同的核心条款，双方作为公司商事主体，且已经签署有《购货合同》如果对合同价款有变更，理应签署相应的补充协议进行变更。综上，双方并未就结算单价变更形成合意，一审法院认定双方对调整单价已经形成一致意见的事实认定错误。二、一审法院认定被上诉人2021年度向上诉人供应货物价值2816501元，2022年度、2023年度欠付货款4503534.1元，属于事实认定错误。一审法院依据增值税专用发票，认定被上诉人向上诉人供应货物价值2816501元，依据被上诉人单方制作的过磅单、记账凭证等证据认定上诉人欠付2022年度、2023年度欠付货款4503534.1元，属于事实认定不清。被上诉人作为一审原告，理应对自己主张进行举证，被上诉人仅提供发票证明其交付了相应货物，上诉人已经明确表示不予认可，被上诉人应当提供其他证据举证证明其交付货物的事实。三、一审法院在未具体核实的情况下认定上诉人怠于向发包方主张权利，认定双方对于债务履行期限为形成新的合意，属于事实认定错误。一审中上诉人提交的领款单中，明确记载了待藁城区城管局完成审计并付清河北科工欠款后，双方核对账目，再结款，一审法院未经核实付款条件是否达成的情况下，直接认定上诉人怠于向发包方主张权利，被上诉人有权要求上诉人履行债务，属于事实认定错误。综上，本案事实不清，一审法院对案件事实认定错误，致使被上诉人不当获利。故上诉人请求二审法院依法支持上诉人诉请，保护上诉人的合法权益。 河北某某建设工程有限公司辩称，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，应当驳回上诉，维持原判。过磅单是过程性文件，结算单是双方最终确定债权债务的凭证，被上诉人在一审中提交的结算单，上诉人内部单据、实物验收单和增值税专用发票等证据足以证实欠款数额及事实，结算单、实物验收单和增值税专用发票所记载的供货数量价格完全一致，三者相互印证形成了完整的证据链应当作为认定案件事实的依据。一审法院向石家庄市桥西区税务局调取的增值税专用发票显示税票状态已全部认证完毕，也就是说被上诉人已经将所有的增值税专用发票用于了财务抵扣，这一状态不可更改，说明双方是按增值税专用发票数额真实交易，否则必将涉嫌虚开增值税专用发票罪，被追究刑事责任，因此一审判决并无错误，二审应当维持原判。 河北某某建设工程有限公司向一审法院起诉请求：1、请求依法判令被告给付原告货款3600035.1元;2、请求依法判令被告向原告赔偿逾期支付货款损失暂计149041.5元（以3600035.1元为基数，按照一年期贷款市场报价利率标准的1.5倍计算，自2023年5月23日暂计至2024年3月6日，实际计算至支付之日止）；3、本案诉讼费、保全费等费用由被告承担。 一审法院认定事实：2021年8月10日，原、被告双方签订《购货合同》，约定原告河北某某建设工程有限公司向河北某某建设集团有限公司供应沥青混凝土，备注：单价不随原材料价格涨跌而变动；结算数量以项目工地人员验收的数量为准。付款方式：保修期满后，一次性支付给乙方（即原告方）。第七条违约责任2：乙方（原告）向甲方（被告）提供合法、真实、等额的增值税专用发票是甲方足额支付货款的必要前提条件。后根据被告要求，在2021年至2023年期间，原告陆续向被告藁城育英路项目和党校项目供应了沥青混凝土、水稳等道路修建施工材料，并指示石家庄某某工程有限公司向被告供应了商品砼。自2021年8月20日至2023年5月22日，原告共计向被告开具了总金额为5883662元的沥青混凝土增值税专用发票（其中2021年度开具金额为2816501元），石家庄某某工程有限公司向被告开具了总金额为232467.5元的增值税专用发票。上述发票均载明货物名称、数量、单价、金额等。经本院向河北省石家庄市桥西区税务局调取上述增值税专用发票，税票状态显示被告已全部认证完毕。原告并未就其供应的水稳开具发票。原、被告就2021年水稳及2022年期间货物供应及结算事宜，签署了结算单。2022年11月结算单显示，原告在2021年、2022年向被告育英路项目供应778460元水稳料、2022年向被告供应232467.5元商品砼料、2022年向被告供应2775539元沥青混凝土料，以上共计3786466.5元，被告工作人员***、***签字确认；2023年8月5日《河北某某建设工程有限公司藁城育英路党校结算单》显示，原告在2022年向被告党校项目供应425445.6元的水稳料，供应291622元的油石料，以上共计717067.6元，被告工作人员***、***签字确认。上述两份结算单合计金额为4503534.1元。关于被告向原告支付货款情况，被告于2021年8月31日支付500000元，2021年9月27日支付700000元，2021年12月2日支付1200000元，2022年1月27日支付400000元，以上截止到2022年11月结算单签署前共计支付2800000元。被告于2023年1月19日支付300000元，2023年1月20日支付100000元，2023年10月9日支付现金5263.2元，2023年10月9日支付100000元，2024年2月7日支付200000元，2024年2月7日支付现金10526元，2024年2月8日支付200000元。另，原告自认，2023年1月29日被告向石家庄某某工程有限公司支付的20000元是在向其支付货款，自2022年11月结算单签署后被告共计支付935789.2元。因此，被告已向原告支付货款金额为3735789.2元（计算方式：2800000元＋935789.2元＝3735789.2元）。 一审法院认为，依法成立的合同，受法律保护，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。原告河北某某建设工程有限公司与被告河北某某建设集团有限公司之间买卖合同合法有效。原告按照约定的质量要求交付标的物后，被告作为买受人应当按照约定的数额和支付方式支付货款。本案中，原告称2021年期间共计向被告供应价值2816501元的沥青混凝土，并向被告提供了所供沥青混凝土等额的增值税专用发票。被告认可2021年收到过原告供应货物，并已经支付280万元货款，但对原告主张的供货金额不认可，辩称原告没有向其供应税票对应价值货物，280万元为其支付的预付款，但未提供证据证明其主张。结合双方所签订的《购货合同》第七条违约责任2明确约定：乙方向甲方提供合法、真实、等额的增值税专用发票是甲方足额支付货款的必要前提条件。原告在2021年度已向被告提供了总额为2816501元的沥青混凝土增值税专用发票，经调取税务部门记录，上述税票被告已经予以认证用作了财务抵扣，截止到2022年1月27日被告向原告支付了2800000元的货款。因此，该院对被告抗辩不予采信，应当认定原告在2021年向被告供应的货物价值为2816501元。关于结算单是否能作为双方结算依据。被告辩称合同约定单价不随原材料价格涨跌而变动，结算单价格与合同约定价格不一致，对于供货数量，原告提交的“过磅单”数量与结算单不一致，不予认可。该院认为，过磅单是双方交易过程中的单据，结算单是双方最终确定债权债务凭证，且原告提交了自被告处拍摄的“实物验收单”，结算单与“实物验收单”所记载的数量、单价、金额完全一致，被告认可“实物验收单”是其内部往公司上报单据，增值税专用发票也标明的货物名称、单价、金额，该院可以认定原、被告对于调整单价并按调整后的单价实际结算已经达成一致意见，应视为对购货合同的协议变更。结算单、实物验收单、增值税专用发票三者相互印证，达到了高度概然性，应当作为双方结算依据，被告应向原告支付2022年度、2023年度欠付货款共计4503534.1元。关于被告已支付款项的认定。被告主张已经向原告支付了3715789.2元。但原告对于其中2023年10月9日、2024年2月7日显示“现金付讫”的5263.2元和10526元不予认可，辩称“领款单”是提前写好空白的放到被告项目部，自己从未到过被告公司，更没有收到过现金，但未提供证据证明其主张。故该院对原告抗辩不予采信。另原告自认，2023年1月29日被告向石家庄某某工程有限公司支付的20000元是在向其支付货款。被告已向原告支付货款金额为3735789.2元。因此，被告至今欠付原告货款金额为3584245.9元（计算方式：2816501元＋4503534.1元-3735789.2元＝3584245.9元）。关于原、被告是否对债务履行期限达成约定。被告称，2024年2月8日“领款单”注：本次付款后，待藁城区城管局审计完成并付清河北科工欠款后，双方再核对账目，付清尾款，表明双方对付款时间进行了重新约定，目前还不具备付款条件。对此，原告辩称，此备注内容系被告自行书写，对此不予认可。该院认为，现有证据不能认定双方对债务履行期限达成新的合意且案涉工程早已投入使用，被告作为施工方怠于向工程发包方主张权利，原告有权依法请求被告履行债务。关于逾期付款损失起算时间，因双方未明确约定付款期限，逾期付款损失应从出卖人即原告主张权利之日起计算。原告未举证证明其在起诉前向被告就欠付货款主张过权利，故逾期付款损失自起诉之日起计算。综上所述，依照《中华人民共和国民法典》第一百五十八条、第一百五十九条、第五百零九条、第五百九十五条、第六百二十六条、第六百二十八条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定，判决：被告河北某某建设集团有限公司于本判决生效之日起十日内向原告河北某某建设工程有限公司支付货款3584245.9元及逾期付款损失（以3584245.9元为基数，自2024年3月12日起至实际清偿之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率的1.5倍计算）。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费减半收取计17801元、保全申请费5000元，合计22801元，由被告河北某某建设集团有限公司负担。 本院二审期间，上诉人提交国内支付业务收款回单一份，拟证明上诉人积极安排专门人员向工程发包方追要工程款，于2024年4月收到藁城区城管局付款200万元，没有怠于履行。 被上诉人质证意见：对于该证据的真实性请法院依法核实，对证据的证明目的不予认可，该证据仅能证明科工收到了付款人的200万元款项，不能证实上诉人在积极索要欠款，而且也不能证实收到该款项后，上诉人是否已经收到了全部的欠款，更不能以此对抗其向被上诉人支付货款的义务。证据显示内容为上诉人与工程发包方的结算状态为2024年4月10日收到200万元，无论其是已结算还是怠于结算至今才拿到200万元整都不会影响本案的判决。 二审查明的事实与一审查明的事实基本一致。 本院认为，根据诉辩双方的陈述，本案的争议焦点为：1、上诉人欠付被上诉人货款金额是多少；2、上诉人是否应支付被上诉人欠付货款。 关于第一个争议焦点。首先，双方在2021年8月10日签订《购货合同》时约定购买的货物仅为混凝土，但上诉人实际购买的货物除了混凝土，还有水稳材料、商品砼。双方均认可水稳料和商品砼没有签订书面合同，上诉人对结算单中混凝土、水稳材料、商品砼的数量不持异议，购买货物种类在实际履行中已发生变更。其次，上诉人认可在2021年收到过被上诉人供应的货物，根据双方签订的《购货合同》第七条违约责任2明确约定：乙方向甲方提供合法、真实、等额的增值税专用发票是甲方足额支付货款的必要前提条件。上诉人并未提交证据证明其收到货物的数量，在上诉人已经对案涉发票予以抵扣的情况下，一审法院认定在2021年被上诉人向上诉人供应的货物价值为2816501元并无不妥。上诉人关于2021年的付款系预付款，其未收到被上诉人对应价值的货物的主张，本院不予采信。再次，结算单是双方最终确定债权债务凭证，且被上诉人一审中提交了自上诉人处拍摄的“实物验收单”，上诉人认可“实物验收单”是其内部往公司上报单据，上诉人工作人员签字的两张结算单与上诉人认可的“实物验收单”所记载的数量、单价、金额一致，增值税专用发票标明的货物名称、单价、金额，亦与结算单一致，结算单、实物验收单、增值税专用发票三者相互印证，达到了高度概然性，一审法院认为结算单应当作为双方结算依据符合查明的事实。2022年度、2023年度欠付货款共计4503534.1元。最后，案外人石家庄某某有限公司公司已出具情况说明，表示与其公司相关的案涉货款由上诉人与被上诉人进行结算，其公司不持异议，一审对此予以认定并无不妥，同理上诉人支付给石家庄某某有限公司的货款2万元也应计算至已付货款中。综上，一审法院认定被上诉人欠付货款金额为3584245.9元并无不当。 关于第二个争议焦点。上诉人提交的2024年2月8日的领款单中虽记载“注：本次付款后待藁城区城管局审计完成并付清河北科工欠款后，双方再核对账目，付清尾款。”，但该内容系手写，河北某某建设工程有限公司不予认可，主张系上诉人事后添加，仅依据该手写字样不能证实被上诉人对该内容已进行过确认，故一审认定双方对债务履行期限并未达成新的合意并无不妥。上诉人以第三方付款为由拒绝支付货款将使出卖人获得合同价款的目的无法实现，亦不符合合同的目的，故上诉人应在被上诉人向其主张权利时履行支付义务。 综上所述，河北某某建设集团有限公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费35602元，由河北某某建设集团有限公司负担。 本判决为终审判决。 审判长*** 审判员*** 审判员*** 二〇二四年十月三十日 法官助理*** 书记员***