浙江省嘉善经济开发区实业总公司与浙江省嘉善县物资农业机械有限公司、某某借款合同纠纷一审民事判决书

浙江省嘉善县人民法院 民事判决书 （2001）善民初字第978号 原告浙江省嘉善经济开发区实业总公司，住所地嘉善县经济开发区。 法定代表人***，经理。 委托代理人（特别授权代理）***，浙江子城律师事务所律师。 委托代理人（特别授权代理）***，该公司职员。 被告浙江省嘉善县物资农业机械有限公司，住所地嘉善县魏塘镇谈公北路609号。 法定代表人***，经理。 被告***，浙江省嘉善县物资农业机械有限公司经理。 原告浙江省嘉善经济开发区实业总公司为与被告浙江省嘉善县物资农业机械有限公司、被告***借款合同纠纷一案，于2001年8月29日向本院起诉，本院于同日受理后，依法由审判员***独任审判，于2001年10月5日公开开庭进行了审理。原告委托代理人***，***及被告均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告浙江省嘉善经济开发区实业总公司诉称，1999年9月23日，原告与被告浙江省嘉善县物资农业机械有限公司（以下简称“物资农机公司”）及嘉善县商业总公司下属浙江嘉善乐西亚自行车实业公司三方订立债务转移协议书1份，约定嘉善县商业总公司所欠原告40万元的债务转移给被告物资农机公司。嗣后，被告物资农机公司在2000年9月8日以道砖2916平方米抵偿债务10万元，余30万元拖欠至今。被告***是被告物资农机公司的法定代表人及股东，其擅自转移公司资产，将位于嘉善县魏塘镇解放西路117号原属被告物资农机公司商住楼店面转移至个人名下，依法应予退还以清偿债务。为此，请求法院判令两被告立即向原告偿付人民币30万元，本案诉讼费由两被告负担。 为证明其主张，原告在庭审中提供以下证据：1、被告物资农机公司工商登记材料1份，证明其主体资格，且证明被告***系该公司法定代表人；2、1999年9月28日债务转移协议书1份，证明原告和被告物资农机公司的债权债务关系；3、房屋所有权证材料7页，证明原属被告物资农机公司所有的嘉善县魏塘镇解放西路117号商住楼店面已登记在被告***名下，以此证明被告***擅自转移公司财产的事实，进而认为被告***应承担偿付原告债务的责任；4、房屋租赁合同1份，证明由于被告***的特殊身份，被告物资农机公司以低价将房屋租赁给其经营。 被告物资农机公司在庭审中辩称，所欠债务属实。因企业目前几无财产，故无力偿债。 被告物资农机公司在庭审中未提供相应证据。 被告***在庭审中辩称，我所取得的原属被告物资农机公司的房产，是在转让方董事会决议、全体股东同意，并报其主管部门批准的基础上，经双方订立协议，由我依约支付相应对价而受让的。此种转让行为是合法有效的，而非擅自转移。原告将我诉至法院，侵害了我的名誉，是一种违法行为。 在庭审中，被告***以下列证据佐证其抗辩主张：1收款收据及银行进帐单等8份，证明其受让房产已支付了相应的对价；2、房地产转让协议书3份、被告物资农机公司董事会决议1份、2000年9月21日被告物资农机公司文件2份及2000年7月19日文件1份、2000年8月2日文件1份，证明其受让被告物资农机公司房产的合法依据。 对于被告***所举证据及抗辩理由，原告认为，对其证据的真实性没有异议，但由于被告***是被告物资农机公司的法定代表人，王所支付给被告物资农机公司的购房款的支配权仍在王本人，无实际意义；被告***提供的一系列文件，均是被告物资农机公司的内部文件，原告并不知情，据此作出的财产转让是违反公司法的，对原告没有约束力，被告***应返还非法取得的财产。 经审理本院认定，原告和被告所提交的证据，业经质证，均是客观真实的。综合诉辩双方的陈述，本院对以下二点予以确认：1、原告和被告物资农机公司的债权债务关系是客观存在的；2、被告***受让被告物资农机公司房地产是合法有据的，并依约支付了对价。 本院认为，本案所涉及的三方债务转让协议书合法有效，且被告物资农机公司已依约履行了部分债务，故原告和被告物资农机公司的债权债务关系明确，被告物资农机公司自应及时清偿债务，以维护正常的经济秩序。被告***在被告物资农机公司董事会决议、全体股东同意的基础上，与其订立协议，依约支付对价并取得房产，这种财产转让行为是自愿公平的合法行为，并非被告***利用特定职务而擅自转移财产。因此，原告请求被告物资农机公司清偿债务合法有据，应予支持，但要求被告***共同承担清偿责任，责于法无据，不予照准。据此，依照《中华人民共和国民法通则》第一百零八条之规定，判决如下： 一、被告浙江省嘉善县物资农业机械有限公司偿付原告浙江省嘉善经济开发区实业总公司人民币30万元，在本判决生效后的三日内付清； 二、驳回原告对被告***的诉讼请求。 本案受理费7010元，由被告浙江省嘉善县物资农业机械有限公司负担。原告已预交，由被告直接付给原告。 如不服本判决，可在判决书送达次日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数递交上诉状副本，上诉于浙江省嘉兴市中级人民法院。上诉人在上诉期期满次日起七日内预交上诉案件受理费7010元，直接交至浙江省嘉兴市中级人民法院，或汇款至浙江省省级财政专户嘉兴市结算分户，开户银行：嘉兴市农行营业部，帐号：35×××68，逾期不缴按自动撤回上诉处理。判决生效后，当事人必须履行。一方拒绝履行的，对方当事人可以在判决书规定履行期间的最后一日起（双方或者一方当事人是公民的为一年，双方是法人或者其他组织的为六个月内）向人民法院申请执行。 审判员*** 二〇〇一年十月十日 书记员***