德阳汇川科技有限公司与某某、四川某某恒科技有限公司股权转让纠纷一审民事判决书

德阳市旌阳区人民法院 民 事 判 决 书 （2018）川0603民初1144号 原告：德阳汇川科技有限公司，住所地四川省德阳市区岷山路三段21号。 法定代表人：**，该公司总经理。 委托诉讼代理人:***，四川锦绣律师事务所律师。 被告：***，男，1961年2月24日出生，住四川省德阳市旌阳区。 委托诉讼代理人：***，四川天啸律师事务所律师。 被告：四川***恒科技有限公司，住所地四川省成都市成华区双桥路100号5楼515号。 法定代表人：***。 被告：四川兴府园食品有限公司，住所地四川省德阳市天山南路三段55号。 法定代表人：***，该公司总经理。 委托诉讼代理人：***，女，该公司员工。 原告德阳汇川科技有限公司（以下简称汇川公司）与被告***、四川***恒科技有限公司（以下简称**科技）、四川兴府园食品有限公司（以下简称兴府园公司）股权转让合同纠纷一案，本院于2018年4月8日立案后，依法适用普通程序，公开公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人***、被告***的委托诉讼代理人***、被告兴府园公司的委托诉讼代理人***到庭参加诉讼。**科技经本院公告送达开庭传票未到庭，缺席审理。本案现已审理终结。 汇川公司向本院提出诉讼请求：1.被告***、**科技共同支付原告欠款260万元；2.被告***、**公司共同支付原告因逾期支付欠款的资金利息1076606.66元；3.被告***、**公司共同退还原告定金20万元及利息17496.67元；4.被告兴府园公司对前述三项诉讼请求承担连带保证责任。事实和理由：2016年2月5日，原告与被告***、**科技协商转让四川**电子有限公司（以下简称**公司）100%股权给原告一事签订了股权转让协议书。该协议书约定了被告***、**公司分3次向原告支付欠款260万元。同日，被告兴府园公司出具担保函，对上述债权提供连带责任担保。协议订立后原告依约全面履行义务，但三被告未能如约履行各自的义务。为维护原告的合法权益，诉至法院。 ***辩称，原告陈述的并非事实，答辩人已将全部股份转让给原告，股权转让价款为3600万元，原告尚欠答辩人820万元，答辩人保留另行起诉的权利。故原告的诉讼请求无事实及法律依据，请求予以驳回。 兴府园公司的答辩意见同***的答辩意见一致。 **科技未答辩。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。本院认定事实如下： 2015年12月23日，***、四川利恒投资有限公司（甲方）与汇川公司（乙方）签订《股权转让意向协议》，约定将**公司100%股权转让给乙方。 2015年12月25日，汇川公司向**公司账户转款20万元，注明性质为定金。 2016年2月5日，***、**科技（甲方）与汇川公司（乙方）签订《股权转让协议书（三）》，主要载明：**公司的注册资本为3600万元，其中***持有2160万元，对应的出资比例为60%，**科技持有1440万元，对应的出资比例为40%。甲方同意将其所持有的汇川公司的3600万元股权（对应出资比例100%）转让给乙方；乙方同意受让甲方持有的汇川公司的3600万元股权（对应出资比例100%）。其中***持有60%，**科技持有40%。全部股权转让价款总额为人民币2520万元。股权转让价款的支付方式按照本协议第四条第（一）、1、（2）执行。第四条（一）1、目标公司现在德阳市旌阳区农村信用合作联社（以下简称旌阳农信社）的贷款2780万元，该贷款以以下方式处理：（1）、2016年1月10日前**公司所欠旌阳农信社2780万元的贷款利息由甲方承担；甲方应当于本协议生效后10日之内向乙方支付。（2）、本协议生效后，上述贷款2780万元由乙方承接其中2520万元贷款的还款义务，乙方不再向甲方支付股权转让款。（3）、剩余的贷款260万元本金及利息在股权转让协议生效后仍由甲方承担，正常贷款利息按银行规定每月20日结算，并在2日内支付给乙方，该贷款在汇川公司名下，甲方于2016年3月底之前向乙方支付30万元，4月底之前向乙方支付100万元，5月底之前向乙方支付130万元。***逾期付款，逾期部分欠款甲方按照月息3%向乙方支付利息；260万元欠款由兴府园公司提供连带责任担保。（4）、本协议生效后13个工作日内，甲乙双方应会同旌阳农信社签订2780万元贷款的贷款转移协议。本协议生效后，甲方在两个工作日内退回乙方支付给甲方的定金20万元至汇川公司账户。甲方承诺积极配合乙方根据《股权转让协议》和《股权转让协议（二）》进行的工商变更登记。本协议自双方签字或**之日起生效。本协议生效后，双方签订的《股权转让意向协议》失效。双方于2016年2月5日签订的《股权转让协议》及签订时间为2016年6月1日的《股权转让协议（二）》仅作为办理工商、税务及银行贷款事由使用，本协议为双方真实意思表示，双方实际权利义务均以本协议为准。同日，兴府园公司出具《担保函》，载明：我公司愿为2016年2月5日***及**科技与汇川公司所签订的《股权转让协议书（三）》中***及**科技所欠汇川公司260万元的欠款提供连带责任保证，保证范围为：欠款本金及利息、各项费用。保证期限至汇川科技实现全部债权为止。 2016年2月22日，***（甲方）、**公司（乙方）、汇川公司（丙方）、旌阳农信社（**）签订《协议书》，主要载明：截止2016年1月，**公司在**贷款余额2780万元。现就贷款承接及还贷事宜达成如下协议，各方愿共同遵照执行。第一条对于**公司在**办理的全部贷款，在贷款本息结清前，借、贷、担保各方按借款合同及担保合同约定继续承担还款义务及担保责任，同时丙方及丙方的股东为**公司在**的贷款提供连带责任保证。第二条丙方承接**公司在**的全部贷款，同时对贷款本金、利息及**实现债权的费用，承担连带保证责任。第四条丙方承诺在2016年6月30日前，结清**公司在**办理的全部贷款本金及利息。本协议经四方签字、**后生效。四方均在合同尾部签名或**。 2016年3月10日，**科技、***分别于汇川公司签订《股权转让协议》，约定将其持有的**公司的股份全部转让给汇川公司，转让金额分别为1440万元和2160万元。 另查明，2016年2月5日，***、**科技与汇川公司签订《股权转让协议书》，主要约定***、**科技分别将其持有的55%股权、40%股权转让给汇川公司，转让价款分别为1980万元、1440万元。2016年6月1日***与汇川公司签订《股权转让协议（二）》，主要约定***将其持有的5%股权转让给汇川公司，转让价款为180万元。汇川公司认为被告未按约履行义务，遂向本院提起诉讼。 本院认为，***、兴府园公司对案涉《股权转让协议书（三）》的真实性没有异议，但辩称应以形成时间在后的《股权转让协议》（2016年3月10日签订）确定股权转让金额。而2016年3月10日签订的《股权转让协议》上载明的股权转让金额与2016年2月5日签订的《股权转让协议书》和《股权转让协议（二）》上载明的转让金额之和相同。结合《股权转让协议书（三）》中“双方于2016年2月5日签订的《股权转让协议》及签订时间为2016年6月1日的《股权转让协议（二）》仅作为办理工商、税务及银行贷款事由使用，本协议为双方真实意思表示，双方实际权利义务均以本协议为准”的约定，本院确认《股权转让协议书（三）》系双方的真实意思表示，对双方均有约束力。***、**科技的辩称意见与约定不符，违背了诚实信用原则，本院不予采纳。《股权转让协议书（三）》中约定260万元本息应由被告***、兴府园公司承担，并约定了分期支付给原告的时间及金额。现支付时间早已届满，***、**科技应向原告支付260万元，且应承担相应的违约责任。现原告自行计算的1076606.66元资金占用利息，低于双方的合同约定，且不违反法律规定，本院予以支持。双方约定的定金退还日为《股权转让协议书（三）》生效后两个工作日，现被告逾期，应承担违约责任。原告从2016年2月7日至2018年1月31日，按年利率4.35%主张资金占用利息，符合法律规定，本院予以支持。但其自行计算的金额17496.67元有误，本院依法调整为17256.99元。兴府园公司于2016年2月5日出具《担保函》，载明“愿意为汇川公司260万元的欠款提供连带责任保证，保证范围为：欠款本金及利息、各项费用。保证期限至汇川科技实现全部债权为止”，故依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第三十二条第二款“保证合同约定保证人承担保证责任直至主债务本息还清时为止等类似内容的，视为约定不明，保证期间为主债务履行期届满之日起二年”的规定，兴府园公司承诺的保证期间视为约定不明，应为主债务履行期届满之日起二年。现原告主张的260万元本金中有30万元最迟应于2016年3月底支付，原告并未举证证明其在2018年3月前要求兴府园公司承担保证责任，故兴府园公司免除该30万元的保证责任。其余230万元本金及1076606.66元利息，兴府园公司应承担连带清偿责任。原告诉请要求兴府园公司对20万元定金及利息承担连带责任，无事实依据，本院不予支持。至于原告汇川公司是否已向旌阳农信社偿还案涉贷款本息，系汇川公司、**公司与旌阳农信社之间的关系，不影响本案当事人依约履行各自的义务，故对于260万元贷款的偿还情况，本院不作审查。 综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六条、第八条、第六十条、第一百零七条、《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十六条第二款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第三十二条第二款规定，判决如下： 一、被告***、四川***恒科技有限公司于本判决生效之日起十日内向原告德阳汇川科技有限公司支付欠款2600000元及1076606.66元利息，合计3676606.66元； 二、被告***、四川***恒科技有限公司于本判决生效之日起十日内向原告德阳汇川科技有限公司返还定金20万元及17256.99元利息； 三、被告四川兴府园食品有限公司对本判决第一项确定的给付义务中3376606.66元（其中本金2300000元、利息1076606.66元）承担连带清偿责任； 四、驳回原告德阳汇川科技有限公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。 案件受理费37953元，由被告***、四川***恒科技有限公司负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于四川省德阳市中级人民法院。 审　判　长　　*** 审　判　员　　*** 人民陪审员　　*** 二〇一八年十二月十日 书　记　员　　***