贵港市某有限公司等与某有限公司买卖合同纠纷一审民事判决书

广西壮族自治区贵港市港南区人民法院 民事判决书 （2025）桂0803民初2395号 原告:贵港市某有限公司，住所地：广西壮族自治区贵港市港南区南环路与324国道交汇处南面（广西贵港市某有限责任公司内），统一社会信用代码：914508xxxxxxxxxxxx。 法定代表人：***，总经理。 委托诉讼代理人：***，男，系公司员工。 委托诉讼代理人：***，广东金石行律师事务所律师。 被告：某（河南）建筑有限公司东莞分公司,住所地：广东省东莞市，统一社会信用代码：914419xxxxxxxxxxxx。 法定代表人：***。 委托诉讼代理人：***，广东大贤东宇律师事务所律师。 被告：某（河南）建筑有限公司,住所地：河南省安阳市殷都区，统一社会信用代码：914117xxxxxxxxxxxx。 法定代表人：王某。 被告：某有限公司,住所地：海南省洋浦经济开发区新英湾区，统一社会信用代码：914600xxxxxxxxxxxx。 法定代表人：陈某。 原告贵港市某有限公司与被告某（河南）建筑有限公司东莞分公司（以下简称：东莞某公司）、某（河南）建筑有限公司（以下简称：某甲公司）、某有限公司（以下简称：某乙公司）买卖合同纠纷一案，本院于2025年8月27日立案后，依法适用简易程序，于2025年9月30日公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人***、被告东莞某公司委托诉讼代理人***到庭参加诉讼，被告某甲公司、某乙公司经本院合法传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼。依原告申请，本院对三被告采取了财产保全措施。本案现已审理终结。 原告向本院提出诉讼请求：1、判令被告东莞某公司、被告某甲公司向原告支付货款72560元及逾期付款利息308.38元（利息计算：以货款72560元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率1.5倍计算，自2025年7月16日起计算至实际清偿为止,暂计至2025年8月18日,暂计为308.38元)；2、判令被告东莞某公司、被告某甲公司向原告支付律师费8000元；3、判令被告洋浦对被告某甲公司的债务承担连带责任；4、判令本案全部诉讼费用由三被告共同承担。事实和理由：2025年3月15日原告与被告东莞某公司签订《模板购销合同》，约定被告东莞某公司向原告采购建筑模板，单价为35元/张，合同约定付款方式为被告东莞某公司下单购板后，模板送达工地之日付款40%货款，剩余货款30天内付清，如逾期每15天计，每张模板按原价格递增一元。被告东莞某公司在2025年3月21日、2025年4月11日、2025年4月26日、2025年5月11日向原告购买价值83300元、86275元、37740元、98175元的建筑模板，合计供货金额为305490元。原告均按照被告东莞某公司的要求将建筑模板送至指定的地点，履行完供货的义务。截至今日，被告东莞某公司仅向原告支付部分货款232930元，尚欠原告货款72560元未支付。原告多次向被告东莞某公司催收货款，被告东莞某公司仍拒不支付。经查，被告东莞某公司为被告某甲公司的分公司，被告某乙公司为被告某甲公司的唯一股东。根据《公司法》第十三条第二款：“公司可以设立分公司。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。”《民法典》第七十四条第二款：“分支机构以自己的名义从事民事活动，产生的民事责任由法人承担；也可以先以该分支机构管理的财产承担，不足以承担的，由法人承担。”及《公司法》第二十三条“只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”之规定，本案中的债务应当由被告东莞某公司、被告某甲公司共同承担，被告某乙公司对被告某甲公司的债务承担连带责任。现原告为了维护合法权益，向法院提起诉讼，恳请贵院依法支持原告全部诉讼请求。 被告东莞某公司辩称，1：对于原告主张被告东莞某公司尚欠原告货款72560元未支付，实际上被告东莞某公司仅剩5万余元未支付，具体金额被告东莞某公司记不清楚了；对于原告主张逾期利息和律师费原被告签订的模板购销合同未约定逾期利息，首先未支付货款金额未明确，第二原告主张的起算时间自2025年7月16日起计算，也缺乏依据，其次在合同内也不存在违约方赔偿律师费的条款，因此原告主张逾期利息和律师费没有依据。对于被告东莞某公司尚未支付的5万余元货款被告东莞某公司愿意支付，但由于公司的实际控制人***现在涉嫌刑事案件，人身被控制，目前被告东莞某公司表示***人身自由后尽快处理货款。第四东莞某公司作为分公司，愿意独立承担所欠5万余元货款，与被告某甲公司、某乙公司无关。 被告某甲公司未到庭参加诉讼，庭前提交答辩状辩称，1.驳回原告对某甲公司的全部诉讼请求；2.本案诉讼费用由原告承担。事实及理由：一、某甲公司非案涉《模板购销合同》当事人，不承担合同义务。案涉《模板购销合同》系原告与东莞某公司签订，某甲公司作为总公司，对该分公司的签约行为既未授权，也未事后追认。根据《中华人民共和国民法典》第四百六十四条“合同是民事主体之间设立、变更、终止民事法律关系的协议”，合同相对性原则明确约束签约双方（原告与东莞某公司），某甲公司无履行合同付款义务的法律依据。二、原告无证据证明某甲公司参与或追认案涉交易。原告提交的所有证据（包括《模板购销合同》、送货单、对账单等）中，均无某甲公司的签章、授权文件或实际参与交易的痕迹。某甲公司财务账目、业务档案中亦无案涉交易的任何记录，足以证明某甲公司对案涉货款的产生、拖欠毫不知情，不应承担清偿责任。三、分公司责任不应直接由总公司承担，原告主张于法无据。根据《中华人民共和国公司法》第十四条“分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担”，但该规定的适用前提是分公司以总公司名义从事经营活动或总公司对分公司行为予以认可。本案中，东莞某公司以自身名义签约，某甲公司既未参与也未获益，原告直接要求某甲公司承担责任，违背“权利义务对等”原则，亦无法律依据。四、原告诉讼导致某甲公司公户受限，严重影响正常经营，恳请法院及时纠错。 被告某乙公司未到庭参加诉讼，庭前提交答辩状辩称，1.驳回原告对某乙公司的全部诉讼请求；2.本案诉讼费用由原告承担。事实及理由：一、某乙公司与案涉交易及债务无任何法律关联。案涉买卖合同纠纷发生于原告与东莞某公司之间，某乙公司既非该交易的当事人，也未与某甲公司存在任何股权关系（某乙公司工商档案显示，股东为[实际股东名称，若无则说明系独立企业]，与中豪建君无任何资本、管理、业务关联）。原告仅凭主观推测将某乙公司列为被告，无任何事实依据。二、原告援引《公司法》第二十三条主张连带责任，适用法律错误。《中华人民共和国公司法》第二十三条“一人有限责任公司股东连带责任”的适用前提是：股东与公司财产混同且无法证明独立。但某乙公司并非某甲公司的股东，与该公司无任何资本、管理、业务上的关联，原告援引该条款属于法律适用错误，其主张不成立。三、原告无证据证明某乙公司应承担连带责任。原告提交的所有证据（起诉状、《模板购销合同》、传票等）中，无任何涉及某乙公司的签章、交易记录或关联证明。某乙公司工商登记、财务报表、业务合同均显示与案涉交易无关，足以证明原告的诉讼缺乏证据支撑。四、原告的错误诉讼给某乙公司造成困扰，恳请法院驳回其诉求某乙公司在毫不知情的情况下被卷入诉讼，企业商誉及正常经营受到无端影响。为维护自身合法权益，恳请贵院严格审查证据，依法驳回原告的全部诉讼请求，还某乙公司清白。 本院经审理认定事实如下：2025年3月15日原告与被告东莞某公司签订《模板购销合同》，约定被告东莞某公司向原告采购建筑模板，单价为35元/张，合同约定付款方式为被告东莞某公司下单购板后，模板送达工地之日付款40%货款，剩余货款30天内付清，如逾期每15天计，每张模板按原价格递增一元。被告东莞某公司购买板材情况：2025年3月21日购买价值83300元、4月11日购买价值86275元、4月26日购买价值37740元、5月11日购买价值98175元，共计305490元建筑模板。被告东莞某公司支付货款情况：2025年3月22日支付33320元、4月12日支付34510元、4月27日支付15100元、4月29日支付40000元、5月10日支付50000元、5月16日支付40000元、6月10日支付20000元，共计232930元，尚欠货款72560元。此款经原告多次向被告东莞某公司催讨未果，为此，原告诉至本院，并提出上述诉讼请求。 另查明，被告东莞某公司为被告某甲公司的分公司，被告某乙公司为被告某甲公司的唯一股东。 再查明，在案涉送货中备注有违约方承担律师费约定，原告因本案纠纷委托律师，支付律师费8000元。 本院认为，原告与被告东莞某公司签订的《购销合同》是双方的真实意思表示，是双方的合意行为。合同的签订及合同内容和履行，不违反国家法律和行政法规的强制性规定，合同合法有效。双方均应按合同全面履行各自的义务，原告依合同约定向被告东莞某公司提供案涉板材，被告东莞某公司应依约向原告支付货款，被告东莞某公司违约迟延支付货款，其行为已构成违约，依法应承担违约责任。原告请求被告东莞某公司支付尚欠货款72560元及逾期付款利息、律师费8000元，事实清楚，理由充分，证据确凿，本院予以支持。对于原告主张被告某甲公司承担付款责任，根据《中华人民共和国公司法》第十三条第二款规定，公司可以设立分公司。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。故原告的该诉请于法有据，本院予以支持。对于原告主张被告某乙公司对被告某甲公司债务承担连带责任，根据《中华人民共和国公司法》第二十三条第三款的规定，原告的该诉请于法有据，本院予以支持。至于被告某甲公司及某乙公司的辩称，于法无据，本院依法不予采纳。综上所述，依照《中华人民共和国民法典》第七十四条、第五百零九条第一款、第五百七十七条、第五百七十九条、第六百二十六条、第六百二十八条、《中华人民共和国公司法》第十三条第二款、第二十三条第三款、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条第四款、《中华人民共和国民事诉讼》第一百四十七条的规定，判决如下： 一、被告某（河南）建筑有限公司东莞分公司支付原告贵港市某有限公司货款72560元及逾期付款利息（利息计算：以72560元为基数，从2025年7月16日起按一年期贷款市场报价利率1.5倍计算至实际清偿之日止)； 二、被告某（河南）建筑有限公司东莞分公司支付原告贵港市某有限公司律师费8000元； 三、被告某（河南）建筑有限公司对被告某（河南）建筑有限公司东莞分公司的上述债务在某（河南）建筑有限公司东莞分公司不能清偿的范围内承担补充清偿责任； 四、被告某有限公司对被告某（河南）建筑有限公司上述案涉债务承担连带清偿责任。 上述债务，义务人应于本判决生效之日起十日内履行完毕，如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。权利人可在本案生效判决规定的履行期限的最后一日起二年内，向本院申请执行。 案件受理费1822元，适用简易程序减半收取911元、财产保全费829元，共计1740元（原告已预交），由被告某（河南）建筑有限公司东莞分公司、某（河南）建筑有限公司、被告某有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人人数加五提出副本，上诉于广西贵港市中级人民法院。同时应在上诉期限届满后起七日内预交案件受理费，款汇至户名为：广西壮族自治区贵港市中级人民法院非税收入财政汇缴专户；开户行：农行贵港分行；账号：XXX。逾期不交也未提出司法救助申请的，则按自动撤回上诉处理。 本判决生效后（当事人提起上诉的，以上诉法院生效判决为准），负有履行义务的当事人应当按期履行生效法律文书确定的义务，并不得有转移、隐匿、毁损财产及高消费等妨害或逃避执行的行为。本条款即为执行通知，本案执行立案后，人民法院可依法对被执行人的财产采取执行措施，对相关当事人采取纳入失信被执行人名单、限制消费、罚款、拘留等强制措施，构成犯罪的，依法追究刑事责任。 审判员*** 二〇二五年十一月十四日 书记员***