原告安徽某公司（以下简称安徽某公司）与被告某公司（以下简称某公司）、被告河北某公司（以下简称河北某公司）买卖合同纠纷一审民事判决书

安徽省芜湖市鸠江区人民法院 民事判决书 （2024）皖0207民初6376号 原告：安徽某公司，住所地中国（安徽）自由贸易试验区芜湖片区欧阳湖路29号，统一社会信用代码91340207MA2MYW45XM。 法定代表人：***，董事长兼总经理。 委托诉讼代理人：***，安徽宝睿律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，安徽宝睿律师事务所律师。 被告：某公司，住所地河北省承德市兴隆县平安堡镇荞麦岭村（河北兴隆经济开发区荣盛产业园楚榆路1号），统一社会信用代码91130822MA07XG6L7H。 法定代表人：***，执行董事兼经理。 委托诉讼代理人：***，男，公司员工。 被告：河北某公司，住所地河北省廊坊市香河县京秦高速公路香河出口南侧路东，统一社会信用代码91131024682791507X。 法定代表人：***。 原告安徽某公司（以下简称安徽某公司）与被告某公司（以下简称某公司）、被告河北某公司（以下简称河北某公司）买卖合同纠纷一案，本院于2024年10月16日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告安徽某公司委托诉讼代理人***到庭参加诉讼。被告某公司、被告河北某公司经传票传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告安徽某公司向本院提出诉讼请求：1.判令被告立即支付原告合同价款93332.7元，并以93332.7元为基数，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款基准利率的四倍标准，支付自2022年2月17日起至实际履行之日止的违约金(暂计算至2024年9月11日的违约金为34406.58元，期后另行计算)；2.判令两被告承担本案诉讼费用。案件审理中，原告明确，请求判令被告安旭公司对某公司的债务承担连带责任。 事实和理由：2021年11月2日，原、被告双方签订《安徽南博机器人有限公司OEM合作销售合同》（以下简称《OEM合作销售合同》），由原告向被告提供设备产品，被告支付相应货款。约定结算方式为“预付30%货款后供方发货，货到需方指定地点后，需方安排在7天内完成货物验收，产品验收合格后自通过验收之日起90天内结清全部货款”，并约定违约责任“若需方未按照合同约定的期限付款，逾期需承担应付合同货款总额的千分之五/日的违约金”。合同签订后，原告依约履行了供货义务，被告应当向原告支付全部货款，但被告仅支付货款51587元，尚欠付原告货款103703元。后经原告多次催告，被告于2023年11月25日出具《承诺函》，承诺按月分期支付剩余款项，2023年11月25日首次支付10370.30元，之后每月25日支付10370.30元，分十次付清贵公司剩余款项，但被告违反承诺未予支付。2024年7月10日，原告委托律师向被告首次发送《律师函》，催促被告立即向原告支付剩余货款103703元，并依照合同约定承担相应的违约责任。被告收到此函后仅向原告履行合同价款10370.3元。2024年8月13日，原告方再次向被告方发送《律师函》，要求被告立即支付剩余合同价款93332.7元并承担违约责任，但是被告至今为止未再履行剩余价款支付义务。依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）第二十三条第三款之规定，只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，被告河北某公司应当对被告某公司的债务承担连带责任。原告为维护自己的合法权益，遂诉至法院。 被告某公司、被告河北某公司均未答辩，亦未提交证据。 经审理查明：2021年11月2日，原告（供方）与某公司（需方）签订《OEM合作销售合同》（编号Xs2021110208），约定，某公司从原告处购买驾驶式洗地机、自驱动洗地机等货物，金额合计155290元；第十条结算方式，预付30%货款后供方发货，货到需方指定地点后，需方安排在7天内完成货物验收，产品验收合格后自通过验收之日起90天内结清全部货款；第十一条违约责任，供方未按照合同及相关约定，迟延履行交付义务的（遇不可抗拒因素除外），由供方承担相应的违约责任，若需方未按照合同约定的期限付款，逾期需承担合同货款总额的千分之五/日的违约金。合同还对其他事项进行了约定。 2021年11月6日，原告按约向某公司发货。 2023年1月17日，原告向某公司发送《往来询证函》（编号Z1122.06.08.16），载明，敬启者：某公司。……1.截止2022年12月31日本公司与贵公司的往来款项和交易事项列示如下：应收账款108703元。某公司在“数据和相关事项证明无误”处加盖财务专用章。 2023年1月29日，原告向某公司发送《询证函》，载明，致，某公司。……1.本公司与贵公司的往来款项列示如下：截止2022年12月31日贵公司欠应收账款108703元。某公司在“信息证明无误”处加盖财务专用章。 2023年10月25日，某公司出具承诺书，载明，致安徽某公司，载明，我公司与贵公司于2021年11月签订《采购合同》（合同编号Xs2021110208），合同总金额155290元，按照合同约定自通过验收之日起90天内结清全部货款，目前已支付51587元，剩余103703元未付款。因公司资金紧张，我公司承诺过按月分期支付剩余款项，2023年11月25日首次支付10370.3元，之后每月25日支付10370.3元分十次付清贵公司剩余款项。 2024年7月10日，原告向某公司发送《律师函》，载明，……截止发函日止，贵公司仅支付51587元的合同价款，剩余103703元合同价款一致未予支付；经我委托人多次催促，贵公司于2023年10月25日出具《承诺函》一份……但贵公司再次违反承诺未予支付。我委托人向贵公司提出下列要求：1.立即支付103703元合同价款；2.自违约之日起至全部货款结清之日止，以103703元为基数，按千分之五/日的标准支付违约金。 2024年8月13日，原告再次向某公司发送《律师函》，载明，……截止2024年7月10日，贵公司仅支付51587元的合同价款，剩余103703元合同价款一致未予支付，……基于上述情况，我公司委托安徽宝睿律师事务所向贵司发送了律师函一份，贵司收到律师函后仅支付了10370.3元的合同价款。贵公司的行为已经构成违约，我委托人再次向贵公司提出下列要求：立即支付93332.7元。同日，原告还向河北某公司发送《律师函》，要求河北某公司对某公司的债务承担连带责任，要求立即支付93332.7元合同价款。 另查明，某公司为有限责任公司（自然人独资），河北某公司为某公司唯一股东。 上述事实，有原告提交的《OEM合作销售合同》《往来询证函》《询证函》《律师函》，以及原告当庭陈述等证据在卷佐证，本院予以认定。 本院认为，原、被告签订的《OEM合作销售合同》是双方当事人真实意思表示，内容不违反法律及行政法规的强制性规定，应为合法有效，双方均应按约定履行各自的义务。本案中，原告按约向某公司供应货物，某公司理应支付货款。原告主张某公司支付欠付货款93332.7元，与其提供的《往来询证函》《询证函》《承诺函》《律师函》能相互印证，本院予以支持。 原告主张的违约金（以93332.7元为基数，自2022年2月17日起，按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价的四倍计算至款项实际付清之日止）。首先，关于违约金起算时间，《OEM合作销售合同》约定产品验收合格后自通过验收之日起90天内结清全部货款。本案中，原告并未举证证明产品验收时间，故其主张自2022年2月17日开始支付违约金，缺乏合同依据，本院不予支持。某公司于2023年10月25日出具《承诺书》，承诺自2023年11月25日起，分十期向原告支付货款。但《承诺书》出具后，某公司并未按约支付款项，故对原告主张的违约金起算时间，本院调整为自2023年11月26日起。其次，关于违约金的计算标准，《OEM合作销售合同》约定逾期应按照日千分之五的标准支付违约金。虽然原告主动将违约金计算标准调整为全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价的四倍，但该标准仍较高，本院根据诚实信用原则和公平原则，综合考量合同履行情况、某公司的过错程度以及原告的实际损失等因素，将本案的违约金标准调整为中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）的1.3倍；对于原告主张超出的部分，本院不予支持。 关于河北某公司的责任承担问题。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉时间效力的若干规定》第一条规定，公司法施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，当时的法律、司法解释有规定的，适用当时的法律、司法解释的规定。本案法律事实发生于《公司法》（2023年修订）施行之前，故应适用《公司法》（2018年修正）第六十三条的规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。本案中，河北某公司未提供证据证明其财产独立于某公司，故原告主张河北某公司对某公司的欠付款项承担连带清偿责任，理据充分，本院予以支持。 某公司、河北某公司未到庭参加诉讼，视为放弃举证、质证和答辩的权利。 据此，依据《中华人民共和国民法典》第五百零九条第一款、第五百七十七条、第五百八十四条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十七条之规定，判决如下： 一、被告某公司于本判决生效之日起十日内支付原告安徽某公司货款93332.7元及违约金【违约金以93332.7元为基数，自2023年11月26日起，按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）的1.3倍计算至款项实际清偿之日】； 二、被告河北某公司对上述第一项被告某公司的付款义务承担连带清偿责任； 三、驳回原告安徽某公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费减半收取计1428元，保全费1159元，合计2587元，由被告某公司、被告河北某公司共同负担（原告预交的应由被告负担的诉讼费用，由本院退还，被告某公司、被告河北某公司共同负担的诉讼费用，应于判决生效之日起十日内支付至芜湖市鸠江区人民法院的诉讼费专户，户名：芜湖市财政局，收款银行：交通银行芜湖分行营业部，收款账号：3420********）。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于安徽省芜湖市中级人民法院。 审判员*** 二〇二四年十二月二十五日 法官助理*** 书记员*** 附件：本判决引用的法律条文 《中华人民共和国民法典》 第五百零九条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 …… 第五百七十七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 第五百八十四条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，造成对方损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益；但是，不得超过违约一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违约可能造成的损失。 《中华人民共和国公司法》（2018年修正） 第六十三条一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉时间效力的若干规定》 第一条公司法施行后的法律事实引起的民事纠纷案件，适用公司法的规定。 公司法施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，当时的法律、司法解释有规定的，适用当时的法律、司法解释的规定， …… 《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百四十七条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。