某乙公司与某戊公司,某丙公司,中交第四航务工程局有限公司等、某丁公司,汪某合同纠纷申请再审审查一案

四川省成都市中级人民法院 民事裁定书 （2026）川01民申65号 再审申请人（一审被告）：某甲公司，住所地河南自贸试验区。 法定代表人：杨某，董事。 委托诉讼代理人：***，四川时代永嘉律师事务所律师。 被申请人（一审原告）：某乙公司，住所地四川省成都市武侯区。 法定代表人：曹某，执行董事。 委托诉讼代理人：***，四川卓别律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，四川卓别律师事务所律师。 一审被告：某丙公司，住所地四川省成都市金牛区。 法定代表人：洪某。 一审被告：卢某甲，男，1963年6月2日出生，汉族，住浙江省东阳市。 一审第三人：某丁公司，住所地中国（四川）自由贸易试验区。 法定代表人：黄某。 一审第三人：汪某，男，1991年6月18日出生，汉族，住四川省盐亭县。 再审申请人某甲公司因与被申请人某乙公司、一审被告某丙公司和卢某甲、一审第三人某丁公司和汪某合同纠纷一案，不服四川省成都市金牛区人民法院（2024）川0106民初17056号民事判决，向本院申请再审。本院依法组成合议庭进行了审查，现已审查终结。 某甲公司申请再审称：一、某甲公司能够提供新证据证明在对某丙公司持股期间与公司之间财务独立，不存在需要承担连带责任的事实基础。二、一审判决认定的基本事实缺乏证据证明，判决某甲公司与某丙公司承担连带责任错误。1.根据某乙公司在起诉状中的自认，发生50万元的转账系因某乙公司与某戊公司发生的合伙关系向某戊公司支付的保证金，故成立合同关系的是某乙公司与某戊公司，某丙公司并非合同当事人。根据合同相对性原理，发生50万元转账关系时某乙公司并未与某丙公司产生法律上的关系。2.某乙公司于2025年5月13日向某戊公司出具的《关于退还代缴费用的联系函》可证明某乙公司与某戊公司合作不成之后，某乙公司要求某戊公司归还50万元保证金，进一步证明发生转款时的合同相对人并非某丙公司。3.本案转款仅系某乙公司与某戊公司之间产生法律关系的合同履行行为，发生转款时某乙公司并未与某丙公司产生法律关系，某己公司仅能向某戊公司主张返还，不能请求某丙公司返还。据此，即便某甲公司持股期间属于50万元保证金转款期间，也不能判决某甲公司承担连带责任。4.2024年11月18日盖有某丙公司的《还款承诺书》系某丙公司向某丁公司作出的承诺，不产生某丙公司向某乙公司支付款项的义务。假设该《还款承诺书》对某丙公司产生法律效力，但2024年11月18日某甲公司已不是某丙公司的股东，故不能适用“只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”的理由判决某甲公司承担连带责任。三、一审判决适用法律错误。某甲公司既非项目合伙人也非《还款承诺书》当事人，不能依据《中华人民共和国民法典》第五百零九条第一款、第五百七十七条判决某甲公司承担合同责任；《还款承诺书》作出时并非某甲公司持股期间，故不能依据《中华人民共和国公司法》第二十三条第三款判决某甲公司承担责任；某乙公司并未证明《还款承诺书》对某甲公司产生法律约束力，应承担举证不能的法律责任。四、一审送达程序严重违法，导致某甲公司非主观原因未参加诉讼，剥夺了某甲公司的辩论、质证及上诉的权利。1.一审法院并未按照法律规定的优先直接送达、留置送达而是直接邮寄送达未果后选择了公告送达，送达程序违法。一审法院对某甲公司判决书的送达还采取了邮寄与公告送达同时进行的严重违法送达方式。2.一审法院无证据证明某甲公司下落不明，也未将诉讼文书的相关内容进行公告，公告程序严重违法。综上，请求依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百一十一条第一项、第二项、第六项、第九项规定，再审本案。 某乙公司辩称：一、一审判决认定事实清楚，适用法律正确，审判程序合法，请求驳回某甲公司的再审申请。2024年2月8日，某乙公司委托某丁公司向某丙公司支付案涉项目合作保证金50万元，因合作未成，经催告，某丙公司于2024年11月18日出具《还款承诺书》明确承认已收到该笔款项并已退还30万元，承诺于2024年12月20日前归还剩余20万元，并自愿约定逾期未还则赔付违约金3万元及自2024年10月1日起按月息1.5%计算资金占用利息。某丙公司出具《还款承诺书》的行为，已表明其自愿加入到案涉债务的履行中，与某乙公司之间形成了明确的债权债务关系，某丙公司负有按期返还剩余保证金并支付违约金及利息的义务。二、关于某甲公司作为某丙公司原唯一股东应承担连带责任的问题，一审判决适用法律正确。1.本案债务源于2024年2月8日某乙公司向某丙公司支付保证金的行为，而某甲公司自2023年7月14日至2024年9月2日期间，系某丙公司登记于登记机关的唯一股东，根据《中华人民共和国公司法》第二十三条第三款之规定，某甲公司经一审法院合法传唤无正当理由拒不到庭，亦未提交任何证据证明其财产独立于某丙公司财产，故一审判决某甲公司对某丙公司的案涉债务承担连带责任，完全符合法律规定。2.某甲公司以其与案外人***、***之间存在《股权代持协议》主张其仅为名义股东、某丙公司一切债务与其无关，不能成立。首先，《股权代持协议》系某甲公司与实际出资人之间的内部约定，其效力仅及于协议双方。根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第二十六条规定，公司债权人以登记于公司登记机关的股东未履行出资义务为由，请求其对公司债务不能清偿的部分在未出资本息范围内承担补充赔偿责任，股东以其仅为名义股东而非实际出资人为由进行抗辩的，人民法院不予支持。该法理精神同样适用于因股东与公司财产混同而需承担连带责任的情形。工商登记信息具有对外公示公信效力，某乙公司作为善意债权人，有权相信并依据该登记信息向某甲公司主张权利。某甲公司不得以其内部代持关系对抗外部善意债权人。其次，即便存在股权代持，某甲公司在作为登记股东期间，依法亦负有维护公司独立法人地位、确保公司财产独立的法定义务。其未能履行该义务并证明财产独立，即应依法承担相应法律后果。三、关于《还款承诺书》的效力及与某乙公司关联性问题，某甲公司的主张是对事实的曲解。首先，支付案涉50万元保证金的资金源头是某乙公司，某丁公司系受某乙公司委托支付。其次，某丙公司出具的《还款承诺书》虽载明收款方为某丁公司，但其内容清晰无误地指向了案涉项目这一特定的债务，并对某乙公司委托某丁公司支付的50万元总额、已退还30万元、尚欠20万元等核心事实予以确认和承诺。某丙公司后续委托案外人向某丁公司退款的行为，正是履行该承诺的表现，某丙公司对此笔保证金的权利主体为某乙公司心知肚明。因此《还款承诺书》的法律效力当然及于作为实际权利人的某乙公司。四、某甲公司主张一审送达程序违法于法无据。根据一审卷宗材料及某甲公司提交的证据显示，一审法院曾向某甲公司工商登记住所地邮寄相关诉讼文书，但因“查无此人/单位且电话无法接通”被退回，在直接送达及邮寄送达均无法实现的情况下采用公告送达符合法定程序。某甲公司声称其在一审诉讼期间曾进行工商变更登记，其并非下落不明，但公司进行工商变更登记的行为，与其作为诉讼当事人是否能够被法院通过法定送达地址有效联系，属于两个不同的法律概念。某甲公司在诉讼期间未向法院报备有效的送达地址或联系方式，导致一审法院根据现有信息无法有效送达，其后果应由其自行承担，一审送达程序合法。 本院经审查认为，关于某甲公司依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百一十一条第一项、第二项、第六项规定所提再审理由。首先，根据当事人在一审中提交的某平台聊天记录、银行转款凭证、某丙公司出具的《还款承诺书》、某庚公司出具的《承诺书》等证据以及某丁公司在一审中的陈述，可证明某乙公司委托某丁公司于2024年2月8日向某丙公司转款50万元，某丙公司委托案外人某庚公司分别于2024年11月13日、11月18日向某丁公司退还款项共计30万元，并出具《还款承诺书》承诺在2024年12月20日归还剩余款项，某丁公司在一审庭审中亦陈述其同意某乙公司在本案中的诉讼请求，故一审认定某丙公司向某乙公司退还款项并支付相应资金占用利息等并无不当。其次，某甲公司在2023年7月14日至2024年9月2日期间系某丙公司的唯一股东，虽然某甲公司在再审审查期间提交股权代持协议、某甲公司的中国工商银行往来户历史明细清单等证据，拟证明某甲公司系代***、尹某持有股权，某甲公司与某丙公司之间财务独立，无财产混同，某甲公司不应承担连带责任；但根据《中华人民共和国公司法》第三十二条规定“公司登记事项包括：（一）名称；（二）住所；（三）注册资本；（四）经营范围；（五）法定代表人的姓名；（六）有限责任公司股东、股份有限公司发起人的姓名或者名称。公司登记机关应当将前款规定的公司登记事项通过国家企业信用信息公示系统向社会公示。”以及第三十四条第二款规定“公司登记事项未经登记或者未经变更登记，不得对抗善意相对人。”公司登记具有公示公信效力，某甲公司系某丙公司的登记股东，某甲公司与案外人的股权代持协议不能对抗善意相对人某乙公司，而某甲公司提交的股权代持协议、其中国工商银行往来户历史明细清单亦不足以证明其财产独立于某丙公司财产。案涉款项发生在某甲公司担任某丙公司股东期间，而某丙公司、某甲公司亦未提交证据证明案涉款项系无需返还的款项，某甲公司作为某丙公司当时的唯一股东，在某甲公司提交的证据不足以证明其财产独立于某丙公司财产的情况下，根据《中华人民共和国公司法》第二十三条第三款规定“只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”一审判决认定某甲公司对某丙公司的案涉债务承担连带责任并无不当。综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，某甲公司提交的证据不足以推翻一审判决，其上述审理由不能成立。 关于某甲公司依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百一十一条第九项规定所提再审理由。经查阅一审卷宗，一审法院多次拨打某甲公司联系电话157****×896均未接通，而该联系电话亦与某甲公司在再审审查期间填写的《当事人送达地址及送达方式确认书》上载明的联系电话一致；一审法院又通过邮政EMS法院专递向某甲公司的工商登记地址邮寄送达诉讼文书，该邮件亦显示因“原址查无此人/单位”“长期无人接听”而被退回；在此情况下，一审法院通过公告方式向某甲公司送达开庭传票等文书并无不当。某甲公司经一审法院合法传唤未到庭参加诉讼，不属于《中华人民共和国民事诉讼法》第二百一十一条第九项规定的违反法律规定剥夺当事人辩论权利的情形，故某甲公司的上述再审理由不能成立。 综上，本院对某甲公司的再审请求不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百一十五条第一款，《最高人民法院关于适用的解释》第三百九十三条第二款规定，裁定如下： 驳回某甲公司的再审申请。 审判长*** 审判员*** 审判员*** 二〇二六年四月二十一日 书记员龙恒育