天风证券股份有限公司与深圳市豪恩安全科技有限公司等公司债券交易纠纷民事一审案件民事判决书

上海金融法院 民 事 判 决 书 （2019）沪74民初1144号 原告：天风证券股份有限公司，住所地湖北省武汉市东湖新技术开发区关东园路2号高科大厦四楼。 法定代表人：**，董事长。 委托诉讼代理人：***，北京市汉坤律师事务所上海分所律师。 委托诉讼代理人：***，北京市汉坤律师事务所上海分所律师。 被告：中安科股份有限公司，住所地上海市普陀区丹巴路28弄5、6号一楼。 法定代表人：***，董事长。 委托诉讼代理人：***，公司员工。 被告：深圳市豪恩安全科技有限公司，住所地广东省深圳市光明新区万代恒光明高新科技工业园厂房第4栋、第5栋第一层。 法定代表人：***，董事长。 被告：圣安有限公司（SINCEREONLIMITED），住所地香港特别行政区九龙红磡鹤园东街3号卫安中心1楼（1/F.,GUARDFORCECENTRE,3HOKYUENSTREETEAST,HUNGHOM,KOWLOON,HONGKONG）。 法定代表人：***，董事。 被告：祥兴科技有限公司（OCEANPACIFICTECHNOLOGYLIMITED），住所地香港特别行政区九龙红磡鹤园东街3号卫安中心1楼（1/F.,GUARDFORCECENTRE,3HOKYUENSTREETEAST,HUNGHOM,KOWLOON,HONGKONG）。 法定代表人：***，董事。 原告天风证券股份有限公司与被告中安科股份有限公司（以下简称“中安科公司”）、深圳市豪恩安全科技有限公司（以下简称“豪恩公司”）、圣安有限公司（以下简称“圣安公司”）、祥兴科技有限公司（以下简称“祥兴公司”）公司债券交易纠纷一案，本院于2019年7月1日立案后，依法适用普通程序，于2020年6月9日公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人***、***，被告中安科公司委托诉讼代理人***到庭参加诉讼。被告豪恩公司、圣安公司、祥兴公司经传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。 原告向本院提出诉讼请求：1.判令被告中安科公司向原告支付债券本金人民币10,026,000元（以下币种均为人民币）；2.判令被告中安科公司向原告支付2017年11月11日至2018年3月31日期间以债券本金10,026,000元为基数，按票面利率4.45%计算的债券利息172,351.06元；3.判令被告中安科公司向原告支付自2018年4月1日至实际付款日期间以前述第1项和第2项款项即10,198,351.06元为基数，按年利率4.45%计算的债券逾期利息（暂计至2020年3月31日为921,520.17元）；4.判令被告中安科公司向原告支付自2018年4月1日至实际付款日期间以前述第1项和第2项款项即10,198,351.06元为基数，按日万分之五计算的债券罚息（暂计至2020年3月31日为3,727,497.31元，扣除被告中安科公司支付的部分罚息446,157元，剩余债券罚息为3,281,340.31元）；5.判令被告中安科公司承担原告因本案发生的律师费20万元、财产保全担保费18,810.19元；6.判令原告有权对被告中安科公司质押给原告的上海A有限公司100%的股权和L股权投资有限公司100%的股权以及上海B有限公司100%的股权折价或者以拍卖、变卖前述质押股权所得价款在原告第1项至第5项诉讼请求所述债权范围内优先受偿；7.判令原告有权对被告豪恩公司质押给原告的深圳C有限公司100%的股权、常州D有限公司100%的股权以及深圳市E有限公司100%的股权折价或者以拍卖、变卖前述质押股权所得价款在原告第1项至第5项诉讼请求所述债权范围内优先受偿；8.判令原告有权对被告祥兴公司质押给原告的杭州F有限公司100%的股权折价或者以拍卖、变卖前述质押股权所得价款在原告第1项至第5项诉讼请求所述债权范围内优先受偿；9.判令原告有权对被告圣安公司质押给原告的豪恩公司40%的股权折价或者以拍卖、变卖前述质押股权所得价款在原告第1项至第5项诉讼请求所述债权范围内优先受偿；10.判令全部被告共同承担本案的案件受理费、保全费等。 事实和理由：2016年11月1日，被告中安科公司作为发行人发布了《XXX股份有限公司2016年公开发行公司债券募集说明书》（以下简称《募集说明书》），并于2016年11月11日完成了该次公司债券发行工作。根据《募集说明书》和《2016年公开发行公司债券发行结果公告》，该次公司债券的简称为“16中安消”，实际发行规模为11亿元，期限为3年；票面金额为100元，票面利率为4.45%，按年计息，每年付息一次，发行日为2016年11月10日，起息日为2016年11月11日，付息日为债券存续期内每年的11月11日，到期一次还本；逾期支付利息和本金的，发行人应根据逾期天数和逾期利率（即票面利率）支付逾期利息。原告为该债券的受托管理人。 2018年1月24日，原告召集债券持有人召开了“16中安消”2018年第一次债券持有人会议，会议审议通过了被告中安科公司提出的《关于变更XXX股份有限公司2016年公开发行公司债券募集说明书的议案》（以下简称《变更募集说明书议案》）。根据变更后的《募集说明书》“第四节增信机制、偿债计划及其他保障措施”之“四、违约情形及争议解决机制”的相关规定，“在本次债券存续期间，发行人没有清偿到期应付的任何金融机构贷款、承兑汇票或直接债务融资工具（包括债务融资工具、企业债券、公司债券等），且单独或最近半年内累计的应偿未偿总金额达到或超过20,000万元，则上述情况即视为发行人对本次债券的违约”，“发行人需在发生上述事项三个月内完成本期债券本息的提前偿付”。而且，根据变更后的《募集说明书》“第九节债券受托管理人”之“三、发行人的权利和义务”的相关规定，“对于逾期未付的利息或本金，发行人将根据逾期天数及罚息利率（日罚息利率为0.5‰）向债券持有人支付罚息”。 2018年5月23日，原告召集债券持有人召开了“16中安消”2018年第二次债券持有人会议，会议决议通过了《议案二：关于授权天风证券代表债券持有人签署增加担保措施的文件，包括但不限于发行人子公司股权质押合同等的议案》。基于此，原告代表全部债券持有人分别与被告中安科公司、被告豪恩公司、被告圣安公司和被告祥兴公司签订了《股权质押合同》，约定被告中安科公司、被告豪恩公司、被告圣安公司和被告祥兴公司分别以上海A有限公司100%股权、上海B有限公司100%股权和L有限公司100%股权，深圳C有限公司100%股权、常州D有限公司100%股权和深圳市E有限公司100%股权，杭州F有限公司100%股权，以及豪恩公司40%股权为《募集说明书》项下应由被告中安科公司支付的“16中安消”债券本金以及由此产生的利息、罚息、复利、违约金、赔偿金、滞纳金和为实现债权而发生的费用（包括但不限于可能发生的诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、登记费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费、信托业保障基金等）及所有其他应付费用提供质押担保，并且完成了前述股权质押登记。 2018年4月28日，被告中安科公司公布了大华会计事务所（特殊普通合伙）出具的《XXX股份有限公司审计报告》（大华审字[2018]XXXXXX号），该报告显示截至2017年12月31日，发行人存在逾期借款共计61,271.04万元，其中逾期银行贷款为19,271.03万元。随后，2018年5月7日，被告中安科公司发布了《XXX股份有限公司关于“15中安消”债券违约的公告》(以下简称《关于“15中安消”债券违约的公告》)，表示其未能按约于2018年4月30日支付“15中安消”债券本金9,135万元及利息306.02万元。截至2018年4月30日，被告中安科公司累计的金融机构贷款和公司债券违约总金额超过20,000万元，已触发“16中安消”《募集说明书》约定的交叉违约情形，应在三个月内即2018年7月31日前完成该债券本息的提前偿付。 原告作为受托管理人于2018年12月20日发布了《关于XXX股份有限公司2016年公开发行公司债券征集债券持有人授权的公告》，表示将以自己名义代表单独或共同向其授权的债券持有人启动司法程序，并要求拟委托其启动司法程序的债券持有人在授权征集期内单独或共同向其出具授权文件。原告现取得了100,260张“16中安消”的债券持有人的授权。 被告中安科公司辩称，1.对原告第一项诉请的本金无异议；2.对原告第二项诉请的利息有异议，被告中安科公司已支付自2017年11月11日至2018年11月10日的利息；3.对罚息及逾期利息的起算时间不予认可，首先，2017年12月31日逾期未还款项中，被告中安科公司与案外人深圳G有限公司之间的借款系民间借贷，而非金融借贷。扣除该笔借款后，被告中安科公司尚未出现约定的违约情形。在2018年4月30日被告中安科公司发布《关于“15中安消”债券违约公告》后，“16中安消”债券才因被告中安科公司负债问题提前到期，结合三个月偿付期的约定，2018年8月1日才是涉案逾期利息、罚息的起算点。即使被告中安科公司与深圳G有限公司之间的借款被归入违约情形，有关负债构成违约的约定是在2018年1月24日债券持有人会议通过议案后才达成，则“16中安消”债券提前到期的时间也是发生在2018年1月24日，加上偿付期的约定，应当自2018年4月25日才能起算逾期利息、罚金。4.对逾期利息的计算基数不予认可，应当扣减被告中安科公司已支付的截至2018年11月10日的利息；5.对原告第五项诉请的诉讼保全担保费不认可，合同中未约定该费用由被告中安科公司承担，且该费用不是必要支出费用；对原告第五项诉请的律师费不认可，20万元律师费过高；6.对原告第六至九项诉请，案涉股权是对“16中安消”债券11亿元的共同担保，若支持原告的优先受偿权对其他债权人不公平。 被告豪恩公司、被告圣安公司、祥兴公司均未作答辩。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行证据交换和质证。 原告提交如下证据：1.《募集说明书》；2.《2016年公开发行公司债券发行结果公告》；3.《关于召开XXX股份有限公司2016年公开发行公司债券2018年第一次债券持有人会议的通知》；4.《2016年公开发行公司债券2018年第一次债券持有人会议决议公告》；5.《2016年公开发行公司债券2018年第二次债券持有人会议决议公告》；6.《股权质押合同》（编号：16中安消股质06号）；7.股权出质设立登记通知书（编号：股质登记设字[XXXXXX]第0108号）；8.《股权质押合同》（编号：16中安消股质04号）；9.股权出质设立登记通知书（编号：股质登记设字[XXXXXX]第0230号）；10.《股权质押合同》（编号：16中安消股质09号）；11.商事主体设立登记通知书（深圳C有限公司）；12.《股权质押合同》（编号：16中安消股质07号）；13.《股权出质设立登记通知书》（编号：（XXXXXXXX）股质登记设字[2019]第XXXXXXXX号）；14.《股权质押合同》（编号：16中安消股质08号）；15.商事主体设立登记通知书（深圳市E有限公司）；16.《股权质押合同》（编号：16中安消股质02号）；17.《外商投资企业股权出质设立登记通知书》（编号：（滨）股质登记设字[2018]第0361号）；18.《股权质押合同》（编号：16中安消股质01号）；19.《商事主体设立登记通知书》（豪恩公司）；20.《XXX股份有限公司审计报告》（大华审字[2018]XXXXXX号）；21.《关于“15中安消”债券违约的公告》；22.《关于召开XXX股份有限公司2016年公开发行公司债券2018年第四次债券持有人会议的通知》；23.《关于XXX股份有限公司2016年公开发行公司债券2018年第四次债券持有人会议决议公告》；24.《关于XXX股份有限公司2016年公开发行公司债券征集债券持有人授权的公告》；25.《股权质押合同》（编号：16中安消股质03号）；26.《股权出质设立登记通知书》（编号：股质登记设字[XXXXXX]第0042号）；27.法律服务合同、律师费支付凭证及发票；28.平安诉讼财产保全责任保险保单、保险费支付凭证及发票；29.《关于变更“16中安消”募集说明书的补充公告》（编号：XXXX-XXX）；30.《2017年第六次临时股东大会决议公告》；31.《关于召开XXX股份有限公司2016年公开发行公司债券2018年第二次债券持有人会议的通知》。 被告中安科公司提交了《2016年公开发行公司债券2018年付息公告》。被告豪恩公司、圣安公司、祥兴公司未提交证据。 原被告对于对方提交证据的真实性、合法性均无异议，本院予以确认并在卷佐证。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定以下事实： 2016年11月1日，被告中安科公司签署《募集说明书》，并在上海证券交易平台发布。《募集说明书》载明：“16中安消”债券的票面金额为100元，按面值发行；发行首日为2016年11月10日，起息日为2016年11月11日，计息方式为**按年计息，不计复利；付息日为债券存续期内每年的11月11日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；每次付息款项不另计利息）；本金兑付日为2019年11月11日，若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为2018年11月11日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息）；发行人未按时支付本次债券的本金和/或利息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向发行人进行追索，包括采取要求发行人追加担保或其他可行的救济措施；如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向发行人进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任；若发行人因其过失、恶意、故意不当行为或违反《债券受托管理协议》《募集说明书》或者任何适用法律的任何行为（包括不作为）导致债券持有人及其股东、董事、监事、管理人员、员工或关联方产生任何诉讼、权利要求、损害、债务、判决、损失、成本、支出和费用（包括合理的律师费用和执行费用），发行人应负责赔偿并使其免受损失。 2016年11月11日，被告中安科公司发布《2016年公开发行公司债券发行结果公告》，载明“16中安消”债券实际发行规模为11亿元，最终票面利率为4.45%。 2017年12月30日，被告中安科公司发布《2017年第六次临时股东大会决议公告》，载明被告中安科公司股东大会审议通过了以下简称《变更募集说明书议案》，该议案内容具体包括：约定违约情形为：……7.在本次债券存续期间，发行人没有清偿到期应付的任何金融机构贷款、承兑汇票或直接债务融资工具（包括债务融资工具、企业债券、公司债券等），且单独或最近半年内累计的应偿未偿总金额达到或超过2亿元，则上述情况即视为其对本次债券的违约。违约责任及解决措施为：（1）上述违约情形第7条发生后，发行人需在发生上述事项三个月内完成本期债券本息的提前偿付；（2）上述违约事件发生时，发行人应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照《募集说明书》的约定向债券持有人及时、足额支付本金及/或利息以及迟延支付本金及/或利息产生的罚息、违约金等，并就债券受托管理人因其违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。逾期利息及罚息为：（1）发行人承诺按照本次《募集说明书》约定的还本付息安排向债券持有人支付本次债券利息及兑付本次债券本金，若发行人不能按时支付本次债券利息或本次债券到期不能兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，发行人将根据逾期天数及逾期利率（逾期利率为债券票面利率）向债券持有人支付逾期利息：按照该未付利息×逾期利率×逾期天数÷360另计利息（**）；偿还本金发生逾期的，逾期未付的本金金额自本金支付日起，按照该未付本金×逾期利率×逾期天数÷360计算利息（**）；（2）除上述逾期利息外，对于逾期未付的利息或本金，发行人将根据逾期天数及罚息利率（日罚息利率为0.5‰）向债券持有人支付罚息：偿付利息发生逾期的，按照该未付利息×罚息利率×逾期天数另计罚息（**）；偿还本金发生逾期的，逾期未付的本金金额自本金支付日起，按照该未付本金×罚息利率×逾期天数计算罚息（**）。该《变更募集说明书议案》于2018年1月24日经“16中安消”债券2018年第一次债券持有人会议审议通过。 2018年4月28日，被告中安科公司发布《XXX股份有限公司审计报告》，截至2017年12月31日，被告中安科公司已逾期未偿还的短期借款总额为612,710,439.75元，其中借款单位为北京银行股份有限公司***支行的余额为192,710,439.75元，借款单位为深圳G有限公司的余额为4.2亿元。2018年4月24日，被告中安科公司发布《累计涉及诉讼（仲裁）的公告》，截至公告日，被告中安科公司累计被金融机构诉讼应付未付款已达548,487,016.84元。2018年5月7日，被告中安科公司发布《关于“15中安消”债券违约的公告》，截至2018年4月30日，被告中安科公司发行的“15中安消”债券已逾期未付本金9,135万元及利息3,060,225元。该公告另载明，被告中安科公司银行授信额度及使用情况的表格中银行名称项下“深圳G有限公司”的授信额度及使用额度均为50,000万元。原告认为，被告中安科公司在2017年12月31日应付未付金融机构的借款已逾2亿元，被告中安科公司需在发生上述违约事项的三个月内完成本期债券本息的提前偿付，但被告中安科公司未能按约偿付，故原告主张以2018年3月31日为案涉债券的提前到期日。 原告分别与被告中安科公司、被告豪恩公司、被告祥兴公司、被告圣安公司签订《股权质押合同》，各合同版本一致。合同条款约定：质押物包括被告中安科公司持有的上海A有限公司100%股权（对应的出资额为1,000万元）、L有限公司100%股权（对应的出资额为20,000万元），被告豪恩公司持有的常州D有限公司100%股权（对应的出资额为999万元）、深圳市E有限公司100%股权、深圳C有限公司100%股权、上海B有限公司100%股权（对应的出资额为11,928万元），被告圣安公司持有的被告豪恩公司40%的股权，以及被告祥兴公司持有的杭州F有限公司100%股权（对应的出资额为1,300万元）；担保的主债权为发行人在中国境内公开发行并在上交所上市的金额为11亿元的“16中安消”公司债券；担保范围包括但不限于主合同项下应由债务人支付的主债务本金以及由此产生的利息、罚息、复利、违约金、赔偿金、滞纳金和为实现债权而发生的费用（包括但不限于可能发生的诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、登记费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费、信托业保障基金等）及所有其他应付费用；无论原告对主合同项下的债权是否拥有其他担保，出质人在本合同项下的担保责任均不因此减免，原告均可直接要求出质人依照本合同约定在其担保范围内承担担保责任。 2018年11月5日，被告中安科公司发布《2016年公开发行公司债券2018年付息公告》，载明“16中安消”计息期限为2017年11月11日至2018年11月10日，利率为年利率4.45%，债权登记日为2018年11月9日，付息日为2018年11月12日，付息对象为截止2018年11月9日上海证券交易所收市后，在中国XX有限责任公司上海分公司登记在册的全体“16中安消”持有人。据此，被告中安科公司于2018年11月12日向原告代表的各持有人支付446,157元。 原告作为“16中安消”债券的受托管理人取得了10名债券持有人的授权，持有债券金额共计10,026,000元，占债券发行总额11亿元的0.91%。具体持有情况如下： 1.上海I有限公司，持有金额1,800,000元； 2.**，持有金额412,000元； 3.**，持有金额650,000元； 4.**2，持有金额644,000元； 5.**，持有金额134,000元； 6.**，持有金额100,000元； 7.深圳J股份有限公司-XXXX投资基金，持有金额4,280,000元； 8.**，持有金额140,000元； 9.**，持有金额1,268,000元； 10.**，持有金额598,000元。 原告与北京市汉坤律师事务所上海分所签订《法律服务合同》，并支付律师费20万元；原告向中国K股份有限公司购买了诉讼财产保全责任保险，并支付保费18,810.19元。 本院认为，案涉《募集说明书》及《变更募集说明书议案》系被告中安科公司作为发行人对“16中安消”债券的募集所作的承诺及说明，对被告中安科公司具有法律约束力，债券持有人购买该债券并支付对价，亦应遵守各项权利义务约定。被告中安科公司应依约向债券持有人支付到期债券本息，原告作为“16中安消”债券的受托管理人，在取得债券持有人的授权后，有权以自己的名义提起诉讼追讨欠款，并在获得清偿后依约分配给各债券持有人。本案的主要争议焦点在于：一、案涉债券的提前到期日应如何认定；二、被告中安科公司的具体欠付金额如何认定；三、被告豪恩公司、圣安公司、祥兴公司应如何对案涉债务承担担保责任。 关于争议焦点一，原告主张案涉债券于2018年3月31日提前到期，被告中安科公司对此不予认可，认为与案外人深圳G有限公司之间的借款系民间借贷，而非金融借贷，2018年8月1日才是涉案逾期利息、罚息的起算点。即使该笔借款被认定为金融借款，触发“16中安消”债券违约的时间也是有关负债构成违约的约定达成后，即《变更募集说明书议案》通过后才发生，因此至少应当自2018年4月25日才能起算逾期利息、罚息。本院认为，首先，案涉《变更募集说明书议案》约定，“在本次债券存续期间，发行人没有清偿到期应付的任何金融机构贷款、承兑汇票或直接债务融资工具（包括债务融资工具、企业债券、公司债券等），且单独或者最近半年内累计的应偿未偿总金额达到或超过20,000万元，则上述情况即视为发行人对本次债券的违约”。该议案经被告中安科公司股东大会审议通过，被告中安科公司明知该违约情形内容，同时也应知晓其截止2017年12月31日对深圳G有限公司负有逾期未偿还短期借款4.2亿元，此种情形下，被告中安科公司仍在2018年5月7日《关于“15中安消”债券违约的公告》中将其与深圳G有限公司之间的借贷款项列入银行授信额度及使用情况范围中，应当视为被告中安科公司已经对外认可其借款行为符合上述违约要件并自愿承受相应法律后果，此亦符合原告由此所产生的合理期待。其次，案涉《变更募集说明书议案》约定，“上述违约情形第7条发生后，发行人需在发生上述事项三个月内完成本期债券本息的提前偿付。”根据该条款，在该议案生效的情况下，发行人产生提前偿付义务的时间起算点应为发生违约事项之日，期限为三个月。本案原告主张被告中安科公司产生提前偿付义务的时间起算点为2017年12月31日，结合前述分析，该主张具有合同及事实依据。此种情形下，尽管该违约事项发生于《变更募集说明书议案》生效日前，但被告中安科公司在生效日即2018年1月25日后仍有两个多月的时间完成涉案债券本息的提前偿付，该履行期限亦属合理。现被告中安科公司未能按期履行，原告主张以2018年4月1日作为逾期利息、罚息的起算点，具有事实和法律依据，本院予以确认。 关于第二个争议焦点，首先，关于债券本金及利息。被告中安科公司对原告主张的债券本金无异议，但认为其不欠付利息，主要理由在于其于2018年11月12日已向原告支付了446,157元，该还款依其公告应冲抵利息。原告则认为该笔还款发生在案涉债券提前到期之后，依法应优先抵充罚息。对此本院认为，案涉债券已于2018年3月31日提前到期，对于到期后被告中安科公司的还款抵充顺序问题，案涉《募集说明书》及《变更募集说明书议案》均未作约定。《2016年公开发行公司债券2018年付息公告》系由被告中安科公司单方发布，原告虽在公告确定的时间内进行了债权登记并收取了相关款项，但并无证据表明原告明示同意该笔还款性质为利息。在当事人未达成一致的情况下，原告作为债权人主张该笔还款应优先抵扣罚息，与法不悖，本院予以支持。经核算，原告主张截至2018年3月31日的利息金额计算正确，故对原告关于债券本金和利息的主张，本院均予以支持。其次，关于逾期利息和罚息。《变更募集说明书议案》约定，对于逾期未付的利息或本金，发行人将根据逾期天数及逾期利率（逾期利率为债券票面利率）向债券持有人支付逾期利息，此外还根据逾期天数及罚息利率（日罚息利率为0.5‰）向债券持有人支付罚息。该约定内容明确，且依此计算的逾期利息与罚息两项相加未超过法律规定的限额，故对原告关于逾期利息及罚息的主张，本院予以支持。此外，如前分析，因被告中安科公司偿还的446,157元款项应优先抵扣罚息，故应在被告中安科公司欠付罚息的金额中予以扣除。第三，关于律师***全担保费损失。《募集说明书》约定，若发行人因故意不当行为或违反《募集说明书》导致债券持有人产生任何诉讼、权利要求、损害、债务、判决、损失、成本、支出和费用（包括合理的律师费用及执行费用），发行人应负责赔偿并使其免受损失。据此，原告主张被告中安科公司赔偿律师费损失20万元，具有明确的合同依据，且该金额亦属合理，本院予以支持。原告主张的保全担保费损失18,810.19元，该费用为原告实现债权支付的费用，属原告的损失范畴，而且从本案债券违约情况来看，本案中原告以投保诉讼财产保全责任保险的方式进行保全担保具有必要性和合理性，故本院对原告该主张，亦予以支持。 关于第三个争议焦点，原告认为，其有权对质押股权整体处置，就所得价款按照债券比例优先受偿，而且有权就各被告的其他财产获得受偿。被告中安科公司则认为，案涉质押股权系为11亿元债券提供的共同担保，原告不得单独主张优先受偿，而且被告中安科公司股东大会并未审议通过各被告以其他财产作为案涉债券担保的事宜。本院认为，首先，各被告提供其持有的系争股权作为“16中安消”债券的担保，该担保经被告中安科公司股东大会审议通过，由原告作为债券受托管理人代表全体债券持有人与各被告签订了《股权质押合同》，并办理了相应的股权质押登记手续，质押权已合法设立。原告现受债券持有人的委托，主张行使担保权利，于法有据。其次，关于案涉股权质押的行使方式，原告认为其有权对质押股权整体处置，并就所得价款按照债券比例优先受偿，且债券比例应为其持有的债券本金占被告中安科公司尚需清偿的债券本金总额的比例。被告中安科公司则认为，原告仅有权就其债券比例所对应的质押股权行使质权，且债券比例应为原告持有的债券本金占案涉债券发行总额11亿元的比例。对此本院认为，各被告提供的股权系对案涉11亿元债券的担保，因股权具有可分性，且该股权质权涉及其他债权人利益，不同债权人之间对权利行使时间、方式等有不同安排，故原告行权的范围应限于其持有债券比例对应的股权。至于债券比例，应为各债券持有人持有的债券本金占案涉债券发行总额比例，此不违反公平原则，亦符合案涉担保物权设定时债券持有人的预期利益，故本院对被告中安科公司的意见予以采信。 综上，原告诉请合法有据，本院予以支持。被告豪恩公司、被告圣安公司、被告祥兴公司经本院合法传唤，未到庭参加诉讼，视为放弃抗辩权利，本院依法缺席判决。依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百一十四条、第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国物权法》第二百零八条第一款、第二百一十九条第二款、第二百二十六条第一款、第二百二十九条，《中华人民共和国公司法》第十六条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下： 一、被告中安科股份有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告天风证券股份有限公司债券本金人民币10,026,000元； 二、被告中安科股份有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告天风证券股份有限公司债券利息人民币172,351.06元； 三、被告中安科股份有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告天风证券股份有限公司自2018年4月1日起至实际清偿之日止的逾期利息（以人民币10,198,351.06元为基数，按年利率4.45%计算）； 四、被告中安科股份有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告天风证券股份有限公司自2018年4月1日起至实际清偿之日止的罚息（以人民币10,198,351.06元为基数，按每日万分之五计算），上述罚息应扣除被告中安科股份有限公司已支付的款项人民币446,157元； 五、被告中安科股份有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告天风证券股份有限公司律师费损失人民币20万元和保全担保费损失人民币18,810.19元； 六、若被告中安科股份有限公司不履行上述第一至五项付款义务，原告天风证券股份有限公司可以与被告中安科股份有限公司协议，以被告中安科股份有限公司持有的上海A有限公司100%股权（对应的出资额为人民币1,000万元）、L有限公司100%股权（对应的出资额为人民币20,000万元）、上海B有限公司100%股权（对应的出资额为人民币11,928万元）中原告天风证券股份有限公司所代表的债券持有份额之对应比例部分折价，也可以就拍卖、变卖该部分质押财产所得的价款优先受偿，拍卖、变卖后的价款超过债权数额的部分归被告中安科股份有限公司所有，不足部分由被告中安科股份有限公司继续清偿； 七、若被告中安科股份有限公司不履行上述第一至五项付款义务，原告天风证券股份有限公司可以与被告深圳市豪恩安全科技有限公司协议，以被告深圳市豪恩安全科技有限公司持有的常州D有限公司100%股权（对应的出资额为人民币999万元）、深圳市E有限公司100%股权、深圳C有限公司100%股权中原告天风证券股份有限公司所代表的债券持有份额之对应比例部分折价，也可以就拍卖、变卖该部分质押财产所得的价款优先受偿，拍卖、变卖后的价款超过债权数额的部分归被告深圳市豪恩安全科技有限公司所有，不足部分由被告中安科股份有限公司继续清偿； 八、若被告中安科股份有限公司不履行上述第一至五项付款义务，原告天风证券股份有限公司可以与被告圣安有限公司（SINCEREONLIMITED）协议，以被告圣安有限公司（SINCEREONLIMITED）持有的被告深圳市豪恩安全科技有限公司40%股权中原告天风证券股份有限公司所代表的债券持有份额之对应比例部分折价，也可以就拍卖、变卖该部分质押财产所得的价款优先受偿，拍卖、变卖后的价款超过债权数额的部分归被告圣安有限公司（SINCEREONLIMITED）所有，不足部分由被告中安科股份有限公司继续清偿； 九、若被告中安科股份有限公司不履行上述第一至五项付款义务，原告天风证券股份有限公司可以与被告祥兴科技有限公司（OCEANPACIFICTECHNOLOGYLIMITED）协议，以被告祥兴科技有限公司（OCEANPACIFICTECHNOLOGYLIMITED）持有的杭州F有限公司100%股权（对应的出资额为人民币1,300万元）中原告天风证券股份有限公司所代表的债券持有份额之对应比例部分折价，也可以就拍卖、变卖该部分质押财产所得的价款优先受偿，拍卖、变卖后的价款超过债权数额的部分归被告祥兴科技有限公司（OCEANPACIFICTECHNOLOGYLIMITED）所有，不足部分由被告中安科股份有限公司继续清偿； 十、被告中安科股份有限公司、被告深圳市豪恩安全科技有限公司、被告圣安有限公司（SINCEREONLIMITED）、被告祥兴科技有限公司（OCEANPACIFICTECHNOLOGYLIMITED）履行完毕前述判项所确定的债务后，原告天风证券股份有限公司应代表债券持有人向被告中安科股份有限公司履行交回XXX股份有限公司2016年公开发行公司债券（本金人民币10,026,000元）的义务，被告中安科股份有限公司依据本判决享有申请债券登记结算机构注销该债券的权利。 如果当事人未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费人民币81,956元、财产保全费人民币5,030元，合计人民币86,986元，由被告中安科股份有限公司、被告深圳市豪恩安全科技有限公司、被告圣安有限公司（SINCEREONLIMITED）、被告祥兴科技有限公司（OCEANPACIFICTECHNOLOGYLIMITED）共同负担。 如不服本判决，原告天风证券股份有限公司、被告中安科股份有限公司、被告深圳市豪恩安全科技有限公司可在判决书送达之日起十五日内，被告圣安有限公司（SINCEREONLIMITED）、被告祥兴科技有限公司（OCEANPACIFICTECHNOLOGYLIMITED）可在判决书送达之日起三十日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于上海市高级人民法院。 审　判　长　　*** 审　判　员　　张　聪 人民陪审员　　*** 二〇二〇年十一月六日 书　记　员　　印　铭 附：相关法律条文 一、《中华人民共和国合同法》 第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 第一百一十四条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。 约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。 当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。 第二百零五条借款人应当按照约定的期限支付利息。对支付利息的期限没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定，借款期间不满一年的，应当在返还借款时一并支付；借款期间一年以上的，应当在每届满一年时支付，剩余期间不满一年的，应当在返还借款时一并支付。 第二百零六条借款人应当按照约定的期限返还借款。对借款期限没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，借款人可以随时返还；贷款人可以催告借款人在合理期限内返还。 第二百零七条借款人未按照约定的期限返还借款的，应当按照约定或者国家有关规定支付逾期利息。 二、《中华人民共和国物权法》 第二百零八条为担保债务的履行，债务人或者第三人将其动产出质给债权人占有的，债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现质权的情形，债权人有权就该动产优先受偿。 第二百一十九条 债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现质权的情形，质权人可以与出质人协议以质押财产折价，也可以就拍卖、变卖质押财产所得的价款优先受偿。 第二百二十六条以基金份额、股权出质的，当事人应当订立书面合同。以基金份额、证券登记结算机构登记的股权出质的，质权自证券登记结算机构办理出质登记时设立；以其他股权出质的，质权自工商行政管理部门办理出质登记时设立。 第二百二十九条权利质权除适用本节规定外，适用本章第一节动产质权的规定。 三、《中华人民共和国公司法》 第十六条公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。 四、《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。