长江证券（上海）资产管理有限公司与深圳市豪恩安全科技有限公司等公司债券交易纠纷民事一审案件民事判决书

上海金融法院 民 事 判 决 书 （2019）沪74民初874号 原告：长江证券（上海）资产管理有限公司。住所地：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1198号世纪汇一座27层。 法定代表人：**，董事长。 委托诉讼代理人：***，北京炜衡（上海）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：**，北京炜衡（上海）律师事务所律师。 被告：中安科股份有限公司。住所地：上海市普陀区丹巴路28弄5、6号一楼。 法定代表人：***，董事长。 委托诉讼代理人：***，女，公司员工。 被告：深圳市豪恩安全科技有限公司。住所地：广东省深圳市光明新区万代恒光明高新科技工业园厂房第4栋、第5栋第一层。 法定代表人：***，董事长。 被告：圣安有限公司（SINCEREONLIMITED）。注册办事处：香港特别行政区九龙红磡鹤园东街3号卫安中心1楼（1/F.,GUARDFORCECENTRE3HOKYUENSTREETEASTHUNGHOM,KLN,HONGKONG）。 法定代表人：***，董事。 被告：祥兴科技有限公司（OCEANPACIFICTECHNOLOGYLIMITED）。注册办事处：香港特别行政区九龙红磡鹤园东街3号卫安中心1楼（1/F.,GUARDFORCECENTRE3HOKYUENSTREETEASTHUNGHOM,KOWLOON,HONGKONG）。 法定代表人：***，董事。 第三人：天风证券股份有限公司。住所地：湖北省武汉市东湖新技术开发区关东园路2号高科大厦四楼。 法定代表人：**，董事长。 委托诉讼代理人：游拓，男，公司员工。 委托诉讼代理人：金恬恬，女，公司员工。 原告长江证券（上海）资产管理有限公司与被告中安科股份有限公司（以下简称“中安科公司”）、深圳市豪恩安全科技有限公司（以下简称“豪恩公司”）、圣安有限公司（以下简称“圣安公司”）、祥兴科技有限公司（以下简称“祥兴公司”）以及第三人天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券公司”）公司债券交易纠纷一案，本院于2019年6月6日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人***、**，被告中安科公司的委托诉讼代理人***，第三人天风证券公司的委托诉讼代理人游拓、金恬恬到庭参加诉讼。被告豪恩公司、圣安公司、祥兴公司经本院传票传唤未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。 原告向本院提出诉讼请求：1.判令被告中安科公司向原告偿还债券本金人民币20,386,000元（以下币种同）；2.判令被告中安科公司向原告支付2017年11月11日至2018年3月31日的到期利息355,310.99元（以债券本金为基数，按票面利率4.45%/年计算）；3.判令被告中安科公司向原告支付自2018年4月1日起至实际清偿之日止的罚息（以债券本金和到期利息之和20,741,310.99元为基数，按0.5‰/天计算，扣除被告中安科公司已支付的907,177元，暂计至2019年6月6日的罚息为3,572,946.17元）；4.判令被告中安科公司向原告支付自2018年4月1日起至实际清偿之日止的逾期利息（以债券本金和到期利息之和20,741,310.99元为基数，按票面利率4.45%/年计算，暂计至2019年6月6日的逾期利息为1,107,586.01元）；5.判令被告中安科公司承担原告就本案支出的诉讼保全担保保险费9,686元；6.判令被告中安科公司承担原告实现债权的律师费10万元；7.判令本案全部诉讼费用由被告中安科公司承担；8.判令原告就上述债权以被告中安科公司持有的上海中安消智能技术有限公司100%股权（对应的出资额为1,000万元）、中安消股权投资有限公司100%股权（对应的出资额为20,000万元）、上海投名信息科技有限公司100%股权（对应的出资额为11,928万元），被告豪恩公司持有的常州明景物联传感有限公司100%股权（对应的出资额为999万元）、深圳市豪恩安全防范技术有限公司100%股权（对应的出资额为100万元）、深圳科松技术有限公司100%股权（对应的出资额为1,000万元），被告圣安公司持有的被告豪恩公司40%股权（对应的出资额为2,000万元），以及被告祥兴公司持有的杭州天视智能系统有限公司100%股权（对应的出资额为1,300万元）优先受偿；9.原告除有权就上述质押股权优先受偿外，还有权就被告豪恩公司、被告圣安公司、被告祥兴公司的其他财产获得受偿，且不以上述质押股权的在先处置为前提条件。 事实和理由：被告中安科公司发行了“中安消股份有限公司2016年公开发行公司债券”（以下简称“16中安消”债券），原告通过其管理的资管产品合计持有“16中安消”债券本金2,038.60万元。“16中安消”债券票面金额为100元，按面值平价发行；债券期限为3年，起息日为2016年11月11日；债券票面利率为4.45%/年，按年计息，不计复利，每年付息一次。在债券存续期间，如被告中安科公司没有清偿到期应付的任何金融机构贷款、承兑汇票或直接债务融资工具（包括债务融资工具、企业债券、公司债券等），且单独或最近半年内累计的应偿未偿总金额达到或超过2亿元，则视为被告中安科公司对债券的违约；该违约情形发生后，被告中安科公司需在发生前述事项三个月内完成债券本息的提前偿付。如被告中安科公司不能按时支付债券利息或债券到期不能兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，被告中安科公司将根据逾期天数及逾期利率（逾期利率为债券票面利率）向债券持有人支付逾期利息等。当被告中安科公司未按时支付债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违约情况时，债券持有人有权直接依法向被告中安科公司进行追索。根据被告中安科公司《2017年年度报告》，截至2017年12月31日，被告中安科公司逾期未偿还的金融机构贷款总金额已超过2亿元，其依约应在2018年3月31日前完成案涉债券的清偿。现被告中安科公司未能按期清偿案涉债券，原告有权要求其立即支付债券本金、利息，并自2018年4月1日起支付相应的逾期利息和罚息。此外，第三人天风证券公司作为债券的受托管理人以及原告的质权代理人，分别与被告中安科公司、被告豪恩公司、被告圣安公司、被告祥兴公司签署了相关股权质押合同，为“16中安消”债券提供质押担保，该合同同时约定，第三人作为债券持有人的质押代理人，可以对质押标的之外的财产申请强制执行，且不以放弃质押权或必须先处分质押标的为前提条件。因此，原告除有权就案涉质押股权优先受偿外，还有权就被告豪恩公司、被告圣安公司、被告祥兴公司的其他财产获得受偿，且不以质押股权的在先处置为前提条件。 被告中安科公司辩称，对原告第一项诉请的本金无异议；对原告第二项诉请的利息有异议，被告中安科公司已支付自2017年11月11日至2018年11月10日的利息；对罚息及逾期利息的起算时间不予认可，应从2018年8月1日起算，且对逾期利息的计算基数不予认可，被告中安科公司已支付截至2018年11月10日的利息，该利息数额不应作为计算基数；对原告第五项诉请的诉讼保全担保费不认可，合同中未约定该费用由被告中安科公司承担，且该费用不是必要支出费用；对原告第六项诉请的律师费不认可，10万元律师费过高；对原告第七项诉请的诉讼费，由法院判决认定；对原告第八项诉请，案涉股权是对“16中安消”债券11亿元的共同担保，若支持原告的优先受偿权对其他债权人不公平；对原告第九项诉请不认可，根据合同以及第三人天风证券公司的披露文件，本案系以股权出质，而并非以被告豪恩公司、圣安公司、祥兴公司的财产作担保。 被告豪恩公司在庭后提交书面答辩意见称，首先，依据股权质押合同以及第三人天风证券公司的披露文件，四被告仅就持有的质押股权对案涉债券提供担保，各方并未就被告豪恩公司、圣安公司、祥兴公司为案涉债券提供连带保证责任形成合意，而且被告中安科公司的股东大会亦仅就股权质押担保事宜作出决议，并未涉及被告豪恩公司、圣安公司、祥兴公司为案涉债券提供连带保证责任事宜，股权质押合同的相关条款超出了被告中安科公司股东大会的授权，应为无效条款。其次，案涉质押股权系针对“16中安消”债券的全体持有人，原告单独主张优先受偿权，对其他债券持有人显失公平。 被告圣安公司、祥兴公司均未作答辩。 第三人天风证券公司述称，对原告诉请及所述事实予以认可，支持原告维护自身合法权益。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据：原告提交如下证据：原告持仓情况、证券账户信息查询表、《2016年公开发行公司债券募集说明书》《2016年公开发行公司债券发行结果公告》《2017年第六次临时股东大会决议公告》及会议资料、《关于召开中安消股份有限公司2016年公开发行公司债券2018年第一次债券持有人会议的通知》《2016年公开发行公司债券2018年第一次债券持有人会议决议公告》《股权质押合同》及股权出质设立登记通知书、《2017年年度报告》《累计涉及诉讼（仲裁）的公告》《关于“15中安消”债券违约的公告》《关于召开中安消股份有限公司2016年公开发行公司债券2018年第二次债券持有人会议的补充通知》《2016年公开发行公司债券2018年第二次债券持有人会议决议公告》《天风证券股份有限公司关于“16中安消”持有人会议豁免执行交叉违约条款决议效力的专项意见》《关于召开中安消股份有限公司2016年公开发行公司债券2018年第三次债券持有人会议的补充通知》《2016年公开发行公司债券2018年第三次债券持有人会议决议公告》《关于对中安科股份有限公司主体及其发行的“16中安消”公司债券跟踪评级结果的公告》《关于公司股票将被实施退市风险警示暨停牌的公告》《累计涉及诉讼（仲裁）的进展公告》《关于“16中安消”债券暂停上市的公告》、各被告的股权结构情况、2018年半年度报告对外投资信息、被告豪恩公司股东信息、中安消技术有限公司企业信用信息公示报告、《上海证券交易所股票上市规则》、被告中安科公司章程、《第九届董事会第六十七次会议决议公告》《关于为“16中安消”公司债券追加担保的公告》《2017年年度股东大会决议公告》及会议资料、《长江证券超越理财乐享1天集合资产管理计划资产管理合同》《委托代理合同》、律师费发票及支付凭证、诉讼保全担保保险费支付凭证、保单、发票等。被告中安科公司提交了《2016年公开发行公司债券2018年付息公告》。被告豪恩公司、圣安公司、祥兴公司以及第三人天风证券公司未提交证据。本院组织当事人对上述证据进行了证据交换和质证，对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定以下事实： 2016年11月1日，被告中安科公司签署《2016年公开发行公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”），并在上海证券交易平台发布。《募集说明书》载明：“16中安消”债券的票面金额为100元，按面值发行；发行首日为2016年11月10日，起息日为2016年11月11日，计息方式为**按年计息，不计复利；付息日为债券存续期内每年的11月11日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；每次付息款项不另计利息）；本金兑付日为2019年11月11日，若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为2018年11月11日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息）；发行人未按时支付本次债券的本金和/或利息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向发行人进行追索，包括采取要求发行人追加担保或其他可行的救济措施；如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向发行人进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任；若发行人因其过失、恶意、故意不当行为或违反《债券受托管理协议》《募集说明书》或者任何适用法律的任何行为（包括不作为）导致债券持有人及其股东、董事、监事、管理人员、员工或关联方产生任何诉讼、权利要求、损害、债务、判决、损失、成本、支出和费用（包括合理的律师费用和执行费用），发行人应负责赔偿并使其免受损失。 2016年11月11日，被告中安科公司发布《2016年公开发行公司债券发行结果公告》，载明“16中安消”债券实际发行规模为11亿元，最终票面利率为4.45%。 原告系“长江证券-交通银行-长江证券超越理财乐享1天集合资产管理计划”的管理人，其管理的该资产管理产品持有“16中安消”债券金额20,386,000元。 2017年12月30日，被告中安科公司发布《2017年第六次临时股东大会决议公告》，载明被告中安科公司股东大会审议通过了《关于变更“16中安消”募集说明书的议案》（以下简称“《变更募集说明书议案》”），该议案内容具体包括：约定违约情形为：……7.在本次债券存续期间，发行人没有清偿到期应付的任何金融机构贷款、承兑汇票或直接债务融资工具（包括债务融资工具、企业债券、公司债券等），且单独或最近半年内累计的应偿未偿总金额达到或超过2亿元，则上述情况即视为其对本次债券的违约。违约责任及解决措施为：（1）上述违约情形第7条发生后，发行人需在发生上述事项三个月内完成本期债券本息的提前偿付；（2）上述违约事件发生时，发行人应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照《募集说明书》的约定向债券持有人及时、足额支付本金及/或利息以及迟延支付本金及/或利息产生的罚息、违约金等，并就债券受托管理人因其违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。逾期利息及罚息为：（1）发行人承诺按照本次《募集说明书》约定的还本付息安排向债券持有人支付本次债券利息及兑付本次债券本金，若发行人不能按时支付本次债券利息或本次债券到期不能兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，发行人将根据逾期天数及逾期利率（逾期利率为债券票面利率）向债券持有人支付逾期利息：按照该未付利息×逾期利率×逾期天数÷360另计利息（**）；偿还本金发生逾期的，逾期未付的本金金额自本金支付日起，按照该未付本金×逾期利率×逾期天数÷360计算利息（**）；（2）除上述逾期利息外，对于逾期未付的利息或本金，发行人将根据逾期天数及罚息利率（日罚息利率为0.5‰）向债券持有人支付罚息：偿付利息发生逾期的，按照该未付利息×罚息利率×逾期天数另计罚息（**）；偿还本金发生逾期的，逾期未付的本金金额自本金支付日起，按照该未付本金×罚息利率×逾期天数计算罚息（**）。该《变更募集说明书议案》于2018年1月24日经“16中安消”债券2018年第一次债券持有人会议审议通过。 2018年4月28日，被告中安科公司发布《2017年年度报告》，截至2017年12月31日，被告中安科公司已逾期未偿还的短期借款总额为612,710,439.75元，其中借款单位为北京银行股份有限公司***支行的余额为192,710,439.80元，借款单位为深圳前海金鹰资产管理有限公司的余额为4.2亿元。2018年4月24日，被告中安科公司发布《累计涉及诉讼（仲裁）的公告》，截至公告日，被告中安科公司累计被金融机构诉讼应付未付款已达548,487,016.84元。2018年5月7日，被告中安科公司发布《关于“15中安消”债券违约的公告》，截至2018年4月30日，被告中安科公司发行的“15中安消”债券已逾期未付本金9,135万元及利息3,060,225元。该公告另载明，被告中安科公司银行授信额度及使用情况的表格中银行名称项下“深圳前海金鹰资产管理有限公司”的授信额度及使用额度均为50,000万元。原告认为，被告中安科公司在2017年12月31日应付未付金融机构的借款已逾2亿元，被告中安科公司需在发生上述违约事项的三个月内完成本期债券本息的提前偿付，但被告中安科公司未能按约偿付，故原告主张以2018年3月31日为案涉债券的提前到期日，并据此提起本案诉讼。 本院另查明：1.2018年4月27日，被告中安科公司发布《关于为“16中安消”公司债券追加担保的公告》，载明：根据债券受托管理协议的约定，经与受托管理人天风证券公司协商，拟追加中安消物联传感（深圳）有限公司40%股权以及杭州天视智能系统有限公司、中安消（上海）投资管理有限公司、上海中安消智能技术有限公司、中安消股权投资有限公司、上海投名信息科技有限公司、深圳科松技术有限公司、常州明景物联传感有限公司、深圳市豪恩安全防范技术有限公司八家公司100%股权作为“16中安消”债券担保物；授权公司董事长或其授权代表根据市场环境及公司需求调整提供质押担保相关的具体事项，在质押担保额度及公司资产范围内调整抵押物、担保物、担保方式等；上述授权自董事会审议通过之日起至授权事项办理完毕之日止，超出授权范围外的其他事项，公司将另行决策程序。该追加担保事项于2018年5月18日经被告中安科公司股东大会审议通过。 第三人天风证券公司作为质权人、四被告作为出质人签订《股权质押合同》。合同条款约定：质押标的包括被告中安科公司持有的上海中安消智能技术有限公司100%股权（对应的出资额为1,000万元）、中安消股权投资有限公司100%股权（对应的出资额为20,000万元）、上海投名信息科技有限公司100%股权（对应的出资额为11,928万元），被告豪恩公司持有的常州明景物联传感有限公司100%股权（对应的出资额为999万元）、深圳市豪恩安全防范技术有限公司100%股权（对应的出资额为100万元）、深圳科松技术有限公司100%股权（对应的出资额为1,000万元），被告圣安公司持有的被告豪恩公司40%的股权（对应出资额为2,000万元），以及被告祥兴公司持有的杭州天视智能系统有限公司100%股权（对应的出资额为1,300万元）；担保的主债权为发行人在中国境内公开发行并在上交所上市的金额为11亿元的中安消股份有限公司2016年公开发行公司债券；担保范围包括但不限于主合同项下应由债务人支付的主债务本金以及由此产生的利息、罚息、复利、违约金、赔偿金、滞纳金和为实现债权而发生的费用（包括但不限于可能发生的诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、登记费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费、信托业保障基金等）及所有其他应付费用；无论第三人天风证券公司对主合同项下的债权是否拥有其他担保，出质人在本合同项下的担保责任均不因此减免，第三人天风证券公司均可直接要求出质人依照本合同约定在其担保范围内承担担保责任；第三人天风证券公司可以对出质人的质押标的之外的财产申请强制执行，且不以放弃质押权或必须先处分质押标的为前提条件。上述股权质押事宜均办理了质押登记手续。 2.2018年11月5日，被告中安科公司发布《2016年公开发行公司债券2018年付息公告》，载明“16中安消”计息期限为2017年11月11日至2018年11月10日，利率为年利率4.45%，债权登记日为2018年11月9日，付息日为2018年11月12日，付息对象为截止2018年11月9日上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体“16中安消”持有人。据此，被告中安科公司于2018年11月12日向原告还款907,177元。 3.原告与北京炜衡（上海）律师事务所签订《委托代理合同》，并支付律师费10万元；原告向阳光财产保险股份有限公司上海市分公司购买了诉讼财产保全责任保险，并支付保费9,686元。 4.被告中安科公司持有案外人中安消技术有限公司100%的股权，中安消技术有限公司持有案外人中安消技术（香港）有限公司100%的股权，被告圣安公司与被告祥兴公司均为中安消技术（香港）有限公司的全资子公司，且被告圣安公司与中安消技术有限公司分别持有被告豪恩公司40%、60%的股权。 本院认为，案涉《募集说明书》及《变更募集说明书议案》系被告中安科公司作为发行人对“16中安消”债券的募集所作的承诺及说明，对被告中安科公司具有法律约束力，同时原告作为债券持有人购买该债券并支付对价，亦应遵守各项权利义务约定。本案的主要争议焦点在于：一、案涉债券的提前到期日应如何认定；二、被告中安科公司的具体欠付金额如何认定；三、被告豪恩公司、圣安公司、祥兴公司应否对案涉债务承担担保责任以及承担何种性质的担保责任。 关于争议焦点一，原告主张案涉债券于2018年3月31日提前到期，被告中安科公司对此不予认可，认为其与深圳前海金鹰资产管理有限公司的4.2亿元债务属于民间借贷，故触发违约时间应为“15中安消”债券逾期支付日即2018年4月30日，且认为即便上述债务属于金融机构贷款，触发违约时间也应为《变更募集说明书议案》生效日即2018年1月25日。本院认为，首先，案涉《变更募集说明书议案》约定，“在本次债券存续期间，发行人没有清偿到期应付的任何金融机构贷款、承兑汇票或直接债务融资工具（包括债务融资工具、企业债券、公司债券等），且单独或者最近半年内累计的应偿未偿总金额达到或超过人民币20,000万元，则上述情况即视为发行人对本次债券的违约”。该议案经被告中安科公司股东大会审议通过，被告中安科公司明知该违约情形内容，同时也应知晓其截止2017年12月31日对深圳前海金鹰资产管理有限公司负有逾期未偿还短期借款4.2亿元，此种情形下，被告中安科公司仍在2018年5月7日《关于“15中安消”债券违约的公告》中将其与深圳前海金鹰资产管理有限公司之间的借贷款项列入银行授信额度及使用情况范围中，应当视为被告中安科公司已经对外认可其借款行为符合上述违约要件并自愿承受相应法律后果，此亦符合原告由此所产生的合理期待。其次，案涉《变更募集说明书议案》约定，“上述违约情形第7条发生后，发行人需在发生上述事项三个月内完成本期债券本息的提前偿付。”根据该条款，在该议案生效的情况下，发行人产生提前偿付义务的时间起算点应为发生违约事项之日，期限为三个月。本案原告主张被告中安科公司产生提前偿付义务的时间起算点为2017年12月31日，结合前述分析，该主张具有合同及事实依据。此种情形下，尽管该违约事项发生于《变更募集说明书议案》生效日前，但被告中安科公司在生效日即2018年1月25日后仍有两个多月的时间完成涉案债券本息的提前偿付，该履行期限亦属合理。现被告中安科公司未能按期履行，原告主张以2018年4月1日作为逾期利息、罚息的起算点，具有事实和法律依据，本院予以确认。 关于第二个争议焦点，首先，关于债券本金及利息。被告中安科公司对原告主张的债券本金无异议，但认为其不欠付利息，主要理由在于其于2018年11月12日已向原告支付了907,177元，该还款依其公告应为利息。原告则认为该笔还款发生在案涉债券提前到期之后，依法应优先抵充罚息。对此本院认为，案涉债券已于2018年3月31日提前到期，对于到期后被告中安科公司的还款抵充顺序问题，案涉《募集说明书》及《变更募集说明书议案》均未作约定。《2016年公开发行公司债券2018年付息公告》系由被告中安科公司单方发布，原告虽在公告确定的时间内进行了债权登记并收取了相关款项，但并无证据表明原告明示同意该笔还款性质为利息。在当事人未达成一致的情况下，原告作为债权人主张该笔还款应优先抵扣罚息，与法不悖，本院予以支持。经核算，原告主张截至2018年3月31日的利息金额计算正确，故对原告关于债券本金和利息的主张，本院均予以支持。其次，关于逾期利息和罚息。《变更募集说明书议案》约定，对于逾期未付的利息或本金，发行人将根据逾期天数及逾期利率（逾期利率为债券票面利率）向债券持有人支付逾期利息，此外还根据逾期天数及罚息利率（日罚息利率为0.5‰）向债券持有人支付罚息。该约定内容明确，且依此计算的逾期利息与罚息两项相加未超过法律规定的限额，故对原告关于逾期利息及罚息的主张，本院予以支持。此外，如前分析，因被告中安科公司偿还的款项应优先抵扣罚息，依此方式抵充后，被告中安科公司欠付原告的罚息金额截至2019年6月6日应为3,572,946.17元。第三，关于律师***全担保费损失。《募集说明书》约定，若发行人因故意不当行为或违反《募集说明书》导致债券持有人产生任何诉讼、权利要求、损害、债务、判决、损失、成本、支出和费用（包括合理的律师费用及执行费用），发行人应负责赔偿并使其免受损失。据此，原告主张被告中安科公司赔偿律师费损失10万元，具有明确的合同依据，且该金额亦属合理，本院予以支持。原告主张的保全担保费损失9,686元，该费用为原告实现债权支付的费用，属原告的损失范畴，而且从本案债券违约情况、原告作为资管计划管理人的财产状况来看，本案中原告以投保诉讼财产保全责任保险的方式进行保全担保具有必要性和合理性，故本院对原告该主张，亦予以支持。 关于第三个争议焦点，原告认为，其有权对质押股权整体处置，就所得价款按照债券比例优先受偿，而且有权就各被告的其他财产获得受偿。被告中安科公司、豪恩公司则认为，案涉质押股权系为11亿元债券提供的共同担保，原告不得单独主张优先受偿，而且被告中安科公司股东大会并未审议通过各被告以其他财产作为案涉债券担保的事宜。本院认为，首先，各被告提供其持有的系争股权作为“16中安消”债券的担保，该担保经被告中安科公司股东大会审议通过，由第三人天风证券公司作为债券受托管理人代表全体债券持有人与各被告签订了《股权质押合同》，并办理了相应的股权质押登记手续，质押权已合法设立。原告作为债券持有人，主张行使担保权利，于法有据。其次，关于案涉股权质押的行使方式，原告认为其有权对质押股权整体处置，并就所得价款按照债券比例优先受偿，且债券比例应为其持有的债券本金占被告中安科公司尚需清偿的债券本金总额的比例。被告中安科公司则认为，原告仅有权就其债券比例所对应的质押股权行使质权，且债券比例应为原告持有的债券本金占案涉债券发行总额11亿元的比例。对此本院认为，各被告提供的股权系对案涉11亿元债券的担保，因股权具有可分性，且该股权质权涉及其他债权人利益，不同债权人之间对权利行使时间、方式等有不同安排，故原告行权的范围应限于其持有债券比例对应的股权。至于债券比例，应为原告持有的债券本金占案涉债券发行总额11亿元的比例，即1.85%，此不违反公平原则，亦符合案涉担保物权设定时债券持有人的预期利益，故本院对被告中安科公司的意见予以采信。第三，《股权质押合同》约定，第三人天风证券公司可以对出质人的质押标的之外的财产申请强制执行，且不以放弃质押权或必须先处分质押标的为前提条件。从该条款文义来看，应为各被告以其质押股权以外的其他财产为案涉债券提供担保之含义。原告主张该担保事项属于董事长或其授权代表调整抵押物、担保物、担保方式等，未超出被告中安科公司股东大会决议范围，对此本院认为，根据《关于为“16中安消”公司债券追加担保的公告》，各被告为案涉债券追加担保的担保物为股权，担保性质为权利质押。该公告中虽有授权董事长或其授权代表“调整抵押物、担保物、担保方式等”之内容，但其前提是“在质押担保额度及公司资产范围内”，而《股权质押合同》上述条款明显属于超出质押担保额度的担保，应为增信措施的增加，该事项须经公司权力机构的同意方为有效。从本案现有证据看，尚无证据表明被告中安科公司股东大会对各被告以其他财产提供担保之事项进行了审议通过且按规定予以披露，因此该担保行为无效。至于担保无效的后果，结合前述事实，原告不属于善意无过错之债权人，依据《最高人民法院关于适用若干问题的解释》第七条规定，被告豪恩公司、圣安公司、祥兴公司应对被告中安科公司不能清偿债务部分的二分之一承担赔偿责任。对于原告要求被告豪恩公司、圣安公司、祥兴公司以其他财产清偿案涉债权的诉请，本院不予支持。 综上，本院对原告诉请要求被告中安科公司支付债券本金、利息、罚息、逾期利息以及律师费、保全担保费损失的主张均予以支持，对原告诉请要求就质押股权优先受偿的部分主张亦予以支持，被告豪恩公司、圣安公司、祥兴公司应对被告中安科公司不能清偿债务部分的二分之一承担赔偿责任，对原告其余诉请不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百一十四条、第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国物权法》第二百零八条第一款、第二百一十九条第二款、第二百二十六条第一款、第二百二十九条，《中华人民共和国公司法》第十六条第一款，《最高人民法院关于适用若干问题的解释》第七条、第九条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决如下： 一、被告中安科股份有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告长江证券（上海）资产管理有限公司债券本金20,386,000元； 二、被告中安科股份有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告长江证券（上海）资产管理有限公司债券利息355,310.99元； 三、被告中安科股份有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告长江证券（上海）资产管理有限公司自2018年4月1日起至实际清偿之日止的逾期利息（以20,741,310.99元为基数，按年利率4.45%计算）； 四、被告中安科股份有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告长江证券（上海）资产管理有限公司截至2019年6月6日的罚息3,572,946.17元，以及自2019年6月7日起至实际清偿之日止的罚息（以20,741,310.99元为基数，按每日万分之五的标准计算）； 五、被告中安科股份有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告长江证券（上海）资产管理有限公司律师费损失10万元和保全担保费损失9,686元； 六、若被告中安科股份有限公司不履行上述第一至五项付款义务，原告长江证券（上海）资产管理有限公司可以与被告中安科股份有限公司协议以被告中安科股份有限公司持有的上海中安消智能技术有限公司1.85%股权（对应的出资额为18.5万元）、中安消股权投资有限公司1.85%股权（对应的出资额为370万元）、上海投名信息科技有限公司1.85%股权（对应的出资额为220.668万元）折价，也可以就拍卖、变卖该质押财产所得的价款优先受偿，该质押财产拍卖、变卖后的价款超过债权数额的部分归被告中安科股份有限公司所有，不足部分由被告中安科股份有限公司继续清偿； 七、若被告中安科股份有限公司不履行上述第一至五项付款义务，原告长江证券（上海）资产管理有限公司可以与被告深圳市豪恩安全科技有限公司协议以被告深圳市豪恩安全科技有限公司持有的常州明景物联传感有限公司1.85%股权（对应的出资额为18.4815万元）、深圳市豪恩安全防范技术有限公司1.85%股权（对应的出资额为1.85万元）、深圳科松技术有限公司1.85%股权（对应的出资额为18.5万元）折价，也可以就拍卖、变卖该质押财产所得的价款优先受偿，该质押财产拍卖、变卖后的价款超过债权数额的部分归被告深圳市豪恩安全科技有限公司所有，不足部分由被告中安科股份有限公司继续清偿； 八、若被告中安科股份有限公司不履行上述第一至五项付款义务，原告长江证券（上海）资产管理有限公司可以与被告圣安有限公司（SINCEREONLIMITED）协议以被告圣安有限公司（SINCEREONLIMITED）持有的被告深圳市豪恩安全科技有限公司0.74%股权（对应的出资额为37万元）折价，也可以就拍卖、变卖该质押财产所得的价款优先受偿，该质押财产拍卖、变卖后的价款超过债权数额的部分归被告圣安有限公司（SINCEREONLIMITED）所有，不足部分由被告中安科股份有限公司继续清偿； 九、若被告中安科股份有限公司不履行上述第一至五项付款义务，原告长江证券（上海）资产管理有限公司可以与被告祥兴科技有限公司（OCEANPACIFICTECHNOLOGYLIMITED）协议以被告祥兴科技有限公司（OCEANPACIFICTECHNOLOGYLIMITED）持有的杭州天视智能系统有限公司1.85%股权（对应的出资额为24.05万元）折价，也可以就拍卖、变卖该质押财产所得的价款优先受偿，该质押财产拍卖、变卖后的价款超过债权数额的部分归被告祥兴科技有限公司（OCEANPACIFICTECHNOLOGYLIMITED）所有，不足部分由被告中安科股份有限公司继续清偿； 十、被告深圳市豪恩安全科技有限公司、被告圣安有限公司（SINCEREONLIMITED）、被告祥兴科技有限公司（OCEANPACIFICTECHNOLOGYLIMITED）对上述第一至五项所确定的被告中安科股份有限公司债务承担不能清偿部分的二分之一的赔偿责任，被告深圳市豪恩安全科技有限公司、被告圣安有限公司（SINCEREONLIMITED）、被告祥兴科技有限公司（OCEANPACIFICTECHNOLOGYLIMITED）承担赔偿责任后，可以向被告中安科股份有限公司追偿； 十一、被告中安科股份有限公司、被告深圳市豪恩安全科技有限公司、被告圣安有限公司（SINCEREONLIMITED）、被告祥兴科技有限公司（OCEANPACIFICTECHNOLOGYLIMITED）履行完毕前述判项所确定的债务后，原告长江证券（上海）资产管理有限公司应向被告中安科股份有限公司履行交回中安消股份有限公司2016年公开发行公司债券（本金20,386,000元）的义务，被告中安科股份有限公司依据本判决享有申请债券登记结算机构注销该债券的权利； 十二、驳回原告长江证券（上海）资产管理有限公司的其余诉讼请求。 如果当事人未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费169,457.65元、财产保全费5,030元，合计174,487.65元，由被告中安科股份有限公司、被告深圳市豪恩安全科技有限公司、被告圣安有限公司（SINCEREONLIMITED）、被告祥兴科技有限公司（OCEANPACIFICTECHNOLOGYLIMITED）共同负担。 如不服本判决，原告长江证券（上海）资产管理有限公司、被告中安科股份有限公司、被告深圳市豪恩安全科技有限公司可在判决书送达之日起十五日内，被告圣安有限公司（SINCEREONLIMITED）、被告祥兴科技有限公司（OCEANPACIFICTECHNOLOGYLIMITED）可在判决书送达之日起三十日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于上海市高级人民法院。 审　判　长　　周　菁 审　判　员　　*** 人民陪审员　　*** 二〇二〇年九月三十日 法官　助理　　王　珊 书　记　员　　*** 附：相关法律条文 《中华人民共和国合同法》 第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 …… 第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 第一百一十四条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。 约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。 当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。 第二百零五条借款人应当按照约定的期限支付利息。对支付利息的期限没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定，借款期间不满一年的，应当在返还借款时一并支付；借款期间一年以上的，应当在每届满一年时支付，剩余期间不满一年的，应当在返还借款时一并支付。 第二百零六条借款人应当按照约定的期限返还借款。对借款期限没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，借款人可以随时返还；贷款人可以催告借款人在合理期限内返还。 第二百零七条借款人未按照约定的期限返还借款的，应当按照约定或者国家有关规定支付逾期利息。 《中华人民共和国物权法》 第二百零八条为担保债务的履行，债务人或者第三人将其动产出质给债权人占有的，债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现质权的情形，债权人有权就该动产优先受偿。 …… 第二百一十九条…… 债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现质权的情形，质权人可以与出质人协议以质押财产折价，也可以就拍卖、变卖质押财产所得的价款优先受偿。 …… 第二百二十六条以基金份额、股权出质的，当事人应当订立书面合同。以基金份额、证券登记结算机构登记的股权出质的，质权自证券登记结算机构办理出质登记时设立；以其他股权出质的，质权自工商行政管理部门办理出质登记时设立。 …… 第二百二十九条权利质权除适用本节规定外，适用本章第一节动产质权的规定。 《中华人民共和国公司法》 第十六条公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。 …… 《最高人民法院关于适用<中华人民共和国担保法>若干问题的解释》 第七条主合同有效而担保合同无效，债权人无过错的，担保人与债务人对主合同债权人的经济损失，承担连带赔偿责任；债权人、担保人有过错的，担保人承担民事责任的部分，不应超过债务人不能清偿部分的二分之一。 第九条担保人因无效担保合同向债权人承担赔偿责任后，可以向债务人追偿，或者在承担赔偿责任的范围内，要求有过错的反担保人承担赔偿责任。 …… 《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。