长江证券（上海）资产管理有限公司等与深圳市豪恩安全科技有限公司执行审查类执行裁定书

上海金融法院 执 行 裁 定 书 （2023）沪74执异78号 异议人（被执行人）：深圳市豪恩安全科技有限公司，住所地广东省深圳市光明新区万代恒光明高新科技工业园厂房第4栋、第5栋第一层。 法定代表人：***，董事长。 委托诉讼代理人：张珂，女，公司员工。 申请执行人：长江证券（上海）资产管理有限公司，住所地中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1198号世纪汇一座27层。 法定代表人：***。 委托诉讼代理人：***，北京炜衡（上海）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：**，北京炜衡（上海）律师事务所律师。 被执行人：中安科股份有限公司，住所地湖北省武汉市武昌区水果湖横路3号1幢007室。 法定代表人：***。 被执行人：圣安有限公司（SINCEREONLIMITED），注册办事处香港特别行政区九龙红磡鹤园东街3号卫安中心1楼（1/F.，GUARDFORCECENTRE3HOKYUENSTREETEASTHUNGHOM,KLN,HONGKONG）。 法定代表人：***，董事。 被执行人：祥兴科技有限公司（OCEANPACIFICTECHNOLOGYLIMITED），注册办事处香港特别行政区九龙红磡鹤园东街3号卫安中心1楼（1/F.，GUARDFORCECENTRE3HOKYUENSTREETEASTHUNGHOM,KOWLOON,HONGKONG）。 法定代表人：***，董事。 本院在执行申请执行人长江证券（上海）资产管理有限公司（以下简称长江证券）与被执行人中安科股份有限公司（以下简称中安科公司）、深圳市豪恩安全科技有限公司（以下简称豪恩公司）、圣安有限公司、祥兴科技有限公司公司债券交易纠纷一案中，作出（2022）沪74执14号执行裁定，被执行人豪恩公司不服该执行行为，向本院提出书面异议，本院受理后，依法组成合议庭进行了审查，现已审查终结。 异议人豪恩公司称，请求解除（2022）沪74执14号案件对豪恩公司采取的查封、冻结等强制执行措施。事实与理由：中安科公司《重整计划》，明确约定了有财产担保债权和普通债权的清偿方式，长江证券在重整计划草案表决中投了赞成票，对清偿方式未提出异议，目前，中安科公司对长江证券的债务已经全部清偿完毕（包括有财产担保债权和普通债权），同时根据重整计划方案，在中安科公司履行完毕有财产担保债权清偿义务后，有财产担保债权及担保物权消灭，债权人不再就担保财产享有优先受偿权，并应注销质押登记，至此，豪恩公司基于（2019）沪74民初874号所确定的质押担保责任和赔偿责任也无再继续执行的依据，申请执行人要求继续执行没有事实和法律依据，故应当依法解除所有查封和冻结。 申请执行人长江证券称，长江证券享有的（2019）沪74民初874号民事判决确定的债权实际并未获得完全、充分的清偿。根据中安科公司《重整计划》，采用以股抵债方式清偿的，普通债权人每100元债权金额可分得约23.25股XST中安股票，股票抵债价格为4.3元/股。后长江证券收到中安科公司分配的现金80,135.91元以及股票8,492,121股。对于抵债股票的价值应参考上市公司股票的市场价格确定。本案中，虽然《重整计划》载明的股票抵债价格为4.3元/股，但自2022年12月7日《重整计划》发布至2023年5月30日期间，XST中安前二十个交易日收盘平均价始终未超过2.79元/股；即便根据中安科公司财务顾问于2022年12月21日出具的专项意见，中安科公司股票除权价也仅有2.85元/股。故XST中安股票抵债价格明显偏高，其实际价值根本无法覆盖长江证券的债权价值，故本案债权人长江证券未获完全、充分清偿，豪恩公司仍需履行生效民事判决书确定的义务。 被执行人中安科公司、圣安有限公司、祥兴科技有限公司公司未发表答辩意见。 经审查查明，本院做出的（2019）沪74民初874号民事判决主文内容为：“一、被告中安科股份有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告长江证券（上海）资产管理有限公司债券本金20,386,000元；二、被告中安科股份有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告长江证券（上海）资产管理有限公司债券利息355,310.99元；三、被告中安科股份有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告长江证券（上海）资产管理有限公司自2018年4月1日起至实际清偿之日止的逾期利息（以20,741,310.99元为基数，按年利率4.45%计算）；四、被告中安科股份有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告长江证券（上海）资产管理有限公司截至2019年6月6日的罚息3,572,946.17元，以及自2019年6月7日起至实际清偿之日止的罚息（以20,741,310.99元为基数，按每日万分之五的标准计算）；五、被告中安科股份有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告长江证券（上海）资产管理有限公司律师费损失10万元和保全担保费损失9,686元；六、若被告中安科股份有限公司不履行上述第一至五项付款义务，原告长江证券（上海）资产管理有限公司可以与被告中安科股份有限公司协议以被告中安科股份有限公司持有的上海A有限公司1.85%股权（对应的出资额为18.5万元）、中安消股权投资有限公司1.85%股权（对应的出资额为370万元）、上海B有限公司1.85%股权（对应的出资额为220.668万元）折价，也可以就拍卖、变卖该质押财产所得的价款优先受偿，该质押财产拍卖、变卖后的价款超过债权数额的部分归被告中安科股份有限公司所有，不足部分由被告中安科股份有限公司继续清偿；七、若被告中安科股份有限公司不履行上述第一至五项付款义务，原告长江证券（上海）资产管理有限公司可以与被告深圳市豪恩安全科技有限公司协议以被告深圳市豪恩安全科技有限公司持有的常州C有限公司1.85%股权（对应的出资额为18.4815万元）、深圳市D有限公司1.85%股权（对应的出资额为1.85万元）、深圳E有限公司1.85%股权（对应的出资额为18.5万元）折价，也可以就拍卖、变卖该质押财产所得的价款优先受偿，该质押财产拍卖、变卖后的价款超过债权数额的部分归被告深圳市豪恩安全科技有限公司所有，不足部分由被告中安科股份有限公司继续清偿；八、若被告中安科股份有限公司不履行上述第一至五项付款义务，原告长江证券（上海）资产管理有限公司可以与被告圣安有限公司（SINCEREONLIMITED）协议以被告圣安有限公司（SINCEREONLIMITED）持有的被告深圳市豪恩安全科技有限公司0.74%股权（对应的出资额为37万元）折价，也可以就拍卖、变卖该质押财产所得的价款优先受偿，该质押财产拍卖、变卖后的价款超过债权数额的部分归被告圣安有限公司（SINCEREONLIMITED）所有，不足部分由被告中安科股份有限公司继续清偿；九、若被告中安科股份有限公司不履行上述第一至五项付款义务，原告长江证券（上海）资产管理有限公司可以与被告祥兴科技有限公司（0CEANPACIFICTECHNOLOGYLIMITED）协议以被告祥兴科技有限公司（0CEANPACIFICTECHNOLOGYLIMITED）持有的杭州F有限公司1.85%股权（对应的出资额为24.05万元）折价，也可以就拍卖、变卖该质押财产所得的价款优先受偿，该质押财产拍卖、变卖后的价款超过债权数额的部分归被告祥兴科技有限公司（0CEANPACIFICTECHNOLOGYLIMITED）所有，不足部分由被告中安科股份有限公司继续清偿；十、被告深圳市豪恩安全科技有限公司、被告圣安有限公司（SINCEREONLIMITED）、被告祥兴科技有限公司（0CEANPACIFICTECHNOLOGYLIMITED）对上述第一至五项所确定的被告中安科股份有限公司债务承担不能清偿部分的二分之一的赔偿责任，被告深圳市豪恩安全科技有限公司、被告圣安有限公司（SINCEREONLIMITED）、被告祥兴科技有限公司（0CEANPACIFICTECHNOLOGYLIMITED）承担赔偿责任后，可以向被告中安科股份有限公司追偿；十一、被告中安科股份有限公司、被告深圳市豪恩安全科技有限公司、被告圣安有限公司（SINCEREONLIMITED）、被告祥兴科技有限公司（0CEANPACIFICTECHNOLOGYLIMITED）履行完毕前述判项所确定的债务后，原告长江证券（上海）资产管理有限公司应向被告中安科股份有限公司履行交回中安消股份有限公司2016年公开发行公司债券（本金20,386,000元）的义务，被告中安科股份有限公司依据本判决享有申请债券登记结算机构注销该债券的权利；十二、驳回原告长江证券（上海）资产管理有限公司的其余诉讼请求。如果当事人未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付**履行期间的债务利息。案件受理费169,457.65元、财产保全费5,030元，合计174,487.65元，由被告中安科股份有限公司、被告深圳市豪恩安全科技有限公司、被告圣安有限公司（SINCEREONLIMITED）、被告祥兴科技有限公司（0CEANPACIFICTECHNOLOGYLIMITED）共同负担。” 豪恩公司不服上述一审判决，向上海市高级人民法院提起上诉。上海市高级人民法院于2021年11月22日做出（2020）沪民终719号判决，判决：“驳回上诉，维持原判。” 本院依据已发生法律效力的民事判决书，于2022年1月10日向被执行人发出执行通知，责令其按期履行生效法律文书确定的义务，但被执行人未能履行。本院于2022年3月10日作出（2022）沪74执14号执行裁定，裁定“一、冻结或划拨被执行人中安科股份有限公司银行存款人民币20,477,723.94.00元（包括执行费人民币91,723.94元）及相应利息、**履行期间的债务利息。二、冻结或划拨被执行人深圳市豪恩安全科技有限公司、圣安有限公司、祥兴科技有限公司公司银行存款人民币10,193,000.00元及相应利息、**履行期间的债务利息。三、银行存款如有不足，扣留、提取被执行人所有的相当价值的收入，或者查封、冻结、扣押被执行人所有的相当价值的其他财产。”本案执行过程中，本院依法对豪恩公司名下以下银行账户存款采取了冻结措施：1.开户行为招商银行深圳分行景田支行，账号为XXXXXXX********_00001的人民币账户；2.开户行为中国银行深圳公明支行，账号为XXXX********的人民币账户；3.开户行为中国银行深圳公明支行，账号为XXXX********的美元账户。经查，目前为止，上述账户仍处于冻结状态。本院于2022年10月27日作出（2022）沪74执14号之一执行裁定，载明“截至目前，本案执行到位金额为6,213,583.62元。”并以经穷尽财产调查措施，未发现被执行人有可供执行的财产为由，裁定终结本次执行程序。 本院认为，本案系异议人针对执行行为提出异议，本院依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十二条规定，对所涉的强制执行行为进行审查。根据《最高人民法院关于适用的解释》第四百六十一条规定，当事人申请人民法院执行的生效法律文书应当具备下列条件：（一）权利义务主体明确；（二）给付内容明确。本案中，鉴于生效判决已经确定了豪恩公司应当承担的义务，故本院作出执行裁定，对豪恩公司的相关财产进行执行并无不当。本案中，豪恩公司主张依据《重整计划》的抵债方案推定（2020）沪民终719号判决确定债务已履行完毕，长江证券则认为《重整计划》载明的股票抵债价格低于市场价，对此本院认为，本案用于抵债的XST中安为上市公司流通股，故当《重整计划》约定的抵债价格和其市场价格不一致时，以市场价格确定抵债股票的价值符合相关规定和司法实践，本案《重整计划》约定的股票抵债价格远高于其二级市场的价格，如认定已清偿完毕，债权人实际受偿数额将远低于其合法权益，目前，尚未有充分证据证明本案生效判决所确定的债务已获完全充分清偿。故异议人豪恩公司的主张难以成立，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十二条、《最高人民法院关于人民法院办理执行异议和复议案件若干问题的规定》第十七条第一项规定，裁定如下： 驳回异议人深圳市豪恩安全科技有限公司的异议申请。 如不服本裁定，可以自本裁定书送达之日起十日内，向上海市高级人民法院申请复议。 审 判 长　*** 审 判 员　*** 审 判 员　*** 二〇二三年六月八日 法官助理　*** 书 记 员　朱焓洄 附：相关法律条文 一、《中华人民共和国民事诉讼法》 第二百三十二条当事人、利害关系人认为执行行为违反法律规定的，可以向负责执行的人民法院提出书面异议。当事人、利害关系人提出书面异议的，人民法院应当自收到书面异议之日起十五日内审查，理由成立的，裁定撤销或者改正；理由不成立的，裁定驳回。 当事人、利害关系人对裁定不服的，可以自裁定送达之日起十日内向上一级人民法院申请复议。 二、《最高人民法院关于人民法院办理执行异议和复议案件若干问题的规定》 第十七条人民法院对执行行为异议，应当按照下列情形，分别处理： （一）异议不成立的，裁定驳回异议； ……