新疆某某新能源有限公司、某某科技有限公司买卖合同纠纷民事二审民事判决书

新疆维吾尔自治区昌吉回族自治州中级人民法院 民事判决书 （2025）新23民终531号 上诉人（原审被告）：新疆某某新能源有限公司，住所地新疆维吾尔自治区昌吉回族自治州吉木萨尔县。 法定代表人：周某某，该公司董事兼总经理。 委托诉讼代理人：乔某某，男，该公司法务经理。 被上诉人（原审原告）：某某科技有限公司，住所地河北省衡水市高新区。 法定代表人：苏某某，该公司总经理。 委托诉讼代理人：***，新疆金仕成律师事务所律师。 上诉人新疆某某新能源有限公司（以下简称某某能源公司）因与被上诉人某某科技有限公司（以下简称某某科技公司）买卖合同纠纷一案，不服新疆维吾尔自治区吉木萨尔县人民法院（2024）新2327民初3493号民事判决，向本院提起上诉。本院于2025年3月12日立案后，依法组成合议庭，因双方当事人均未提出新的事实、证据或者理由，不开庭进行了审理。本案现已审理终结。 某某能源公司上诉请求：撤销一审判决，改判驳回某某科技公司的一审全部诉讼请求或发回重审。事实和理由：一、某某能源公司与某某科技公司签订的合同中明确约定各节点的付款条件，某某科技公司提供的设备调试验收未完成，安装调试运行款不应支付。合同质保期起算时间为设备安装调试合格后次日起，现质保期尚未开始，质保金不应支付。二、因某某科技公司原因无法进行设备验收，未达到付款条件，某某能源公司不应支付逾期付款损失。三、某某能源公司从某某科技公司采购的旋转补偿器，其中一个发生破裂，给某某能源公司造成损失。综上，请二审支持某某能源公司的上诉请求。 被上诉人某某科技公司辩称，某某科技公司提交的证据，可以证实货物交付及合同已经履行，付款条件已经成就，某某能源公司违约，案涉货物为消耗性备件，直接安装使用，无需复杂调试，某某能源公司使用案涉货物已超过两年，未提出异议，应视为验收合格，一审认定质保期自签收后起算，符合公平原则。某某能源公司未举证证明质量瑕疵或调试验收障碍，一审认定事实清楚，适用法律正确，请二审驳回某某能源公司的上诉请求。 某某科技公司向一审法院起诉请求：1．某某能源公司支付货款14,378l7元；2．某某能源公司自2022年7月25日至款付清之日止按LPR支付逾期付款利息；3．某某能源公司支付逾期付款利息至实际清偿之日。 一审法院认定事实：一、2021年8月30日，某某科技公司与某某能源公司签约一份编号为xxx备件采购合同，合同约定价税合计975,560元，到货验收款：乙方将合同项下全部货物运至甲方现场，并在交货时将相关单据一并交付，经甲方初步验收合格后且收到100％全额发票后支付90％货款，质保金为总合同10％，质保期为1年。某某科技公司于2022年3月10日就合同项目货物完成到货，某某能源公司于3月30日在送货单上签字确认，某某科技公司已全额开具发票。某某能源公司于2021年12月22日两次转账支付货款共计878,004元，尚欠质保金97,556元。二、2021年10月1日，某某科技公司与某某能源公司签约一份编号为xxx备件采购合同，合同约定价税合计120,750元，到货验收款：乙方将合同项下全部货物运至甲方现场，并在交货时将相关单据一并交付，经甲方初步验收合格后且收到100％全额发票后支付90％货款，质保金为总合同10％，质保期为1年。某某科技公司于2021年11月26日就合同项目货物完成到货，同日某某能源公司在送货单上签字确认，某某科技公司已全额开具发票。某某能源公司共计支付货款108,675元，尚欠质保金12,075元。三、2021年10月15日，某某科技公司与某某能源公司签约一份编号为xxx备件采购合同，合同约定价税合计264,500元，到货验收款：乙方将合同项下全部货物运至甲方现场，并在交货时将相关单据一并交付，经甲方初步验收合格后且收到100％全额发票后支付90％货款，质保金为总合同10％，质保期为1年。某某科技公司于2021年11月4日就合同项目货物完成到货，某某能源公司于2021年11月18日在送货单上签字确认，某某科技公司已全额开具发票。某某能源公司共计支付货款108,700元，尚欠质保金26,450元和安装调试费79,350元。四、2022年3月1日，某某科技公司与某某能源公司签约一份编号为xxx备件采购合同，合同约定价税合计132,000元，到货验收款：乙方将合同项下全部货物运至甲方现场，并在交货时将相关单据一并交付，经甲方初步验收合格后且收到100％全额发票后支付90％货款，质保金为总合同10％，质保期为1年。某某科技公司于2022年5月20日就合同项目货物完成到货，某某能源公司于2022年6月2日在送货单上签字确认，某某科技公司已全额开具发票。某某能源公司未支付货款。五、2022年3月11日，某某科技公司与某某能源公司签约一份编号为xxx备件采购合同，合同约定价税合计99,300元，到货验收款：乙方将合同项下全部货物运至甲方现场，并在交货时将相关单据一并交付，经甲方初步验收合格后且收到100％全额发票后支付90％货款，质保金为总合同10％，质保期为1年。某某科技公司于2022年4月7日就合同项目货物完成到货，某某能源公司于2022年4月8日在送货单上签字确认，某某科技公司已于2022年6月7日、10月20日全额开具发票。某某能源公司共计支付货款6,900元，尚欠92,400元。合同约定收到100％全额发票无误后支付相应货款，未提供全额发票有权拒绝相应的货款。六、2022年7月14日，某某科技公司与某某能源公司签约一份编号为xxx备件采购合同，合同约定价税合计76,680元，到货验收款：乙方将合同项下全部货物运至甲方现场，并在交货时将相关单据一并交付，经甲方初步验收合格后且收到100％全额发票后支付90％货款，质保金为总合同10％，质保期为1年。除31,800元的弹性胶圈，其余合同项目货物某某科技公司于2022年8月13日完成到货，同日某某能源公司在送货单上签字确认，某某科技公司已于2023年2月10日全额开具发票，某某能源公司尚欠货款44,880元。七、2022年6月27日，某某科技公司与某某能源公司签约一份编号为xxx备件采购合同，合同约定价税合计826,800元，到货验收款：乙方将合同项下全部货物运至甲方现场，并在交货时将相关单据一并交付，经甲方初步验收合格后且收到100％全额发票后支付90％货款，质保金为总合同10％，质保期为1年。某某科技公司于2023年3月1日就合同项目货物完成到货，某某能源公司于2023年3月15日在送货单上签字确认，某某科技公司于2023年3月22日前开具100％全额826,800元的发票，某某能源公司未支付货款。八、2022年7月25日，某某科技公司与某某能源公司签约一份编号为xxx备件采购合同，合同约定价税合计133,480元，到货验收款：乙方将合同项下全部货物运至甲方现场，并在交货时将相关单据一并交付，经甲方初步验收合格后且收到100％全额发票后支付90％货款，质保金为总合同10％，质保期为1年。某某科技公司于2022年12月26日就合同项目货物完成到货，某某能源公司于2022年12月29日在送货单上签字确认，某某科技公司已全额开具发票。某某能源公司共计支付货款40,040元，尚欠93,436元。九、某某科技公司出示发票一份，主张与某某能源公司口头达xxx备件采购合同，价税合计4,500元，某某科技公司于2022年11月21日开具了发票，主张某某能源公司未全额清偿货款。十、2022年11月20日，某某科技公司与某某能源公司达成口头协议，合同约定价税合计17,030元。某某科技公司于2022年7月13日就合同项目货物完成到货，某某能源公司于2022年7月20日在送货单上签字确认，某某科技公司已全额开具发票，某某能源公司未支付货款。十一、2022年11月20日，某某科技公司与某某能源公司达成口头协议，合同约定价税合计11,340元。某某科技公司于2022年8月11日就合同项目货物完成到货，同日某某能源公司在送货单上签字确认，某某科技公司已全额开具发票，某某能源公司未支付货款。一审庭审中，关于第九份合同的履行情况，某某科技公司陈述，双方之间送货是通过送货单上盖章的形式确认，由新疆某某物流有限公司物流送货，但部分产品因某某能源公司临时急用，某某科技公司方通过顺丰快递，当时顺丰快递没有返单，但某某科技公司开具的发票已经交付给某某能源公司。一审法院释明某某科技公司可于2024年11月25日前补充相应证明材料，但某某科技公司未按期提交证据。另某某科技公司主张某某能源公司共计支付货款1,142,323元，某某能源公司提出庭后核实，但未在一审法院规定的2024年11月25日前提交书面核实意见。一审法院认为，除某某科技公司主张的第九份合同的履行情况外，某某科技公司与某某能源公司签订其他十份的买卖合同，是双方真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，属有效合同。关于第九份合同的履行情况。一审庭审中，某某科技公司仅仅出示发票一份，主张其与某某能源公司口头达成×××备件采购合同，价税合计4,500元，某某能源公司不予认可。一审法院释明某某科技公司可于2024年11月25日前补充相应证明材料，但某某科技公司未按期提交证据。根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第五条第一款规定，“出卖人仅以增值税专用发票及税款抵扣资料证明其已履行交付标的物义务，买受人不认可的，出卖人应当提供其他证据证明交付标的物的事实”的规定。一审法院认为，某某科技公司仅以增值税专用发票证明其已履行交付标的物义务，无法形成完整的合同流、资金流、发票流，某某科技公司未提交其他证据佐证其公司与某某能源公司之间存在4,500元货物买卖合同关系，应承担举证不能的不利后果。关于其他十份的买卖合同的履行情况，一审庭审中某某科技公司出示的十份合同、送货单、发票等证据可证实某某科技公司供货金额共计2,625,640元（975,560元＋120,750元＋264,500元＋132,000元＋99,300元＋44,880元＋133,480元＋826,800元＋11,340元＋17,030元），一审法院予以确认。某某科技公司依据付款凭证主张某某能源公司共计支付货款1,192,323元（含50,000元的承兑），某某能源公司提出庭后核实，但未在一审法院规定的时间提交书面核实意见，一审法院确认已付款金额为1,192,323元。故尚欠货款金额为1,433,317元（2,625,640元-1,192,323元）。某某能源公司辩称，到货款、安装调试运行款的支付条件为设备到货验收合格安装完毕，经双方调试验收合格并正常运行后支付，因某某科技公司设备调试验收未完成，到货款、安装调试运行款不应支付；另合同约定质保期的起算时间为设备安装调试运行合格后次日起，因设备并未安装调试运行合格，因此质保期未开始起算，质保金也不应予以支付。一审法院认为，双方签订的合同中供应的产品为绝缘套、胶垫片、金属软连接管等，系设备的附件消耗品，并非工业设备主体，某某能源公司主张调试验收合格并正常运行显然加重了某某科技公司的责任。同时，设备附件消耗品的使用方是某某能源公司，调试验收的主动权在于某某能源公司，某某科技公司不能左右某某能源公司的日常管理经营活动。且某某科技公司供应的绝缘套等附件消耗品某某能源公司已正常使用，某某能源公司未提交证据证实在质保期内存在质量问题。故一审法院对某某能源公司的辩解意见不予采纳。综上，某某科技公司主张某某能源公司支付货款14,378l7元中的1,433,317元，于法有据，一审法院予以支持。某某科技公司主张某某能源公司自2022年7月25日至款付清之日止按LPR支付逾期付款利息。1．编号为xxx的合同，价税合计975,560元，2022年3月10日到货，质保金10％，质保期1年，即2023年3月10日质保金97,556元到期。某某能源公司至今未付清质保金，应承担相应的违约责任。某某能源公司应当以质保金97,556元为基准，自2023年3月11日起至款付清之日止按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算逾期付款利息。2．编号为xxx的合同，合同价税合计120,750元，2021年11月26日到货，质保金10％，质保期1年，即2022年11月26日质保金12,075元到期。某某能源公司应以质保金12,075元为基准，自2022年11月27日起至款付清之日止按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算逾期付款利息。3．编号为xxx的合同，合同价税合计264,500元，2021年11月4日到货，质保金10％，质保期1年，尚欠质保金26,450元和安装调试费79,350元，即2022年11月4日质保金26,450元到期。某某能源公司应以质保金26,450元为基准，自2022年11月5日起至款付清之日止按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算逾期付款利息；以安装调试费79,350元为基准，自2022年7月25日起至款付清之日止按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算逾期付款利息。4．编号为xxx的合同，合同价税合计132,000元，2022年5月20日到货，质保金10％，质保期1年，货款至今未付，2023年5月20日质保金13,200元到期。某某能源公司应以质保金13,200元为基准，自2023年5月21日起至款付清之日止按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算逾期付款利息；以安装调试费118,800元为基准，自2022年7月25日起至款付清之日止按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算逾期付款利息。5．编号为xxx的合同，合同价税合计99,300元，2022年4月7日到货，质保金10％，质保期1年，支付货款6,900元，2022年10月20日前全额开具发票，尚欠92,400元，2023年4月7日质保金9,930元到期。某某能源公司应以质保金9,930元为基准，自2023年4月8日起至款付清之日止按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算逾期付款利息；以安装调试费82,470元为基准，自全额发票开具次日即2022年10月21日起至款付清之日止按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算逾期付款利息。6．编号为xxx备件采购合同，合同价税合计76,680元，2022年8月13日到货，实际到货价值44,880元，2023年2月10日开具44,880元的发票，质保金10％，质保期1年，2023年8月13日质保金4,488元到期。某某能源公司应以质保金4,488元为基准，自2023年8月14日起至款付清之日止按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算逾期付款利息；以安装调试费40,392元为基准，自全额开具发票次日即2023年2月11日起至款付清之日止按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算逾期付款利息。7．编号为xxx的合同，合同价税合计133,480元，2022年12月26日到货，质保金10％，质保期1年，2023年12月26日质保金13,348元到期，已支付货款40,040元，尚欠93,436元，2023年2月10日前开具100％全额133,480元的发票。某某能源公司应以质保金13,348元为基准，自2023年12月27日起至款付清之日止按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算逾期付款利息；以安装调试费80,088元为基准，自全额开具发票次日即2023年2月11日起至款付清之日止按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算逾期付款利息。8．编号为xxx的合同，合同价税合计826,800元，2023年3月1日到货，质保金10％，质保期1年，2024年3月1日质保金82,680元到期，2023年3月22日前开具100％全额826,800元的发票。某某能源公司应以质保金82,680元为基准，自2024年3月2日起至款付清之日止按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算逾期付款利息；以安装调试费744,120元为基准，自全额开具发票次日即2023年3月23日起至款付清之日止按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算逾期付款利息。9.2022年11月20日双方达成口头协议，合同价税合计17,030元，2022年7月13日到货，已于2022年11月20日全额开具发票，双方未约定质保期限，故某某能源公司以17,030元为基准，自全额开具发票次日即2023年11月21日起至款付清之日止按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算逾期付款利息。10.2022年11月20日双方达成口头协议，合同约定价税合计11,340元，2022年8月11日到货，已于2022年11月20日全额开具发票，双方未约定质保期限，故某某能源公司以11,340元为基准，自全额开具发票次日即2023年11月21日起至款付清之日止按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算逾期付款利息。某某科技公司为使法律文书得以执行，而申请保全支出申请费5,000元，是为诉讼产生的必要费用，该费用由某某能源公司承担。某某科技公司主张的保全保险费并非必要支出的费用，由其自行承担。判决：一、某某能源公司于判决生效之日起十日内支付某某科技公司货款1,433,317元及利息（利息计算方式为：1．以质保金97,556元为基准，自2023年3月11日起至款付清之日止按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算逾期付款利息。2．以质保金12,075元为基准，自2022年11月27日起至款付清之日止按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算逾期付款利息。3．以质保金26,450元为基准，自2022年11月5日起至款付清之日止按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算逾期付款利息，以安装调试费79,350元为基准，自2022年7月25日起至款付清之日止按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算逾期付款利息。4．以质保金13,200元为基准，自2023年5月21日起至款付清之日止按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算逾期付款利息，以安装调试费118,800元为基准，自2022年7月25日起至款付清之日止按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算逾期付款利息。5．以质保金9,930元为基准，自2023年4月8日起至款付清之日止按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算逾期付款利息，以安装调试费82,470元为基准，自2022年10月21日起至款付清之日止按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算逾期付款利息。6．以质保金4,488元为基准，自2023年8月14日起至款付清之日止按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算逾期付款利息；以安装调试费40,392元为基准，自2023年2月11日起至款付清之日止按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算逾期付款利息。7．以质保金13,348元为基准，自2023年12月27日起至款付清之日止按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算逾期付款利息，以安装调试费80,088元为基准，自2023年2月11日起至款付清之日止按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算逾期付款利息。8．以质保金82,680元为基准，自2024年3月2日起至款付清之日止按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算逾期付款利息，以安装调试费744,120元为基准，自2023年3月23日起至款付清之日止按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算逾期付款利息。9．以17,030元为基准，自2023年11月21日起至款付清之日止按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算逾期付款利息。10．以11,340元为基准，自2023年11月21日起至款付清之日止按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算逾期付款利息）；二、某某能源公司于判决生效之日起十日内支付某某科技公司保全费5,000元；三、驳回某某科技公司的其他诉讼请求。 本院二审期间，当事人均未提交新的证据。 二审查明事实与一审判决查明事实一致，本院对一审查明事实予以确认。 本案争议焦点为：某某能源公司应否向某某科技公司支付货款。 本院认为，本案为买卖合同纠纷，某某科技公司与某某能源公司签订多份采购合同，系双方真实意思表示、且不违反法律、行政法规的强制性规定，故合法有效。根据庭审查明情况，关于货物交付问题，除2022年11月21日供货4,500元外，某某科技公司均提交了采购合同、发票、送货款予以证实，某某科技公司依约履行了供货义务，某某能源公司应向其支付相应货款。关于本案是否达到付款条件，某某能源公司上诉主张货物未调试运行，质保期尚未起算，未达到付款条件。关于货物调试验收，案涉货物为消耗性备件，何时使用非某某科技公司决定，且某某能源公司未提交证据证实系因某某科技公司原因未进行调试验收，对该上诉意见不予采纳。关于质保期起算时间，根据《中华人民共和国民法典》第六百二十条规定“买受人收到标的物时应当在约定的检验期限内检验。没有约定检验期限的，应当及时检验”，第六百二十三条规定“当事人对检验期限未作约定，买受人签收的送货单、确认单等载明标的物数量、型号、规格的，推定买受人已经对数量和外观瑕疵进行检验，但是有相关证据足以推翻的除外”。某某科技公司与某某能源公司签订的采购合同，约定验收期为合理期限，并未明确具体期限，某某科技公司提交的送货通知单上载明货物编号、名称、规格型号、数量，并且某某能源公司在收货人处签字，可以推定某某能源公司在到货时已对数量和外观瑕疵进行检验，质保期应从到货验收时起算。关于质保期期间，《中华人民共和国民法典》第六百二十一条规定”：当事人约定检验期限的，买受人应当在检验期限内将标的物的数量或者质量不符合约定的情形通知出卖人。买受人怠于通知的，视为标的物的数量或者质量符合约定。当事人没有约定检验期限的，买受人应当在发现或者应当发现标的物的数量或者质量不符合约定的合理期限内通知出卖人。买受人在合理期限内未通知或者自收到标的物之日起二年内未通知出卖人的，视为标的物的数量或者质量符合约定；但是，对标的物有质量保证期的，适用质量保证期，不适用该二年的规定。出卖人知道或者应当知道提供的标的物不符合约定的，买受人不受前两款规定的通知时间的限制”。案涉采购合同约定质保期为一年，结合某某科技公司提交的送货单，案涉货物交付时间均已超一年，就货物数量及货物质量某某能源公司在此期间并未向某某科技公司提出异议，二审中某某能源公司提出某某科技公司所供的旋转补偿器存在质量问题，该旋转补偿器采购并未包含在案涉采购合同中，对该项上诉主张不予支持。综上，本案剩余货款及质保金支付条件已经成就，某某能源公司关于案涉货款未达到付款条件的上诉理由不能成立，一审认定某某能源公司向某某科技公司支付货款1,433,317元正确，本院予以维持。关于利息，根据《中华人民共和国民法典》第五百七十七条规定“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任”。某某能源公司未按照约定时间向某某科技公司支付货款，应承担违约责任，一审认定某某能源公司向某某科技公司支付利息损失并无不当，本院予以维持。 综上所述，上诉人某某能源公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十六条第一款、第一百七十七条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费17,744.85元，由上诉人新疆某某新能源有限公司负担。 本判决为终审判决。 本判决发生法律效力后，负有履行义务的当事人须依法按期履行判决，逾期未履行的，应向人民法院报告财产状况，并不得有高消费及非生活和工作必需的消费行为。本条款即为执行通知，违反本条规定的，本案申请执行后，人民法院可依法对相关当事人采取列入失信名单、罚款、拘留等措施，构成犯罪的，依法追究刑事责任。 审判长*** 审判员*** 审判员*** 二〇二五年三月二十五日 书记员***