湖北某某设备有限公司与湖北某某建筑装饰工程有限公司、湖北某某建筑装饰工程有限公司荆州分公司买卖合同纠纷二审民事判决书

湖北省荆州市中级人民法院 民事判决书 （2025）鄂10民终183号 上诉人（原审原告）：湖北某某设备有限公司，住所地：湖北省荆州市荆州区。 法定代表人：***。 委托诉讼代理人：***，湖北荆楚律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：湖北某某建筑装饰工程有限公司，住所地：湖北省武汉市东湖高新技术开发区（高农大厦）。 法定代表人：***。 委托诉讼代理人：***，北京浩天（武汉）律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：湖北某某建筑装饰工程有限公司荆州分公司，住所地：湖北省荆州市沙市区。 负责人：***。 上诉人湖北某某设备有限公司（以下简称某某公司）因与被上诉人湖北某某建筑装饰工程有限公司（以下简称某丙公司）、湖北某某建筑装饰工程有限公司荆州分公司（以下简称某乙公司）买卖合同纠纷一案，不服湖北省荆州市沙市区人民法院（2024）鄂1002民初3490号民事判决，向本院提起上诉。本院于2025年1月16日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 上诉人某某公司的上诉请求：1．依法撤销沙市区人民法院作出的（2024）鄂1002民初3490号民事判决书第一、第二、第三项判决；改判支持上诉人一审全部诉讼请求；2．判令本案一、二审诉讼费等费用由被上诉人承担。事实与理由：一审判决认定事实不清、证据不足，应当予以改判。一、一审法院认定上诉人的供货金额有误，将“宜昌吾悦广场”项目供货63480.36元金额未予判定违背客观事实和证据。2023年4月7日，经原告与被告某乙公司负责人***双方对账确认，宜昌吾悦广场项目中某乙公司尚欠原告货款63480.36元，以上有对账单予以证明，庭审中***也承认相关事实，该项目是按照***的指使进行供货，供货期间上诉人仅仅与某丁公司有业务往来，与***个人并无业务往来，***作为某丁公司负责人或者挂靠人，上诉人按照其指使进行供货构成表见代理，应当认定为向某丁公司的供货，故该笔供货款项63480.36元应当认定为某丁公司的应付款项。二、一审法院认定的付款金额与本案的证据、双方当事人的陈述相互矛盾，违背客观事实。1．一审判决认定上诉人与被上诉人某乙公司之间在雅居乐项目上的买卖合同关系真实存在，供货金额为600649.68元，但一审法院简单地认为某丙公司的转账行为即是付款行为，该认定违背客观事实，庭审中某乙公司已认可雅居乐项目尚欠上诉人货款的事实，这一自认行为也与法院的认定相互矛盾。上诉人法定代表人***通过其个人账户及其个人经营的个体工商户银行账户向***的转账，是基于某乙公司的明确要求和指示进行的。特别是针对“荆州雅居乐”项目，上诉人与某乙公司在《雅居乐2022年项目进展情况表》中明确确认了欠款金额，该表格由某乙公司的负责人***签字确认，充分证明了某乙公司尚欠上诉人该项目货款的事实。上诉人提交的《雅居乐2022年项目进展情况表》不仅包含了货物数量，还明确列明了已付款项和欠款金额，***签字确认的行为应视为某乙公司对付款和欠款金额的认可，然一审判决以收货联系人***仅对交易货物数量作了确认为由，否定上诉人的主张系极其片面的理解认定，忽略了***在鄂州吾悦广场项目中也参与对账确认的事实。2．一审法院将某丙公司的转账行为等同于支付货款行为，并用以冲抵其他项目的货款，缺乏法律依据。上诉人就雅居乐项目是与某乙公司直接产生的合同关系，某丙公司在此项目中对上诉人的付款行为实为代付行为，系按照某乙公司的指示处理，不能等同于直接的货款支付。一审法院未区分代付行为与货款支付行为的本质差异，导致判决结果错误。故被上诉人共计欠款金额应当为1179070.79元，扣除上诉人一审放弃的1405元为1177665.79元，而非一审认定的337185元，故请求二审法院依法改判，按照双方对账金额认定欠款金额。三、对一审法院认定5%的利息标准无异议，但一审法院认定的逾期付款利息起算时间不符合法律规定。1．“荆州雅居乐”项目，根据双方签订的《购销合同》第六条：付款方式“按照要求先发底座，发前端设备时预付合同总价款的百分之五十，主机到货付到合同总价款的85%，验收合格后一个月内付到合同总价款的95%，剩余5%作为质保金，验收满一年后结余款。”该项目最后一次供货时间是2022年12月18日，对账时间是2023年3月16日，根据合同第十条约定，交货三日内未提出异议视为确认收货和验收，故被上诉人应当在2023年1月18日前就应当支付95%的款项，所以上诉人从2023年4月10日起请求逾期付款利息损失既符合双方合同约定，也符合买卖合同司法解释第十八条之规定；2.宜昌吾悦广场项目最后一次供货时间为2021年8月31日，对账时间为2023年4月7日，与上述理由相同，请求自2023年4月10日起计算利息有理有据。3.荆州吾悦广场项目，根据双方合同第六条约定和双方2023年4月10日的对账单，除5%的质保金外的金额上诉人请求自2023年4月10日起计算利息符合约定和法律规定。4.鄂州吾悦广场项目，根据双方合同第六条约定和2023年5月10日的对账单，在货物已经验收调试合格的情况下，请求265232.95元欠款自2023年5月10日起计算利息符合约定和法律规定。故一审法院从2024年7月25日起算时间错误，上诉人一审逾期付款损失请求证据充分，应予支持。四、一审法院判决45日内支付货款的时间过长，请求二审法院依法予以调整。 被上诉人某丙公司辩称，一审事实认定清楚，适用法律正确，请求驳回上诉人的上诉请求。理由：1．***没有以某丁公司或某丙公司的名义与上诉人就宜昌吾悦项目签订协议，某丁公司或某丙公司客观上也未承包宜昌吾悦项目。上诉人仅以供货期间与某丙公司有业务往来，不足以证实***在宜昌吾悦项目的合同行为构成表见代理。2．雅居乐项目签字明确载明了金额价格以合同为准，上诉人所称的***签字无法表明分公司认可结算金额。3．上诉人所称的转账回款系总公司指示，但未出具任何证据证实。且上诉人从多个交易账户分多笔转回至***本人，某戊公司，本就不符合交易习惯，其在开具发票后也未按照交易习惯开具红字发票，相当于增加其销项税额，也不符合商业逻辑，因此其陈述缺乏事实依据。4．关于上诉人所称的利息判定错误，因双方未做约定，一审法院按起诉之日计算逾期付款利息符合法律规定。5．针对上诉人所称支付货款时间过长，应该是法院自由裁量事项，不属于改判事由。 被上诉人某乙公司辩称，同某丙公司意见一致。关于荆州吾悦广场的项目，是某乙公司和上诉人签的合同，但是实际上是我方挂靠某己公司的资质做的，某己公司针对该项目给上诉人转过70多万元，某己公司还要跟某某公司对账。 某某公司向一审法院提出诉讼请求：一、依法判令被告湖北某某建筑装饰工程有限公司向原告偿还货款1179070.79元及逾期付款损失（逾期付款损失计算方式为：其中以913837.84元货款本金为基数，按照中国某某银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率加计50%即5.475%，自2023年4月10日起计算至实际还清货款之日止；以265232.95元货款本金为基数，按照中国某某银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率加计50%即5.475%，自2023年5月10日起计算至实际还清货款之日止；以上计算至2024年6月10日的利息为74102元）；二、依法判令被告湖北某某建筑装饰工程有限公司荆州分公司对上述欠付货款中的913837.84元及逾期付款损失（逾期付款损失计算方式为以913837.84元货款本金为基数，按照中国某某银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率加计50%即5.475%，自2023年4月10日起计算至实际还清货款之日止，其中计算至2024年6月10日的利息为58371元）承担清偿责任；三、本案诉讼费由两被告承担。 一审法院认定事实：原告某某公司（原公司名称荆州某某设备有限公司）向被告某丙公司、某乙公司供应消防设备，涉及到“荆州雅居乐”“荆州吾悦广场”“宜昌吾悦广场”“鄂州吾悦广场”四个建设工程项目。一、关于“荆州雅居乐”项目2019年，原告某某公司与被告某乙公司签订《消防报警系统设备产品购销合同》，约定原告向被告某乙公司位于荆州武德路雅居乐工地供应消防设备，合同总价款517375元（按实际用量结算），提货联系人“***”。2021年6月7日、6月28日，被告某丙公司分别向原告转账650000元、227000元；原告某某公司向被告某丙公司开具877000元的增值税专用发票，备注“荆州雅居乐消防工程”。经庭审调查，2019年至2022年间，原告某某公司在“荆州雅居乐”项目总计供货金额为600649.68元。2023年3月16日，《雅居乐2022年项目进展情况表》中载明欠款金额为500649.68元（其中原告公司认可付款金额为100000元），***在需方栏中签字“以上货物已收，金额、价格以合同为准”。关于付款差额777000元，原告某某公司主张原告公司法定代表人***于2021年6月1日、6月21日、6月28日、6月29日分别向被告某乙公司负责人***通过银行转账20000元、20000元、80000元、57000元，于2021年6月28日、6月29日、7月19日通过微信转账70000元，荆州区华辉消防设备经营部（经营者***）于2021年6月8日向***转账530000元，以上777000元系收到某丙公司的付款后，受某乙公司指示，将钱款转回用于项目经营。两被告则主张相关转账系原告某某公司与***个人之间的交易行为，与两被告无关，付款金额877000元应用于冲抵双方合同货款。被告某丙公司对于为何付款会超出项目货款的问题回复称“因为双方还有其它项目的合作，即使付超了也可以用作其它项目的货款”。二、关于“荆州吾悦广场”项目2020年6月12日，原告某某公司与被告某乙公司签订《消防报警系统设备产品购销合同》，约定原告向被告某乙公司位于荆州**广场**段（住宅）消防工程供应消防设备。2023年4月10日，原告某某公司与***（项目经理）对账确认欠款348302.8元。三、关于“宜昌吾悦广场”项目双方未签订书面购销合同。原告主张在2021年6月4日至2021年8月31日期间向被告某丁公司供货63480.36元。两被告主张其不是买卖合同相对方。四、关于“鄂州吾悦广场”项目2021年11月23日，原告某某公司与被告某丙公司签订《消防报警系统设备产品购销合同》，约定原告向被告某丙公司位于鄂州吾悦广场项目供应消防设备。经庭审调查，原告某某公司供货价值555232.95元，被告某丙公司以承兑汇票的方式支付货款290000元，欠款265232.95元。庭审中，原告对2023年6月20日、2024年1月11日供货1405元，放弃主张相关权利。 一审法院认为，依法成立的合同，受法律保护。本案买卖合同涉及到“荆州雅居乐”“荆州吾悦广场”“宜昌吾悦广场”“鄂州吾悦广场”四个建设工程项目，一审法院分别进行认定。一、关于“荆州雅居乐”项目的买卖合同关系，原告某某公司与被告某乙公司签订有买卖合同，被告某丙公司支付了货款，原告某某公司开具了发票，双方买卖合同关系真实存在。对于供货金额600649.68元，双方均无异议，且有收货人签字确认，一审法院予以认定。双方争议焦点系***通过其个人账户及其个人经营的个体工商户银行账户向***转账是否应当在付款中予以扣减。对此，一审法院认为原告某某公司在收到被告某丙公司付款后并开具了相应金额发票，应视为其收到货款。现原告法定代表人***通过其个人银行账户及其个人经营的个体工商户银行账户向***转账，该转账行为不符合常理和交易习惯。现原告公司主张其转账系受被告方指示，且被告方同意在付款中予以扣减，应当对该主张承担举证责任。原告公司的主要依据是双方在《雅居乐2022年项目进展情况表》中对欠款金额作了确认，但一审法院认为收货联系人***仅对交易货物数量作了确认，并未对已付款项和欠付款项作确认。因此，原告主张在付款中扣减777000元，一审法院不予支持，被告方支付货款应认定为877000元。关于***、荆州区华辉消防设备经营部与***个人之间转账行为，应另行处理。二、关于“荆州吾悦广场”项目的买卖合同关系，原告某某公司与被告某乙公司签订有买卖合同，其上加盖有被告某乙公司的印章，故对于双方之间的买卖合同关系，一审法院予以认定。被告某乙公司主张该合同不是其真实意思表示，但并未提交相关证据证实，其庭后提交的证据也不足以推翻其与原告之间的买卖合同关系，故一审法院不予采信。经对账，原告某某公司供货730302.8元，已付款382000元，欠款348302.8元，以上事实被告某乙公司认可的项目经理***对账确认，一审法院予以认定。三、关于“宜昌吾悦广场”项目，原告某某公司主张其与两被告之间构成买卖合同关系，但其提交相关证据不足以证明该事实，故一审法院不予支持。四、关于“鄂州吾悦广场”项目的买卖合同关系，原告某某公司被告某丙公司签订有买卖合同，原告某某公司供货555232.95元，被告某丙公司以承兑汇票的方式支付货款290000元，剩余货款265232.95元应予支付。综上所述，鉴于被告某丙公司认可多付货款用于冲抵其它项目债务，被告某丙公司支付877000元冲抵“荆州雅居乐”项目债务后，先冲抵“鄂州某某广场”项目的总公司债务，再冲抵“荆州吾悦广场”项目债务，故被告某乙公司还应支付货款348302.8元-（877000元-600649.68元-265232.95元）＝337185元。关于逾期付款利息，原告主张自2023年4月10日对账日起算，没有合同和法律依据，一审法院支持自起诉之日起按照同期一年期贷款市场报价利率加计50%，即5%计算。被告某丙公司对被告某乙公司不能清偿的债务部分承担付款责任。依照《中华人民共和国民法典》第七十四条、第五百七十七条、第五百九十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条之规定，判决：一、被告湖北某某建筑装饰工程有限公司荆州分公司于本判决生效之日起四十五日内向原告湖北某某设备有限公司支付货款337185元及逾期付款利息（以337185元为基数，自2024年7月25日起至实际给付之日止，按照年利率5%计算）；二、被告湖北某某建筑装饰工程有限公司对被告湖北某某建筑装饰工程有限公司荆州分公司就本判决第一项所确定债务不能清偿的债务部分承担付款责任；三、驳回原告湖北某某设备有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费8039元（已减半收取），由被告湖北某某建筑装饰工程有限公司荆州分公司、湖北某某建筑装饰工程有限公司负担3178元，原告湖北某某设备有限公司负担4861元。 二审中，当事人均未提交新的证据。 二审查明的事实与一审认定的事实一致。 本院认为，本案的争议焦点为：一、一审法院对于宜昌吾悦广场项目的供货金额未予认定是否不当？二、对于上诉人主张的回款77.7万元是否应当从货款中扣减？三、一审认定的利息起算时间及支付货款的时间是否不当？ 对于争议焦点一，一审法院对于宜昌吾悦广场的供货金额未予认定是否不当？根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第一条第一款规定：“当事人之间没有书面合同，一方以送货单、收货单、结算单、发票等主张存在买卖合同关系的，人民法院应当结合当事人之间的交易方式、交易习惯以及其他相关证据，对买卖合同是否成立作出认定。”本案中，案涉四个建设项目，其中“荆州雅居乐”项目、“荆州吾悦广场”项目、“鄂州吾悦广场”项目，某某公司均与某乙公司或某丙公司签订了合同，仅宜昌吾悦广场项目未签订书面合同，不符合双方的交易习惯。且经***签字确认的对账单抬头注明“别总—宜昌吾悦广场项目进展一览表”，不能确认系***个人交易还是某乙公司交易，某某公司未尽到相应的谨慎注意义务，一审对于宜昌吾悦广场的供货金额未予认定并无不当。 对于争议焦点二，对于上诉人的回款77.7万元是否应当从货款中扣减？一方面，877000元货款系某丙公司账户向某某公司账户支付，某某公司开具了等额发票，符合一般买卖合同交易流程，且产品购销合同明确约定了“需方必须按供方合同所列开户行、账号支付货款。”某丙公司系按照合同载明的账户付款。另一方面，付款差额777000元，并非通过某某公司账户转回某乙公司账户，系从***、荆州区华辉消防设备经营部账户向***个人账户转账，不足以认定为某某公司向某乙公司的回款。虽然***在《雅居乐2022年项目进展情况表》对账单中签字，其中载明欠款500649.68元，但备注“以上货物已收，金额价格以合同为准”，而鄂州吾悦广场项目中***系直接签字确认，故该项目中***的签字不能视为对欠付货款的确认。 此外，根据《中华人民共和国民法典》第七十四条规定：“法人可以依法设立分支机构。法律、行政法规规定分支机构应当登记的，依照其规定。分支机构以自己的名义从事民事活动，产生的民事责任由法人承担；也可以先以该分支机构管理的财产承担，不足以承担的，由法人承担。”某丙公司已经向某某公司账户支付货款，如认定回款77.7万元应从货款中扣减，某丙公司仍要承担相应付款责任，有失公平。且根据当事人在庭审中陈述，某庚公司、某辛公司资质承接项目，某某公司称与某辛公司还有另外的业务往来，故双方可能还存在其他经济往来，一审认定关于***、荆州区华辉消防设备经营部与***个人之间转账行为另行处理，本院予以确认。 对于争议焦点三，一审的利息起算时间及支付货款的时间是否不当？案涉合同虽然约定了付款期限，但合同及对账确认单均未对逾期付款的违约责任进行约定，一审从起诉即权利主张之日起算利息，不违反《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条的规定。另支付货款时间系一审法院酌情确定的，本院不予调整。 综上，上诉人湖北某某设备有限公司的上诉请求不能成立，一审判决应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费16078元，由湖北某某设备有限公司负担。 本判决为终审判决。 审判长*** 审判员*** 审判员*** 二〇二五年四月十一日 书记员*** 自动履行提醒：请负有履行义务的当事人按照一审裁判文书所附《自动履行提示书》及时履行相关义务。