丰城市纵横科技有限公司与广东国龙贵金属经营有限公司丰矿分公司、广东国龙贵金属经营有限公司买卖合同纠纷一审民事判决书

江西省丰城市人民法院

民 事 判 决 书

（2015）丰民二初字第669号

原告：丰城市纵横科技有限公司。住所地：江西省丰城市东方红大街271号。机构代码：67495612-1。

法定代表人：邦振南，系该公司总经理。

委托代理人：李荣平，江西省丰城市三维法律服务所法律工作者。执业证号：114012109322。

被告：广东国龙贵金属经营有限公司丰矿分公司。住所地：江西省丰城市丰矿建设大道61号第二层。机构代码：08393291-0。

负责人：杨国斌。

委托代理人：王敬诚，丰城市法律援助中心法律援助律师。

被告：广东国龙贵金属经营有限公司。住所地：广东省广州市南沙区海滨路171号南沙金融大厦16楼1601之45（现住所地：广东省深圳市福田区岗厦村瀚林大厦10层）。机构代码：06334152-3。

法定代表人：郑嘉裕，系该公司董事长。

委托代理人：张小伟，广东联睿律师事务所律师。执业证号：14403200610947595。

委托代理人：钟怀生，广东联睿律师事务所律师。执业证号：14403201110990636。

原告丰城市纵横科技有限公司（以下简称原告）为与被告广东国龙贵金属经营有限公司丰矿分公司（以下简称国龙公司丰矿分公司）、被告广东国龙贵金属经营有限公司（以下简称国龙公司）买卖合同纠纷一案，于2015年12月8日向本院提起诉讼，本院于同日立案受理后，依法组成由审判员陈文平担任审判长，人民陪审员付荣辉、熊俊波参加的合议庭，书记员丁蕾担任记录，于2016年1月28日公开开庭进行了审理。原告委托代理人李荣平、被告国龙公司丰矿分公司委托代理人王敬诚、被告国龙公司委托代理人张小伟到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告诉称：国龙公司丰矿分公司是国龙公司的分支机构。2014年1月13日，国龙公司丰矿分公司与原告签订《弱电系统设备供货合同》，约定由原告为国龙公司丰矿分公司提供弱电系统设备并负责安装调试，合同价款为97000元。合同签订后，原告按约履行了合同，但国龙公司丰矿分公司仅支付了10000元，经原告多次催讨，国龙公司丰矿公司于2014年6月12日出具了一份《还款承诺书》，承诺在2014年底前还清，如到期未还，则按月利率1%承担利息，但被告至今分文未付，故起诉至法院要求：1、判令两被告连带偿还原告设备及工程款87000元及逾期利息9570元（算至2015年11月30日，今后利息按月息1%算至实际还款日止）；2、由被告负担本案诉讼费。

被告国龙公司丰矿分公司辩称：丰矿分公司欠原告设备、工程款是事实；不应计算利息；丰矿分公司是国龙公司的分支机构，在法律上不具有独立的主体资格，没有独立承担债务的能力，应由国龙公司承担责任。

被告国龙公司辩称：1、丰矿分公司不是独立的法人，其没有获得总公司的授权签订的合同，效力待定，总公司没有追认，根据《民法通则》第66条、《合同法》第48条规定，该合同无效；2、原告提交的还款承诺书，因分公司没有总公司授权签订，根据《最高法院关于适用担保法若干问题的解释》第17条规定，故属于无效的保证合同；3、国龙公司从未授权丰矿分公司与原告签订任何合同，丰矿分公司也没有购买相关的设备，本案存在丰矿分公司与原告串通侵害国龙公司利益的可能，涉及虚假诉讼。综上，应驳回原告的全部诉讼请求。

综合原告的诉称和两被告的答辩，并征询各方当事人的意见，本案的争议焦点如下：1、本案的买卖合同是否有效；2、本案欠款利息是否合法；3、原告的诉讼请求是否应当支持。

庭审中，双方当事人举证、质证如下：

原告为证明自己的诉称事实，提供的证据有：（一）、《弱电系统设备供货合同》、供货设备清单、还款承诺书，证明：原、被告之间的供货合同关系，合同金额为97000元，被告欠原告设备、工程款87000元，被告承诺2014年12月31日前付清欠款，逾期则按月息1%承担利息；（二）《分公司设立和运营协议书》，证明国龙公司丰矿分公司是国龙公司设立的不具法人资格的分支机构；（三）原告营业执照、组织机构代码、法人代表身份证明，证明原告基本信息；（四）两被告营业执照、企业信息查询表，证明两被告基本信息。

对原告的上述举证，国龙公司丰矿分公司经质证认为：对证据（一）的真实性、合法性无异议，对其关联性有异议，认为分公司不具有独立承担债务的能力，应由总公司担责，还款承诺书中的利息约定不合法，不应计算利息；对证据（二）、（三）、（四）的三性无异议。

对原告的上述举证，国龙公司经质证认为：对证据（一）的三性不予认可，认为该证据是原告与丰矿分公司串通制作，无证据证明该合同实际履行，也不能证明合同附件的设备有交付安装，也无工程验收结算的相关证据，该证据不能形成完整的证据链，还款承诺书属于担保合同，丰矿分公司无权出具，在法律上也是无效的；对证据（二）的真实性无异议，对其关联性有异议，认为该协议是总公司与杨国斌签订；对证据（三）、（四）没有异议。

被告国龙公司丰矿分公司为证明自己的辩称事实，提供的证据有：（一）国龙公司丰矿分公司营业执照、机构代码证，证明分公司是企业非法人，是国龙公司的分支机构；（二）《分公司设立和运营协议书》，证明总公司与分公司之间的权利义务，分公司在总公司授权下有权签订合同、进行采购等正常的经营活动。

对被告国龙公司丰矿分公司的上述举证，原告经质证认为：对证据（一）无异议；对证据（二），认为落款处乙方盖了分公司的盖，该协议应认定为杨国斌代表分公司与总公司签订。

对被告国龙公司丰矿分公司的上述举证，被告国龙公司经质证认为：对证据（一）无异议；对证据（二）的真实性无异议，对其关联性有异议，认为协议明确约定杨国斌承担分公司所有的营运成本。

被告国龙公司未向本院提供证据材料。

综上，本院对上述证据综合认证如下：

对原告提供的证据（一），国龙公司丰矿分公司对其真实性、合法性无异议，对其关联性有异议，国龙公司对其三性均有异议，但未提供相关证据证明自己主张，经查，该证据属实，可以作为认定本案相关事实的依据；对证据（二），国龙公司丰矿分公司对其三性无异议，国龙公司对其真实性无异议，对其关联性有异议，经查本院对其真实性予以确认；对证据（三）、（四），被告国龙公司丰矿分公司、国龙公司均无异议，本院对其证据效力予以确认。

对被告国龙公司丰矿分公司提供的证据（一），原告和国龙公司均无异议，本院对其证据效力予以确认；对证据（二），原告和国龙公司对其真实性均无异议，本院对其真实性予以确认。

综上认证，并结合庭审调查，本院认定本案事实如下：国龙公司成立于2013年3月27日，国龙公司丰矿分公司成立于2013年12月6日，国龙丰矿分公司系国龙公司依法设立的不具有法人资格的分公司。2014年1月13日，原告（合同乙方）与国龙公司丰矿分公司（合同甲方）签订《弱电系统设备供货合同》，约定：甲方向乙方购买监控设备、办公设备等，合同总价格97000元；付款方式为在合同签订之日起第二个工作日之内甲方付给乙方10000元作为启动资金，乙方工程结束，甲方验收合格后3个工作日之内付给乙方剩余款项87000元及安装、调试、验收、责任等。原告按约履行义务，国龙公司丰矿分公司付给原告10000元，2014年6月12日国龙公司丰矿分公司向原告出具《还款承诺书》，承诺在2014年底之前还清原告欠款87000元，如到期未还，则按月利率1%承担利息。此后，国龙公司丰矿分公司未归还剩余款项，原告向其催款未果，故将国龙公司丰矿分公司及其总公司国龙公司起诉至法院。

另查明，被告国龙公司与被告国龙公司丰矿分公司于2014年3月14日签订《分公司设立和运营协议书》。

本院认为：原告与被告国龙公司丰矿分公司签订的供货合同，不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，应当得到遵守和履行。原告履行了交付货物的义务，被告国龙公司丰矿分公司亦应当履行支付货款的义务。双方约定逾期按月息1%承担货款利息，符合法律规定。我国公司法第十四条第一款规定：公司可以设立分公司；设立分公司应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照；分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。本案被告国龙公司丰矿分公司系被告国龙公司设立的不具有法人资格的分公司，故其民事责任应由被告国龙公司承担。因此原告要求被告国龙公司支付剩余货款及逾期利息，符合法律规定，应予以支持。被告国龙公司丰矿分公司辩称其民事责任应由国龙公司承担的意见符合法律规定，予以支持；辩称利息约定不合法的意见，不符合法律规定，本院不予支持。被告国龙公司辩称本案买卖合同无效的意见，不符合本案事实及法律规定，本院不予支持；辩称本案系虚假诉讼，未提供相关证据证明自己主张，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国民法通则》第八十四条、第一百零八条，《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条第一款、第一百零七条、第一百零九条、第一百三十条、第一百六十一条，《中华人民共和国公司法》第十四条第一款及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：

一、限被告广东国龙贵金属经营有限公司于本判决生效后10日内偿还原告丰城市纵横科技有限公司货款87000元及逾期利息9570元（利息按月利率1%自2015年1月1日算至2015年1月30日止，此后利息算至还清货款时止），合计人民币96570元；

二、驳回原告丰城市纵横科技有限公司的其他诉讼请求。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费2214元，由被告广东国龙贵金属经营有限公司负担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江西省宜春市中级人民法院（在递交上诉状之日起七日内，预交上诉案件受理费，款汇至江西省宜春市中级人民法院。如逾期不交纳，按自动撤回上诉处理）。

义务人在本判决书规定的期限内拒不履行其义务的，权利人可在本判决书发生法律效力后，上述履行期限的最后一日起二年内向本院申请强制执行。申请强制执行应递交申请执行书与被执行人财产状况证据或线索材料。

审　判　长　　陈文平

人民陪审员　　付荣辉

人民陪审员　　熊俊波

二〇一六年二月六日

书　记　员　　丁　蕾

附：

《中华人民共和国民法通则》

第八十四条债是按照合同的约定或者依照法律的规定，在当事人之间产生的特定的权利和义务关系，享有权利的人是债权人，负有义务的人是债务人。

债权人有权要求债务人按照合同的约定或者依照法律的规定履行义务。

第一百零八条债务应当清偿。暂时无力偿还的，经债权人同意或者人民法院裁决，可以由债务人分期偿还。有能力偿还拒不偿还的，由人民法院判决强制偿还。

《中华人民共和国合同法》

依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。

依法成立的合同，受法律保护。

第六十条第一款当事人应当按照约定全面履行自己的义务。

第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。

第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。

第一百三十条买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。

第一百六十一条买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。

《中华人民共和国公司法》

第十四条第一款公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。

《中华人民共和国民事诉讼法》

第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决