无锡宝通智能物联科技有限公司、江阴市特种运输机械制造有限公司房屋租赁合同纠纷民事二审民事判决书

江苏省无锡市中级人民法院 民事判决书 （2021）苏02民终2337号 上诉人（原审被告）：无锡宝通智能物联科技有限公司，住所地无锡市新吴区张公路19号。 法定代表人：***，该公司执行董事。 委托诉讼代理人：***、***，江苏英特东华律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：江阴市特种运输机械制造有限公司，住所地江阴市云亭街道松文头路8号。 法定代表人：***，该公司执行董事。 委托诉讼代理人：***，江苏天旭律师事务所律师。 上诉人无锡宝通智能物联科技有限公司（以下简称宝通智能公司）因与被上诉人江阴市特种运输机械制造有限公司（以下简称特种公司）房屋租赁合同纠纷一案，不服江阴市人民法院（2020）苏0281民初4242号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年4月13日立案后,依法组成合议庭进行了审理，本案现已审理终结。 宝通智能公司上诉请求：撤销一审判决，改判其仅应按照实际占用的仓库面积1078平方米支付租金或占有使用费。事实和理由：一、双方2015年7月10日签订的租赁合同虽然形式真实，但实质上系宝通智能公司的控股企业无锡宝通科技股份有限公司（更名前为无锡宝通带业股份有限公司，以下简称宝通带业公司）在对其增资扩股过程中对特种公司的实际控制人***、***父子及其控股企业江阴博帆机械制造有限公司（以下简称江阴博帆）、黄石博帆机械安装有限公司（以下简称黄石博帆）资产收购的溢价补偿（合计1000万元），双方之间不存在真实的租赁关系。就此，其一审中已经提供了情况说明并进行了相关举证，一审法院就此未作出正确的事实认定。二、原租赁合同到期后，双方并未就续租问题达成合意，一审法院根据原租赁合同约定的面积推定其继续占用14000平方米厂房，并以此计算租金或占有使用费，无事实依据。实际情况是，特种公司的厂房面积只有19000多平方米，其中特种公司自用面积5000多平方米，且特种公司在本案起诉前，已将7000多平方米的厂房出租给了江阴市澄丰机械制造有限公司等其他企业，并于2017年10月23日将3000多平方米厂房免费出租给了宝通工程技术服务江阴有限公司，就此宝通智能公司绝不可能实际占用14000平方米厂房。上述情形结合其提供的现场视频、清点过程中相关物品数量等，其公司实际占用的面积仅为1078平方米具有高度可能性。 特种公司辩称：一、双方2015年7月10日签订的租赁合同真实存在，且实际履行，不存在所谓“名为租赁、实为增资收购过程中的溢价补偿”性质。宝通智能公司（更名前为无锡宝通工程技术服务有限公司，以下简称宝通工程公司）于2015年9月24日与***、***父子控股的江阴博帆、黄石博帆签订了皮带输送机专用维修保养服务资产收购协议，上述收购协议涉及的维修配件和设备总额达2278.78万元，均存放于特种公司厂房内。宝通智能公司收购的上述资产必须有仓库存放，且最大的客户也在江阴，宝通智能公司具有使用厂房的客观需要。二、无锡宝通科技股份公司通过增资扩股的形式取得宝通智能公司57%的股权，与宝通智能公司收购江阴博帆、黄石博帆维保服务相关维修配件和设备是两个不同法律关系，无锡宝通科技股份公司的增资溢价款3313.82万元进入的是宝通智能公司的资本公积金，而宝通智能公司收购江阴博帆、黄石博帆维修配件和设备是为了开展相关维保业务。现宝通智能公司以无锡宝通科技股份公司需支付的增资溢价款与宝通智能公司收购资产需支付的收购款之间存在1000多万的差额，主张租赁合同对应租金是溢价补偿不符合财务常识，***从未向宝通智能公司提出过用房租形式进行溢价补偿。三、其公司拥有的厂房产证面积为19930.1平方米，另有无证建筑面积5349.4平方米，合计25278.5平方米。扣除特种公司自用及出租给其他公司使用面积，其仍具备提供宝通智能公司14000平方米厂房的能力。宝通智能公司在上诉时提出宝通工程技术服务江阴有限公司承租了3000多平方米厂房，但实际上宝通工程技术服务江阴有限公司系宝通智能公司的关联企业，所使用的厂房在宝通智能公司承租范围。宝通智能公司主张其仅实际占用1078平方米厂房，无事实依据。请求驳回上诉，维持原判。 特种公司向一审法院提出诉讼请求：一、判令解除房屋租赁合同；二、判令宝通智能公司按照年租金330万元的标准支付2018年8月1日至2020年6月15日的租金618.75万元；三、判令宝通智能公司承担本案诉讼费、保全费、诉讼保全担保保险费。事实与理由：2015年7月10日，其与无锡宝通工程技术服务有限公司（以下简称宝通工程公司，后变更名称为宝通智能公司）签订房屋租赁合同，约定由宝通智能公司租赁其位于江阴市××工业园××路××号的厂房，租金330万元／年，支付时间为每个租赁年度开始前的一个月内，租赁期限3年。租赁期限内，双方履行了各自的义务，宝通智能公司支付了全部租金。租赁合同期满后，宝通智能公司继续占用租赁房屋且拒绝支付租金。 一审法院认定事实： 2015年7月10日，特种公司与宝通工程公司签订租赁合同，约定由宝通工程公司租赁特种公司位于江阴市××工业园××路××号的厂房和全部场地，建筑面积14000平方米，租赁期限三年，自2015年8月1日起至2018年7月31日止，租金每年330万元，于每年8月1日前支付，特种公司收款后开具等额发票。 合同签订后，宝通工程公司自2015年7月至2018年12月向特种公司支付了10098000元（其中198000元系开票税金），特种公司向宝通工程公司开具了金额为10213500元的发票。 2018年7月23日，特种公司向宝通工程公司发出房屋租赁合同期满不再续租通知书，通知宝通工程公司于2018年9月30日前搬离并交还房屋，逾期未搬离则特种公司将自行处置租用区域内的剩余物品。 2020年1月9日，宝通工程公司变更名称为宝通智能公司。 2020年3月4日，宝通智能公司向特种公司发函，载明：我司租用贵司厂内仓库一间，地点位于江阴市××镇××路××号，用于存放我司备件。现因我司生产需要，将于2020年3月15日止不再租用贵司该仓库，该仓库内物资我司将在截止日前全部移出。对于未结算的仓库租用费，我司将按照实际使用面积和仓库所在地江阴云亭区域平均仓库租赁费与贵司另行协商。 2020年3月9日，特种公司向宝通智能公司回函，同意将2015年7月10日签订的租赁合同履行至2020年3月15日，并要求宝通智能公司在2020年3月15日前依据租赁合同的约定支付2018年8月1日起至2020年3月15日止的租金536.25万元。 2020年6月15日，宝通智能公司搬离云亭工业园区松文头路8号。 一审中，宝通智能公司为证明其主张，提交了下列证据： 1.2015年6月23日宝通带业公司与***、***签订的增资协议及补充协议，载明宝通工程公司原股东***、***出资480万元，宝通带业公司以3950.10万元认缴宝通工程公司新增注册资本636.28万元，其中等值于636.28万元的部分进入宝通工程公司注册资本，超出636.28万元的溢价3313.82万元计入宝通工程公司资本公积科目，增值完成后，宝通工程公司注册资本变更为1116.28万元，宝通带业公司持有57%的股权。原股东承诺2015年至2018年宝通工程公司每年度实现净利润950万元、1350万元、1800万元、2350万元，合计6450万元，若未能达到承诺净利润，原股东同意将自有资金或等价所持宝通工程公司部分股权向宝通带业公司补足差额部分。 2.2018年10月27日会议纪要，会议参加人为***、***、***，其中第5条载明宝通工程公司需向博帆公司支付2018年1月1日至2018年12月31日的仓储费330万元。 3.2019年5月5日***和***签订的商谈备忘录，载明***、***未完成补充协议中承诺的净利润，完成数额与承诺数额的差额为3976.82万元，该差额扣除房租费用1000万元后，剩余差额2976.82万元由***、***以所持宝通工程公司43%的股权及所持宝通澳洲6.3%的股权以零元作价给无锡宝通科技股份有限公司进行弥补。 一审法院认为： 本案争议焦点为宝通智能公司是否应当按照2015年7月10日租赁合同的约定支付租金。根据合同法的规定，租赁期限六个月以上的，应当采用书面形式。当事人未采用书面形式的，视为不定期租赁。当事人对租赁期限没有约定或者约定不明确，依照合同法第六十一条的规定仍不能确定的，视为不定期租赁。当事人可以随时解除合同，但出租人解除合同应当在合理期限之前通知承租人。本案中，特种公司与宝通智能公司签订的租赁合同真实合法有效，宝通智能公司对双方之间存在租赁合同关系亦予以认可，故法院依法予以确认。根据租赁合同的约定，租赁期限于2018年7月31日到期，后双方虽未续签合同，但根据2020年3月双方互致的函件，应视为双方变更租赁期限至2020年3月15日，后双方虽产生争议，但仍然由宝通智能公司继续占有使用租赁物至2020年6月15日，应视为形成不定期租赁关系，特种公司作为出租人，有权随时解除租赁合同，故对其要求解除合同的诉讼请求依法予以支持。 本案中，双方对宝通智能公司支付了合同约定的990万元（不含开票税金）无异议，宝通智能公司认为该款系向***、***和博帆公司支付的溢价补偿，但根据其所提供的证据来看，并未体现出双方存在该约定，而会议纪要和商谈备忘录对相关的费用也表述为仓储费和房租费，特种公司提供的部分支付凭证和发票也同样注明系房租。退一步讲，即便宝通智能公司确以支付租金的方式向***、***支付补偿款，其范围也应当在租赁合同约定的2015年8月1日至2018年7月31日期间，2018年7月31日之后双方延长了租赁期限，宝通智能公司也实际占有使用租赁物，故仍然应当支付相应的租金。宝通智能公司认为其仅承租了1078平方米的仓库，为此提供了2020年3月4日的函件，但特种公司在回函中并未认可，且明确要求宝通智能公司按照合同的约定支付租金，此外，特种公司向宝通智能公司发出的房屋租赁合同期满不再续租通知书也明确2015年7月10日的租赁合同不再续租，而宝通智能公司收到通知书后对该内容亦未提出异议，故宝通智能公司的上述主张证据不足，法院不予采信。综上，宝通智能公司应当按照租赁合同的约定向特种公司支付自2018年8月1日起至搬离之日即2020年6月15日止的按330万元/年计算的租金6187500元。关于保全担保保险费，双方对于该费用的承担未作约定，且该费用也并非必要支出的费用，故对特种公司主张的该费用，不予支持。 综上，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第九十四条、第九十六条、第九十七条、第二百一十五条、第二百二十六条、第二百三十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决：一、解除特种公司和宝通智能公司于2015年7月10日签订的租赁合同。二、宝通智能公司应于判决发生法律效力之日起10日内偿付特种公司自2018年8月1日起至2020年6月15日止的租金6187500元。三、驳回特种公司的其他诉讼请求。一审案件受理费55114元，保全费5000元，合计60114元，由宝通智能公司负担。 二审中，双方对一审法院已查明事实，均无异议，本院依法予以确认。 二审另查明：宝通工程公司、江阴博帆、黄石博帆于2015年9月24日签订《皮带输送机专业维修保养服务资产收购协议》，明确宝通公司向上述两公司收购皮带输送机专业维修保养服务相关的存货和设备，为此宝通工程公司需向江阴博帆、黄石博帆共计支付收购款2279.58元。 二审中，宝通智能公司为证明其上诉主张，向本院提供以下证据：第一组证据：江阴市不动产登记簿证明，载明特种公司坐落于江阴市××镇××路××号的房屋产证内建筑面积共计19930.1平方米。第二组证据：江阴麦可贸易有限公司、江阴市奥陶机械有限公司、江阴市澄丰机械有限公司、江阴博帆机械制造有限公司、江阴澄丰机械制造有限公司、江阴市科旺机械有限公司的工商登记资料，证明上述企业均将住所地登记在江阴市××镇××路××号，与特种公司存在租赁关系。第三组证据：上述公司与特种公司签订的房屋租赁合同。其中载明：1.江阴麦可贸易有限公司2016年2月25日至2017年2月24日期间租赁房屋面积100平方米，2020年6月1日至2021年5月31日期间租赁面积50平方米。2.江阴市奥陶机械有限公司租赁面积50平方米，年租金1000元，租赁期限自2018年10月29日至2028年10月31日止。3.江阴市澄丰机械有限公司租赁面积7000平方米，租赁期限自2019年12月12日至2024年12月11日止，年租金为118万元。4.江阴市科旺机械有限公司租赁面积300平方米，租赁期限自2020年10月27日至2025年10月26日，年租金10万元。第四组证据：宝通智能公司与江阴中新传动技术有限公司于2019年6月29日签订的房屋租赁合同及付款发票，证明其为搬离相应设备仅需租赁场地972平方米。第五组证据：现场拍摄的视频、宝通智能公司与特种公司签订的购销、加工、技术合同9份、公证书2份、股权转让与债务清偿框架协议、情况说明（承诺函）。证明租赁期限内特种公司自身存有生产经营行为，不可能将除办公楼以外的房屋全部出租给宝通智能公司，双方之间的租赁合同名为租赁实为溢价补偿，其实际占用面积仅为1078平方米。 特种公司质证认为：对第一、二、三组证据的真实性无异议，其公司连同无证面积在内的厂房共25278.5平方米，不能证明其不能向宝通智能公司交付14000平方米厂房。对第四组证据的真实性无法确认，且与本案无关联性。第五组证据中的视频是宝通智能公司单方制作，不能仅根据其拍摄其中一小部分面积来认定实际占用面积；对该组内的其他证据真实性无异议，但无关联性不予认可。 二审中，特种公司为证明其连同无证面积在内的厂房共25278.5平方米，另宝通智能公司的关联企业宝通工程技术服务江阴有限公司在成立后至2020年3月期间，相关人员仍在特种公司办公楼办公，且特种公司未另行收取房租，提供：1.特种公司自行制作的平面图；2.其公司与宝通工程技术服务江阴有限公司签订的房屋租赁合同；3.***身份证信息。宝通智能公司质证认为，对特种公司自行制作的平面图所示面积不予认可，并认为宝通工程技术服务江阴有限公司与其系独立法人，该租赁合同仅为工商登记注册所用，相关人员亦非宝通工程技术服务江阴有限公司员工。 二审中，双方对2020年6月15日搬离前相关存货、设备堆放位置各执一词，宝通智能公司认为相关存货、设备均集中在一个仓库；特种公司不予认可，并认为交接盘点表中载明的北1、南1等字样仅为统计核对方便，相关存货、设备分布在不同位置。双方均未能就各自主张提供直接证据予以佐证。 本院认为： 当事人对自己提出的诉讼请求所依据的及事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明。围绕双方签订于2015年7月10日的租赁合同背后是否存在14000平方米的真实房屋租赁关系，特种公司已提供书面租赁合同及相关发票予以证明，结合宝通智能公司、江阴博帆、黄石博帆于2015年9月24日签订的《皮带输送机专业维修保养服务资产收购协议》，亦可佐证宝通智能公司确有承租厂房存放设备的必要，据此应认定特种公司已就其所主张的租赁法律关系，已尽到了相应举证义务。对此，虽然宝通智能公司主张其与特种公司签订的租赁合同所约定租金系无锡宝通科技股份有限公司就资产收购另行作出的溢价补偿，但：1.增资协议及补充协议、会议纪要、商谈备忘录、股权转让与债务清偿框架协议、情况说明（承诺函）中并未直接涉及案涉房屋租赁合同的性质，基于商业行为的复杂性，难以据此认定双方之间不存在真实房屋租赁关系。2.虽然宝通智能公司主张特种公司在租赁期限内无法向其提供14000平方米的厂房，并对此提供了其他公司的租赁合同等证据，但因特种公司另实际存在其他无证厂房，且现有证据无法明确各自承租区域，仅依据上述材料亦难以证明到双方并无真实房屋租赁关系之程度。3.宝通智能公司于2018年7月23日已收到特种公司不再续租通知书，该通知书所对应的基础法律关系为房屋租赁关系，如双方之间不存在真实租赁关系，依照常理，宝通智能公司应及时回函澄明，及时固定证据还原事实。现宝通智能公司迟至2020年3月4日才向特种公司发函称其仅租赁仓库一间，与其作为商主体应有的风险预防意识相悖，不符合日常生活经验。综上，经综合评判双方提供证据的证明力大小及各自陈述的合理性，本院认为，宝通智能公司主张双方于2015年7月10日签订的租赁合同背后不存在14000平方米的真实租赁关系，依据不足，本院实难采纳。 关于2015年7月10日租赁合同届满至宝通智能公司搬离前，宝通智能公司应按照何种面积支付租金的问题，本院认为在宝通智能公司无法推翻双方于2015年7月10日签订租赁合同承租面积的情形下，应当由宝通智能公司就其使用期限内原租赁面积的变更承担举证责任。现其未能举证双方就承租面积变更达成过合意，也未能举证其向特种公司返还厂房面积的时间及面积，在当前已无法通过现场勘验查明宝通智能公司当时实际承租面积的情况下，应由宝通智能公司对此承担举证不利的法律后果。一审法院依照14000平方米的面积计算相应租金，并无不当。 综上，上诉人宝通智能公司的上诉请求不能成立。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费55114元，由上诉人宝通智能公司负担。 本判决为终审判决。 审判长*** 审判员*** 审判员*** 二〇二一年十一月十二日 书记员***