湖南省长沙市开福区人民法院
民 事 判 决 书
(2019)湘0105民初2770号
原告：于昱洹，男，1983年2月3日出生，汉族，户籍所在地湖南省浏阳市，现住湖南省长沙市开福区。
委托诉讼代理人：李攀，北京盈科（长沙）律师事务所律师。
委托诉讼代理人：付亚争，北京盈科（长沙）律师事务所律师。
被告：景麒实业（湖南）有限公司，湖南省长沙市岳麓区佑母塘路799号钰龙天下佳园综合楼2栋2401房。
法定代表人：丁波。
委托诉讼代理人：张点龙，湖南通程律师事务所律师。
被告：**，男，1971年1月7日出生，汉族，住长沙市岳麓区。
委托诉讼代理人：张点龙，湖南通程律师事务所律师。
原告于昱洹诉被告景麒实业（湖南）有限公司（以下简称景麒公司）、**合同纠纷一案，本院受理后依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告于昱洹委托代理人李攀，被告景麒公司、**的委托代理人张点龙到庭参加诉讼，本案现已审理终结。
原告于昱洹向本院提出诉讼请求：1、请求法院判决被告景麒公司向原告支付合同款项2743319.85元及违约金56695.28元（违约金以被告未支付的合同款项为本金，按照月利率2%，暂从2019年2月4日计算至2019年3月7日止，以后的违约金计算至其实际归还之日止）；2、请求法院判决被告**对上述债务承担连带偿还责任；3、请求法院判决两被告承担本案律师费50000元；4、请求法院判决两被告承担本案诉讼费。
事实和理由：2018年9月7日，原告与两被告签订《合同解除协议》一份，约定原告与被告景麒公司协商一致解除双方于2017年7月20日签订的《项目合作协议书》及《项目合作协议书补充协议》。被告景麒公司同意在合同解除协议签订后向原告支付1020万元的合同解除费用，因被告景麒公司已在2018年9月7日向原告支付了210万元，故被告景麒公司应在合同解除协议签订之日起二十日内向原告支付810万元。被告景麒公司如未能按时支付款项，应以未支付的款项为本金，按照月利率3%向原告支付违约金，同时双方约定被告景麒公司未能按约履行合同义务，原告可向经常居住地人民法院起诉，因实现债权产生的律师费、诉讼费等也由被告景麒公司承担。被告**在协议中表示对上述债务承担连带担保责任。截止至2019年2月3日，被告景麒公司共计还款590万元，此后再未向原告支付款项。原告遂诉至法院，请求判如所请。
被告景麒公司、**共同辩称，首先，本案所涉纠纷实为民间借贷纠纷。原告累计向被告景麒公司出借7905326元（其中包含**收到的140万元），但双方并未就2018年9月27日之前的借款约定利息，因此被告景麒公司无需向原告支付2018年9月27日之前的借款利息。其次，截至开庭之日止，被告景麒公司共计向原告支付了805万元，并为其代扣代缴应纳税款1万元，上述款项根据原、被告之间的交易习惯，应当认定为先还本，再付息，并从被告拖欠原告款项中予以抵扣。再次，2018年9月7日原告与两被告签订的合同解除协议中的协议条款违反《中华人民共和国合伙企业法》第三十三条、第五十一条关于退伙责任承担的规定，应当无效。第四，本案所涉《合同解除协议》系原告自行起草，系当事人为规避民间借贷利息收取高限制定，且系在扰乱被告景麒公司正常经营秩序的情况下签订，故请求法院审慎处理。综上，请求法院依法判决。
原、被告围绕诉讼请求，依法向本院提交了相关证据材料。经本院依法组织举证、质证，对当事人无异议的证据材料本院予以确认并在卷佐证。根据本院确认的证据材料及庭审情况，并结合当事人的陈述，本院确认事实如下：
2017年7月20日，被告景麒公司作为甲方、原告于昱洹作为乙方、被告**作为被告景麒公司的担保人，三方共同签订了《项目合作协议书》。协议约定甲乙双方合作，在武汉成立景麒公司武昌分公司专门负责湖北大学校园网建设及运营服务项目。分公司负责人由乙方或乙方指定的人担任。项目独立核算，财务税务由甲乙双方共同管理。乙方自合同签订后至2017年12月31日陆续投入资金共计800万元。项目投资具体金额以实际支出为准，须甲乙双方签字盖章认可。如在上述期间的投入资金仍不能满足项目资金需求，则由甲方承担所有投资。甲方负责项目所有技术支持和运营。双方还约定项目实施后乙方须全额收回投资成本后，再与甲方进行利润分成。甲方保证乙方在2020年7月31日前收回所有投资，如在2020年7月31日前，项目收入不能覆盖乙方的投资金额，则由甲方立即补足乙方的投资差额。被告**承诺在甲乙双方此次合作中，对甲方应支付给乙方的所有费用承担无限连带责任。
2017年11月12日，原告及两被告三方又签订了《项目合作协议书补充协议》，其中被告景麒公司作为甲方、原告于昱洹作为乙方，被告**作为被告景麒公司的担保人。补充协议对乙方的投资金额、投资回本期限、资金用途、利润分配及甲乙双方的权益义务和违约责任又进行了明确的约定。协议订立后，原告于昱洹按合同约定投入了项目资金800万元。
2017年12月15日，被告景麒公司出具《证明》一份，其上载明，2017年6月14日至2017年12月14日，被告景麒公司收到了出资人原告向其支付的款项800万元。
2018年4月10日，原告及两被告三方再次签订了《项目合作书补充协议》，被告景麒公司作为甲方、原告于昱洹作为乙方，被告**作为被告景麒公司的担保人。补充协议约定项目由乙方全额投资建设并负责项目运营，甲方不对项目投入任何资金，对项目也不享有任何经济上的权利，甲方不参与任何方式的分成，但乙方需在合同经营期间每年向甲方支付10万元管理费，并具体明确了三方具体的权利和义务。
2018年9月7日，被告景麒公司作为甲方、原告于昱洹作为乙方、被告**作为被告景麒公司的担保人，三方签订了《合同解除协议》，解除了之前签订的《项目合作协议书》、《项目合作协议书补充协议》、《项目合作书补充协议》。合同约定甲方自本合同签订之日起20日内一次性支付乙方人民币1020万元，其中包括乙方已经投入的800万元本金和甲方自愿向乙方支付的220万合同补偿金。合同签订时甲方已向乙方支付了210万元，仍有810万元未予支付。合同约定如甲方违约，则应以剩余未支付款项为本金，自违约之日起算，按月息3%向乙方支付利息，同时合同还约定因甲方违约，乙方有权向其主张为实现债权产生的所有费用，包括律师费、诉讼费等。被告**作为担保方为被告景麒公司向原告于昱洹的全部付款义务承担连带清偿责任。
《合同解除协议》签订后，被告景麒公司分别于2018年9月30日向原告于昱洹付款300万元（其中230万元是通过丁艳（系**妻子）账户汇入原告于昱洹账户）；于2018年11月1日向原告于昱洹付款20万元，于2018年11月30日向原告于昱洹付款12万元、于2018年12月3日向原告于昱洹付款38万元；于2018年12月29日向原告于昱洹付款200万元（其中110万元是通过丁艳（系**妻子）账户汇入原告于昱洹账户）；于2019年2月3日向原告于昱洹付款20万元，上述款项共计590万元。
因未能及时清偿拖欠款项，原告遂诉至本院，请求判如所请。
另查明，被告景麒公司于2019年4月1日向原告于昱洹付款4万元，并于2019年4月3日以原告于昱洹的名义向税务部门缴纳个人所得税1万元。
还查明，为本次诉讼，原告于昱洹支付了律师代理费5万元。
本院认为，一、对于本案所涉纠纷欠款本金的支付问题，合同需依约信守，经查明，原告与两被告签订了《项目合作协议书》，约定原告于昱洹与被告景麒公司合作进行湖北大学校园网建设及运营服务项目建设，项目独立核算，财务税务由双方共同管理。被告**为担保人。合同签订后，原告依约向项目支付了资金800万。后原告与两被告又签订了《项目合作协议书补充协议》及《项目合作书补充协议》，对原告投入资金的返还进行了约定。2018年9月7日，原告于昱洹与被告景麒公司、被告**签订了《合同解除协议》，约定三方解除之前签订的《项目合作协议书》、《项目合作协议书补充协议》、《项目合作书补充协议》；经核算，被告景麒公司应当向原告于昱洹支付1020万元，扣除被告景麒公司已经支付的210万元，剩余810万元应当于合同签订之日起20日内一次性付清。现被告景麒公司并未依约向原告支付全部欠款，故被告景麒公司应当立即向原告于昱洹支付上述拖欠款项。被告**作为担保人在本案所涉合同上签字确认为被告景麒公司提供连带保证责任，故被告**应当对被告景麒公司所负上述债务的清偿承担连带保证责任。
对于被告景麒公司提出的本案所涉纠纷名为合作，实为借贷的抗辩事由，本院经审查认为，根据原、被告双方签订的《项目合作协议书》、《项目合作协议书补充协议》、《项目合作书补充协议》及原告于昱洹向本院递交的关于项目实施的证据材料，本院可以确认原告于昱洹与被告景麒公司进行了湖北大学校园网建设及运营服务项目合作，原告于昱洹参与了湖北大学校园网建设及运营服务项目建设，故根据现有证据，无法确实证实被告的上述主张，故对于被告提出的该项主张，本院不予采信。
对于被告景麒公司提出的本案所涉合同条款有保底约定，因此违反了《中华人民共和国合伙企业法》第五十一条，应为无效条款的主张，本院经审查认为，虽然《项目合作协议书》、《项目合作协议书补充协议》、《项目合作书补充协议》中对于原告于昱洹的项目收益有保底约定，但该约定并不产生对外的法律约束力，只对原告于昱洹与被告景麒公司之间产生约束力，故该约定对于原告于昱洹与被告景麒公司而言，显然应当为有效条款，故对于被告提出的该项主张，本院不予采信。
二、对于本案所涉款项具体数额问题，经查明，按照原告与两被告签订的《合同解除协议》约定，如被告景麒公司未能于合同签订之日起20日内（即2018年9月27日）清偿欠款，则被告景麒公司应以剩余未支付款项为本金，自违约之日起算，按月利率3%向原告支付利息。上述逾期付款违约金的约定过高，根据本案实际情况，本院对于违约金的计算标准予以酌情调整，即本院确认被告景麒公司应当以实际欠款为基数，按照年利率12%的标准，从2018年9月28日起至全部欠款本息清偿之日止，向原告于昱洹支付违约金。对于原告于昱洹主张的超出上述标准的主张，本院不予支持。
经查明，被告景麒公司分别于2018年9月30日向原告于昱洹付款300万元；于2018年11月1日向原告于昱洹付款20万元；于2018年11月30日向原告于昱洹付款12万元；于2018年12月3日向原告于昱洹付款38万元；于2018年12月29日向原告于昱洹付款200万元；于2019年2月3日向原告于昱洹付款20万元；于2019年4月1日向原告于昱洹付款5万元（含代缴原告个人所得税1万元），故被告景麒公司应当从2019年4月2日起，以欠款2368905.78元（计算方式详见附表）为基数，按照年利率12%的标准，向原告于昱洹支付违约金直至全部欠款本息清偿之日止。
因被告**对被告景麒公司本案所涉债务提供连带保证，因此被告**应当对被告景麒公司所负上述违约金给付义务承担连带保证责任。
三、对于本案所涉律师代理费的支付问题，经查明，按照按照原告与两被告签订的《合同解除协议》约定，如被告景麒公司未能于合同签订之日起20日内（即2018年9月27日）清偿欠款，则被告景麒公司应当承担原告为实现债权产生的所有费用，包括律师费、诉讼费等。现原告于昱洹因本次诉讼支付了律师代理费5万元，结合本案诉讼标的及案件情况，上述律师代理费的收费标准并未超过法律允许的收费范围，对此本院予以确认，故被告景麒公司应当向原告于昱洹支付律师代理费5万元。
因被告**对被告景麒公司本案所涉债务提供连带保证，因此被告**应当对被告景麒公司所负上述违约金给付义务承担连带保证责任。
综上所述，本院依据《中华人民共和国合同法》第六十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：
一、被告景麒实业（湖南）有限公司于本判决生效之日起五日内向原告于昱洹支付欠款2368905.78元；
二、被告景麒实业（湖南）有限公司于本判决生效之日起五日内向原告于昱洹支付逾期付款违约金，该违约金从2019年4月2日起，以2368905.78元为基数，按照年利率12%的标准，向原告于昱洹支付违约金直至全部欠款本息清偿之日止；
三、被告景麒实业（湖南）有限公司于本判决生效之日起五日内向原告于昱洹支付律师代理费5万元；
四、被告**对被告景麒实业（湖南）有限公司所负上述债务承担连带保证责任；
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案受理费29600元，因适用简易程序减半收取14800元，保全费5000元，共计19800元，由被告景麒实业（湖南）有限公司、**共同承担。
不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，同时按照不服本判决部分的上诉请求数额，交纳上诉案件受理费（到本院领取交费通知），上诉于湖南省长沙市中级人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。
审 判 员 张 淳
二〇一九年六月十三日
代理书记员 黄俊杰
附表：
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景麒公司所付款项本息明细表
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景麒公司应于2018.9.27前支付810万元，以未付款项为本金按月利率1%计算违约金
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序号
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还款时间
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计息时间
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还款人及金额
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先息后本（保留至小数点后两位）
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剩余本金
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1
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2018.9.30
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无
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丁艳（**妻子）230万
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双方均认可此笔款项为合同款项，不予计息
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510万
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景麒70万
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合计300万
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2
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2018.11.1
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2018.9.28-2018.11.1
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景麒20万
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利息57800元（510万元×1%/30天×34天）
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4957800元（510万元-142200元）
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本金142200元（20万-57800元）
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3
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2018.11.30
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2018.11.2-2018.11.30
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景麒12万
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利息46272.8元（4957800元×1%/30天×28天）
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4884072.8元【4957800元-73727.2元】
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本金73727.2元（12万-46272.8元）
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4
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2018.12.3
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2018.12.1-2018.12.3
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景麒38万
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利息3256.04元（4884072.8元×1%/30天×2天）
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4507328.84元（4884072.8元- 376743.96元）
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本金376743.96元（38万-3256.04元）
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4
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2018.12.29
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2018.12.4-2018.12.29
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丁艳110万
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利息37561.07元（4507328.84元×1%/30天×25天）
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2544889.91元（4507328.84元-1962438.93元）
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景麒90万
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本金1962438.93元（200万元-37561.07元）
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合计200万
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5
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2019.2.3
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2018.12.30-2019.2.3
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景麒20万
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利息29690.38元（2544889.91元×1%/30天×35天）
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2374580.29元（2544889.91元-170309.62元）
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本金170309.62元（20万元-29690.38元）
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6
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2019.4.1
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2019.2.4-2019.4.1
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景麒5万
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利息44325.49元（2374580.29元×1%/30天×56天）
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2368905.78元【2374580.29元-5674.51元】
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本金5674.51元（5万-44325.49元）
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合计还款
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595万元
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