中农联（耒阳）农特产品市场建设开发有限公司、某某民事二审民事判决书

湖南省衡阳市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2022）湘04民终3117号 上诉人（原审被告）：中农联（耒阳）农特产品市场建设开发有限公司。 法定代表人：***，系该公司执行董事。 委托诉讼代理人：**，该公司员工。 被上诉人（原审原告）：***。 上诉人中农联（耒阳）农特产品市场建设开发有限公司（以下简称中农联公司）因与被上诉人***房屋买卖合同纠纷一案，不服湖南省耒阳市人民法院（2022）湘0481民初2927号民事判决，向本院提起上诉。本院2022年11月1日立案后，依法组成合议庭并采用调查询问方式对本案进行了审理。本案现已审理终结。 中农联公司上诉请求：依法发回重审并追加实际投资管理人湖南山源沃美实业有限公司履行义务。事实与理由：一、被上诉人2020年1月10日向上诉人购买A9栋120房、220房，约定2021年12月31日前验收交房，而上诉人是在2021年9月18日才正式接手此项目，依据上诉人与湖南山源沃美实业有限公司于2021年9月18日签订的《股权转让协议书》第7条规定，甲乙双方共同面对、解决项目公司现有存在的交房问题，如因前期业主交房、因甲方原因产生的违约损失或要求退房等责任，由甲方负责赔偿解决。如给乙方造成损失的，甲方应负责赔偿，即由原公司（转让公司）湖南山源沃美实业有限公司承担。上诉人作为受让公司并没有收取过被上诉人分文购房款。二、一审认定事实有误。被上诉人的物业维修基金及代办证费用，合计20325.47元，上诉人并未收取，不应由上诉人承担。 ***辩称，被上诉人是全款付给上诉人中农联公司的。所交的物业维修基金及代办证费用，也提供了相关的证据证明。中农联公司的上诉理由不能成立，请求驳回其上诉，维持一审判决。 ***向一审法院起诉请求：1.判令解除与中农联公司签订的《商品房买卖合同》（编号：LYS20000165、LYS20000166），返还全额购房款435446元；2.判令中农联公司返还***已支付的物业维修基金费4237元；3.判令中农联公司返还***已代付的契税16088.47元；4.判令中农联公司返还***已支付的代办证费6000元；5.判令中农联公司赔偿***利息损失暂计34152元（按照***已支付的购房首付225446元加上已还贷款65627.8元，合计为291073.8元为基数自2020年1月10日起暂计算至2022年6月2日止，按照年利率4.9%的标准计算）；6.判令中农联公司向***支付违约金暂计120567.68元（165号尾数编号的合同违约金以购房总价286460元为基数自2022年1月1日起暂计算至2022年6月2日止按照合同约定每日0.1%的标准计算为43541.92元；166号尾数编号的合同违约金以购房总价148986元为基数自2021年1月1日起暂计算至2022年6月2日止按照合同约定每日0.1%的标准计算为77025.76元）；7.本案诉讼费由中农联公司负担。 一审法院认定事实：2020年1月10日***与中农联公司签订了两份《耒阳市商品房买卖合同》（合同编号：LYS20000165、LYS20000166），约定***购买中农联公司开发建设的耒阳市三架办事处七岭居委会湘南农产品批发电商物流园A9120、A9220商铺两间。A9120号商铺购房合同主要内容：预测建筑面积37.84平米，单价7570.3元/平米，总价款286460元，首付款146460元，余款140000元向耒阳农村商业银行金桥支行申请贷款支付；2021年12月31日前交付商品房，逾期交付超过60日，买受人有权解除合同，买受人解除合同的，应当书面通知出卖人，出卖人应当自解除合同通知送达之日起15日内退还买受人已付全部房款（含已付贷款部分），并自买受人付款之日起，按照年息4.9%计算给付利息，同时，出卖人按照全部房价款的0.1%向买受人支付违约金。A9220号商铺购房合同主要内容：预测建筑面积46.9平米，单价3176.67元/平米，总价款148986元，首付款78986元，余款70000元向耒阳农村商业银行金桥支行申请贷款支付；2020年12月31日前交付商品房，逾期交付超过60日，买受人有权解除合同，买受人解除合同的，应当书面通知出卖人，出卖人应当自解除合同通知送达之日起15日内退还买受人已付全部房款（含已付贷款部分），并自买受人付款之日起，按照年息4.9%计算给付利息，同时，出卖人按照全部房价款的0.1%向买受人支付违约金。 合同签订当日，***按合同约定向中农联公司支付A9120号商铺购房首付款146460元、物业维修基金1892元、契税10583.89元；支付A9220号商铺购房首付款78986元、物业维修基金2345元、契税5504.58元。中农联公司分别出具税务发票、收据、完税凭证。剩余210000元购房款，***通过办理湖南省农村商业银行的**借记卡全部贷款支付。至本案审理时止，中农联公司未按约定交付房屋，双方酿成纠纷。 一审法院认为，当事人应当按照合同约定全面履行自己的义务。本案中，***与中农联公司之间签订的《耒阳市商品房买卖合同》是双方当事人的真实意思表示，合同合法有效，当事人应按合同约定履行义务，现中农联公司逾期交房已超过半年以上，且该项目目前不具备交付房屋的条件，长期处于停工状态，中农联公司已构成严重违约，***请求解除合同，符合双方合同约定及法律规定，该院予以支持。合同解除后，中农联公司已收取的435446元购房款，依法应予返还。***请求中农联公司支付违约金120567.68元。一审法院认为，双方在合同中约定逾期交房违约金按全部房屋价款的0.1%（435.45）计算，该违约责任明显低于***所遭受的实际损失，结合***的违约金请求以及中农联公司的违约程度，该院对违约金进行适当调整，酌情认定中农联公司支付***违约金4000元。***请求中农联公司返还已缴纳的契税16088.47元。***提供了相关纳税凭证，该院予以支持。***请求中农联公司返还代办证费6000元。因***未提供中农联公司的收款、收据或相关发票证明，且中农联公司不予认可，故对***的该项请求不予支持。***请求中农联公司返还物业维修基金4237元。提供了相关收款凭据证明，合同解除后，中农联公司理应返还。***请求中农联公司支付利息损失暂计34152元。一审法院认为，双方在合同中对利息损失有约定，故按照合同约定中农联公司对首付款225446元应从2020年1月10日起按年息4.9%向***支付利息损失。剩余210000元，***于2020年1月16日办理了湖南省农村商业银行贷款，故一审法院认为，以***办理银行贷款之日起算较为公平合理，故剩余210000元中农联公司应从2020年1月16日起按年息4.9%向***支付利息损失。 综上，依照《中华人民共和国民法典》第五百零九条第一款、第五百六十二条、第五百六十六条、《最高人民法院关于审理商品房买卖合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》第二十五条第二款之规定，判决：一、解除***与中农联（耒阳）农特产品市场建设开发有限公司签订的《耒阳市商品房买卖合同》（合同编号：LYS20000165、LYS20000166）；二、中农联（耒阳）农特产品市场建设开发有限公司于本判决生效之日起十日内返还***购房款435446元，其中225446元中农联（耒阳）农特产品市场建设开发有限公司从2020年1月10日起按年利率4.9%向***支付利息至本金偿清之日止，剩余210000元中农联（耒阳）农特产品市场建设开发有限公司从2020年1月16日起按年息4.9%向***支付利息至本金偿清之日止；三、中农联（耒阳）农特产品市场建设开发有限公司在本判决生效之日起十日内支付***违约金4000元；四、中农联（耒阳）农特产品市场建设开发有限公司在本判决生效之日起五日内返还***物业维修基金4237元、契税16088.47元，合计20325.47元；五、驳回***的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费减半收取计4749元，由中农联（耒阳）农特产品市场建设开发有限公司承担3249元，***承担1500元。 在二审审理期间，中农联公司为证明其上诉主张，向本院提交了一份证据，即湖南山源沃美实业有限公司与株洲市鑫金帝房地产开发有限公司签订的《中农联（耒阳）农特产品市场建设开发有限公司股权转让协议》，拟证明因前期业主交房、因甲方原因产生的违约金损失或要求退房等责任，由湖南山源沃美实业有限公司负责赔偿解决。经组织双方当事人质证，被上诉人***认为，该证据与本案没有关联，不能达到中农联公司的证明目的。本院认为，中农联公司提供的上述协议，系其公司内部的股权转让行为，与本案没有关联性，对该证据本院不予采信。一审查明的事实清楚，本院予以确认。 本院认为，涉案商品房买卖合同系由上诉人中农联公司与被上诉人***缔结而成，对合同的双方当事人具有法律约束力。***已按合同约定履行付款义务，中农联公司则负有如期交付标的房屋的义务。由于中农联公司逾期未交付房屋，依照双方的约定和相关的法律规定，中农联公司应承担相应的违约责任。原审支持***的解除合同请求，判决中农联公司返还购房款、物业维修基金及代办费用，支付违约金和约定利息，认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。湖南山源沃美实业有限公司在《中农联（耒阳）农特产品市场建设开发有限公司股权转让协议》中承诺对前期业主交房、退房等产生的违约损失负责赔偿，属于其股东间的内部约定，不能对抗被上诉人***，更不能因此免除上诉人中农联公司在本案应承担的民事责任。中农联公司要求追加湖南山源沃美实业有限公司为本案当事人并承担相应责任的上诉理由，没有事实和法律依据，本院不予支持。***交纳的物业维修基金4237元、契税16088.47元，虽然有些系政府职能部门直接收取，但都是因中农联的违约行为而给***所造成的损失，中农联公司理应给予赔偿。中农联公司称其未收取上述款项，不应承担退款责任的上诉理由不能成立，本院予以驳回。 综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费9498元，由上诉人中农联（耒阳）农特产品市场建设开发有限公司负担。 本判决为终审判决。 审 判 长　*** 审 判 员　*** 审 判 员　*** 二〇二二年十二月二十七日 法官助理　*** 书 记 员　***