中国信达资产管理股份有限公司浙江省分公司、大唐河南清洁能源有限责任公司、沈阳华创风能有限公司应收账款质权纠纷一审民事判决书

浙江省杭州市中级人民法院

民 事 判 决 书

（2019）浙01民初2815号

原告：中国信达资产管理股份有限公司浙江省分公司。住所地：浙江省杭州市延安路****。

负责人：屠遵明。

委托诉讼代理人：陈小明、蔡妮，浙江星韵律师事务所律师。

被告：大唐河南清洁能源有限责任公司。住所地：河。住所地：河南自贸试验区郑州片区（郑东）民生路****>

法定代表人：吕新茹，执行董事。

委托诉讼代理人：王力、王子轩，北京市浩天信和律师事务所律师。

被告：沈阳华创风能有限公司。住所地：辽宁省沈阳经济。住所地：辽宁省沈阳经济技术开发区**路** style="font-size: 15pt; font-family: 宋体; margin: 0.5pt 0cm; line-height: 25pt; text-indent: 30pt">
法定代表人：姚素亚。

委托诉讼代理人：王潭海、陈家欣，浙江金道律师事务所律师。

原告中国信达资产管理股份有限公司浙江省分公司（以下简称信达浙江省分公司）与被告大唐河南清洁能源有限责任公司（以下简称大唐河南公司）、沈阳华创风能有限公司（以下简称沈阳华创公司）应收账款质权纠纷一案，本院于2019年8月1日立案后，依法适用普通程序于2020年10月21日公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人蔡妮，被告大唐河南公司的委托诉讼代理人王力、王子轩，被告沈阳华创公司的委托诉讼代理人王潭海、陈家欣到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。

原告信达浙江省分公司向本院提出诉讼请求：1、判令信达浙江省分公司对沈阳华创公司质押给信达浙江省分公司的对大唐河南公司的应收账款人民币76336928.5元及其逾期付款损失享有优先受偿权。2、判令出质债权的债务人大唐河南公司向信达浙江省分公司支付其应付给出质人沈阳华创公司的应付账款人民币76336928.5元及其逾期付款损失。3、判令沈阳华创公司对大唐河南公司上述第2项付款义务承担连带责任。4、判令大唐河南公司和沈阳华创公司共同承担案件受理费等信达浙江省分公司实现质权的费用。

事实与理由：2017年12月22日，信达浙江省分公司作为收购方与转让方浙江盾安惠众实业投资有限公司（以下简称盾安惠众公司）、债务人沈阳华创公司、共同债务人浙江盾安精工集团有限公司（以下简称盾安精工公司）签订信浙-Ａ-2017-047号《债权收购暨债务重组协议》一份（以下简称《收购重组协议》或协议），约定转让方盾安惠众公司将其持有的对债务人的到期债权人民币壹拾壹亿贰仟贰佰贰拾肆万叁仟捌佰元（小写1122243800元）转让给信达浙江省分公司，收购方（受让人）信达浙江省分公司向债权转让方盾安惠众公司支付（债权）收款价款人民币壹拾壹亿元；协议还约定了债务重整及违约责任等事项。同年12月28日，信达浙江省分公司按约向债权转让方盾安惠众公司支付了人民币11亿元的（债权）收购款，受让了盾安惠众公司对债务人即沈阳华创公司和共同债务人盾安精工公司的到期债权1122243800元。2017年12月22日，信达浙江省分公司作为质押权人（债权人）与沈阳华创公司（债务人、出质人）签订信浙-Ａ-2017-047-02号《债权收购暨债务重组应收账款质押合同》（以下简称质押合同），约定出质人沈阳华创公司将其享有的对包括大唐河南公司在内的共24笔应收款项债权165636.93万元质押给信达浙江省分公司，并约定信达浙江省分公司对质押标的（即沈阳华创的应收款债权）享有第一顺位的优先受偿权。该质押合同附件一之“质押标的清单”包含“15.债务人大唐平顶山卫东风力发电有限公司（说明：该笔应收账款债务人主体最终变更为大唐河南公司平顶山卫东分公司），应收账款金额3768.89万元，合同编号×××01”及“16.债务人大唐陕县风力发电有限责任公司（说明：该笔应收账款债务人主体最终变更为大唐河南公司三门峡湖滨分公司），应收账款金额4619万元，合同编号×××01”。质押合同签订后，在编号×××01合同项下，沈阳华创公司又向大唐河南公司平顶山卫东分公司提供货物660916.5元并开具了相应的增值税专用发票，大唐河南公司平顶山卫东分公司也于2019年2月向沈阳华创公司支付货款8202885元，因此前述质押的编号×××01合同项下的出质人沈阳华创公司对大唐河南公司的应收账款应为30146928.5元；在编号×××01合同项下，沈阳华创公司于2018年4月向大唐河南公司三门峡湖滨分公司开具发票1395万元，大唐河南公司三门峡湖滨分公司也于2018年10月31日向沈阳华创公司支付货款517539.84元，因此前述质押的编号×××01合同项下的出质人沈阳华创公司对大唐河南公司的应收账款应为59622460.16元。上述应收账款于2018年2月2日在中国人民银行征信中心办理了质押初始登记（登记证明编号×××73）。沈阳华创公司（卖方）与大唐平顶山卫东风力发电有限公司（买方，以下简称大唐平顶山卫东公司）于2015年5月13日签订编号为×××01的《大唐卫东马棚山风电场工程风力发电机组及附属设备采购合同书》（以下简称《马棚山采购合同》）一份，约定沈阳华创公司向大唐平顶山卫东公司销售13台ＣＣＷＥ2***风力发电机组及附属设备，合同总价113673512元，其中5年质保维护费为1423512元，扣除5年质保维护费后的金额为112250000元，付款比例为预付款10%，投料款20%，交货后付50%，预验收通过后付10%，质保期满后支付剩余10%价款。大唐河南公司平顶山卫东分公司于2018年3月16日向沈阳华创公司作出的《收款账号变更回执单》显示，大唐平顶山卫东公司变更为大唐河南清洁能源有限责任公司平顶山卫东分公司（以下简称大唐河南公司平顶山卫东分公司）。上述《马棚山采购合同》签订后，沈阳华创公司履行了合同约定的全部货物（即13台ＣＣＷＥ2***风力发电机组及附属设备）交货义务，该项目已全部安装完毕并于2016年10月并网发电。大唐平顶山卫东公司及大唐河南公司平顶山卫东分公司向沈阳华创公司支付了货款8412.35万元，尚欠沈阳华创公司货款30146928.5元，已构成违约。沈阳华创公司（作为卖方）与大唐陕县风力发电有限责任公司（作为买方，以下简称大唐陕县公司）于2015年5月13日签订了编号×××01《大唐三门峡岭西风电场工程风力发电机组及附属设备采购合同》（以下简称《岭西采购合同》），约定沈阳华创公司向大唐陕县公司销售19台（7台ＣＣＷＥ2***、12台ＣＣＷＥ3***）风力发电机组及其附属设备，合同总价22830万元，其中预付款10%，投料款20%，进度款50%，通过预验收后付10%，质保期满后支付剩余10%合同价款。后沈阳华创公司、大唐陕县公司、大唐三门峡湖滨风力发电有限公司（以下简称大唐三门峡湖滨公司）于2015年11月6日签订了《大唐三门峡岭西风电场工程风力发电机组及附属设备采购合同补充协议》（以下简称《补充协议》），约定将《岭西采购合同》项下的买方由大唐陕县公司变更为大唐三门峡湖滨公司，由大唐三门峡湖滨公司履行《岭西采购合同》中买方的全部权利和义务。后大唐河南清洁能源有限责任公司三门峡湖滨分公司（以下简称大唐河南公司三门峡湖滨分公司）于2017年12月20日向沈阳华创公司作出的《关于大唐三门峡湖滨风力发电有限公司变更单位名称的通知》显示，大唐三门峡湖滨公司与大唐河南公司进行吸收合并，吸收合并后，大唐河南公司存续经营，大唐三门峡湖滨公司依法注销，大唐三门峡湖滨公司所有的债权、债务、资产、业务均由大唐河南公司三门峡湖滨分公司承继。上述《岭西采购合同》及《补充协议》签订后，沈阳华创公司履行了合同约定的全部货物（7台ＣＣＷＥ2***、12台ＣＣＷＥ3***）交付义务，该项目已全部安装完毕并于2016年11月并网发电。大唐三门峡湖滨公司及大唐河南公司三门峡湖滨分公司已向沈阳华创公司实际付款168677539.84元，尚欠沈阳华创公司货款59622460.16元，已构成违约。质权人信达浙江省分公司与出质人沈阳华创公司的应收账款质押合同合法有效，并办理了应收账款质押登记，质权也已成立。信达浙江省分公司通过询证函等方式向沈阳华创公司和大唐河南公司催讨债务行使质权，但出质人沈阳华创公司和出质债权的债务人大唐河南公司均未履行。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第一百零六条“质权人向出质人、出质债权的债务人行使质权时，出质人、出质债权的债务人拒绝的，质权人可以起诉出质人和出质债权的债务人，也可以单独起诉出质债权的债务人”之规定，向贵院提起诉讼，盼贵院依法支持信达浙江省分公司的诉讼请求。

被告大唐河南公司答辩称，一、现有证据不足以证明本案基础法律关系真实合法。信达浙江省分公司主张的应收账款质权为从权利，追根溯源，其收购的基础债权才是形成本案的基础法律关系。若信达浙江省分公司无法充分证明该基础债权真实存在，则必然动摇其主债权的真实合法性，更导致其无权向大唐河南公司主张任何权利。但信达浙江省分公司却仅提供了《债权收购暨债务重组协议》与《应收账款质押合同》以支撑其核心诉求，而该等证据远不足以证明盾安惠众公司与沈阳华创公司之间存在真实的基础债权，也就不能证明《应收账款质押合同》担保的主债权真实、合法、有效。因此，信达浙江省分公司无权向大唐河南公司主张应收账款质权。二、案涉应收账款质押尚未通知大唐河南公司，对大唐河南公司不产生法律效力。由于应收账款质权的实现依赖于应收账款债务人的清偿，类似于债权转让，根据“举重以明轻”的原则，参照《合同法》第八十条“债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力”的规定，沈阳华创公司作为出质人、特别是信达浙江省分公司作为质权人，在对涉及第三方利益的应收账款设定质押时，无论是基于交易安全保护还是诚实信用原则，均应向大唐河南公司发出明确具体的书面通知，以告知详情，由大唐河南公司对应收账款进行确认。最高人民法院民法典贯彻实施工作领导小组于新编写的《中华人民共和国民法典物权编理解与适用》第十八章第二节、关于第四百四十五条的理解与适用中指出，应收账款质权的实现，取决于第三债务人（即应收账款请求权人的债务人）的清偿，因而应当将设质的事实通知第三债务人，若未通知，则不具有对抗该第三债务人的效力。在信达浙江省分公司及出质人尚未就应收账款质押事实通知大唐河南公司的情况下，案涉应收账款质押对大唐河南公司尚未发生效力。三、案涉应收账款中沈阳华创公司未完全履行合同义务，对于尚未满足支付条件的部分，信达浙江省分公司无权主张优先受偿。根据《中华人民共和国合同法》第六十六条及《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十三条的规定，就沈阳华创公司未供货及未提供约定技术服务的部分，大唐河南公司有权拒绝支付对应款项，信达浙江省分公司也无权就该部分款项主张优先受偿权。同时，根据大唐河南公司与沈阳华创公司签订的《马棚山采购合同》以及《岭西采购合同》的约定，因在两份《采购合同》下买卖双方均未进行预验收，因此预验收款的付款条件尚未达成；因为双方尚未进行预验收，因此，合同尚未进入质保期，双方当然未签署最终验收证书，因此在两份合同下的质保金的支付条件均未成就。综上，在《马棚山采购合同》下，尚有2387.35万元为到期；在《岭西采购合同》下，尚有4566万元合同款未到期。就该部分货款，即使作为两份采购合同卖方的沈阳华创公司都无权要求大唐河南公司支付，信达浙江省分公司当然也无权就该部分款项主张优先受偿权。三、对大唐河南公司合法抵销的案涉应收账款，信达浙江省分公司的质权已消灭。大唐河南公司通过受让山西大唐岢岚风电有限公司对沈阳华创公司5498.36万元债权，就上述两份采购合同项下对沈阳华创公司的应付货款进行了债务抵销。用于抵销债务的债权为大唐河南公司依法受让且已到期的合法有效债权，抵销之效力已经（2018）浙01民初4438号民事裁定书确认，根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第十条，就该部分已抵销的应收账款，信达浙江省分公司的质权已消灭。大唐河南公司通过受让大唐融资租赁有限公司对沈阳华创公司6504417.6元债权，就《马棚山采购合同》项下对沈阳华创公司的应付货款进行了债务抵销。用于抵销债务的债权为大唐河南公司依法受让且已到期的合法有效债权。大唐河南公司也以公证送达方式向沈阳华创公司履行了债权转让及债务抵销通知义务。上述抵销金额共计6148.8万元，其中抵销《马棚山采购合同》合同款2348.6万元，抵销《岭西采购合同》合同款3800.2万元。对于上述抵销，沈阳华创公司并未提出任何异议。根据《中华人民共和国合同法》第八十条、第九十九条和《最高人民法院关于适用若干问题的解释（二）》第二十四条的规定，抵销行为已对沈阳华创公司发生效力。根据《中华人民共和国担保法》第七十三条的规定，就该部分已抵销的应收账款，信达浙江省分公司的质权已消灭。在完成上述抵销之后，在《马棚山采购合同》项下大唐河南公司已经支付10767.35万元，在《岭西采购合同》项下大唐河南公司已经支付20667.95万元。根据本答辩意见第二部分，即使暂不考虑《马棚山采购合同》因沈阳华创公司违约而应扣减的合同款以及应承担的违约金，在《马棚山采购合同》下大唐河南公司的应付款项为8980元，在《岭西采购合同》下大唐河南公司的应付款仅为18264万，也即在前述两份采购合同下大唐河南公司已经分别超付1787.35万元及2403.95万元。即使根据大唐河南公司提交的未经公证的电子证据认定预验收款付款条件已经成就，大唐河南公司在前述两份合同下也已分别超付522.5万元及120.95万元。信达浙江省分公司已无权向大唐河南公司提出任何主张。四、根据《马棚山采购合同》及《岭西采购合同》约定，大唐河南公司有权直接扣除因沈阳华创公司违约而应由其承担的违约金和赔偿款，该等款项金额确定后，信达浙江省分公司对应的质权即告消灭。根据《马棚山采购合同》通用条款第10.2条、第10.3条、专用条款第10.1条、第10.12条和第11.3.2条的约定，因沈阳华创公司存在违约行为而需向大唐河南公司承担的违约金、赔偿金及应当直接扣减货款的包括：1、因风机设备存在质量问题，质保期内产生的风电设备检修和维保费用；2、因风机效率低于约定水平，需要承担的赔偿金；3、因向沈阳华创公司索赔而支出的律师费、仲裁费等费用。上述金额共计602.46万元。根据《岭西采购合同》通用条款第10.2条、第10.3条、专用条款第10.1条、第10.12条和第11.3.2条的约定，因沈阳华创公司存在违约行为而需向大唐河南公司承担的违约金、赔偿金及应当直接扣减货款的包括：1、因风机设备存在质量问题，质保期内产生的风电设备检修和维保费用；2、因风机效率低于约定水平，需要承担的赔偿金；3、因向沈阳华创公司索赔而支出的律师费、仲裁费等费用。上述金额共计2938.83456万元。就沈阳华创公司上述违约行为，大唐河南公司已于2019年7月17日分别向平顶山仲裁委员会及三门峡仲裁委员会提起仲裁。目前该两案件正在审理当中，大唐河南公司有权从未付货款和质保金内扣除获得支持的全部款项，信达浙江省分公司对该部分款项的质权则归于消灭。在大唐河南公司已经超付合同款的情况下，沈阳华创公司应当直接赔偿获得支持的全部款项。综上所述，案涉应收账款质押尚未通知大唐河南公司，对大唐河南公司不产生法律效力；案涉款项中沈阳华创公司未完成供货及尚未满足支付条件的部分，均存在履约不确定性，尚不能最终确认为大唐河南公司对沈阳华创公司的应付货款，信达浙江省分公司无权主张立即优先受偿；对大唐河南公司合法抵销的案涉应收账款，信达浙江省分公司的质权已消灭。根据两份采购合同的约定，大唐河南公司有权直接扣除因沈阳华创公司违约而应由其承担的违约金和赔偿款。基于前述原因，沈阳华创公司对信达浙江省分公司已无应收账款，信达浙江省分公司的质权已消灭，其无权对大唐河南公司提出任何主张。信达浙江省分公司的诉讼请求缺乏事实根据和法律依据，故请求贵院驳回信达浙江省分公司的全部诉讼请求，维护大唐河南公司的合法权益。

被告沈阳华创公司答辩称，对信达浙江省分公司起诉的诉讼请求以及事实、理由无异议。

当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人就真实性未持异议的证据，本院认定如下：信达浙江省分公司提交的中国建设银行网上银行电子回执、中国人民银行征信中心动产权属统一登记——初始登记、《马棚山采购合同》、收款账号变更回执单、《岭西采购合同》及补充协议、《关于大唐三门峡湖滨风力发电有限公司变更单位名称的通知》、《往来账项询证函》，大唐河南公司提交的《马棚山采购合同》及补充协议、《岭西采购合同》及两份补充协议、大唐三门峡湖滨公司《吸收合并协议》、《股东决定书》、《准予注销登记通知书》、大唐平顶山卫东公司《吸收合并协议》、《股东决定书》、《准予注销登记通知书》、（2018）浙01民初4438号裁定书、平顶山仲裁委及三门峡仲裁委的《仲裁申请书》、《受理通知书》、缴费凭证，本院对其真实性予以确认并在卷佐证。对当事人有争议的证据，本院认定如下：信达浙江省分公司提交的《债权收购暨债务重组协议》及其附件、《债权收购暨债务重组应收账款质押合同》、河南省发展和改革委员会关于2019年一季度河南省新能源项目建设进度监测情况的通报、《关于要求立即履行相关债务的函》及其回执，本院对其真实性予以确认并在卷佐证。大唐河南公司提交的与大唐融资租赁有限公司之间债权转让协议、《保理业务合同》、《加速到期通知》及EMS快递单、保理合同付款及记账凭证、（2018）京中信内经证字第43156号《公证书》、两份与山西大唐岢岚风电有限公司的债权转让协议、债务抵销通知、（2018）京中信内经证字第83938号《公证书》，本院对其证据的形式真实性予以认可，关联性将综合论述。大唐河南公司提交的（2020）京中信内经证字19939号《公证书》、《产权交易合同》、《评估报告》、《资产评估说明》、企业信用信息公示报告、《关于员工放假及相关事宜的通知》、信达及其分公司行政处罚信息截图、涉信达相关媒体报道公证，与本案争议事实缺乏直接关联性，故本院不予认定。

被告沈阳华创公司未向本院提交证据。

根据当事人提供的有效证据，本院认定事实如下：

一、2017年12月22日，盾安惠众公司（转让方）与信达浙江省分公司（收购方）、沈阳华创公司（债务人）、盾安精工公司（共同债务人）签订合同编号为信浙-A-2017-047的《债权收购暨债务重组协议》，约定债务人向转让方借款共计1122243800元，年利率为8%，截至本协议签署日，债务人尚未偿还转让方到期债务共计1122243800元；共同债务人自愿以债务加入的方式与债务人共同向信达浙江省分公司承担本协议项下债务人的义务和责任；转让方同意依本协议约定将标的债权转让给信达浙江省分公司，收购价款为11亿元；信达浙江省分公司应自付款条件同时满足之日起5个工作日内将收购价款一次性支付至转让方指定的账户，付款条件之一为沈阳华创公司与信达浙江省分公司签订《债权收购暨债务重组应收账款质押合同》，并确定165600万元拟质押应收账款清单；自权利转移日（含该日）起，标的债权由信达浙江省分公司所有，信达浙江省分公司与债务人同意按本协议约定进行债务重组；债务重组宽限期为36个月，自付款日起算，重组款项补偿金年率为9.2%；债务人应于债务重组宽限期终止日之前分十二期向信达浙江省分公司足额支付1408097777.78元，如债务人依据还款计划向信达浙江省分公司按期足额清偿收购价款和重组款项补偿金，且无其他违约行为的，则本协议项下债务人对信达浙江省分公司的债务清偿完毕，信达浙江省分公司免除本协议项下对债务人剩余重组债务22243800元。2018年8月10日，信达浙江省分公司向沈阳华创公司、盾安精工公司、盾安控股集团有限公司发出《关于要求立即履行相关债务的函》，宣布全部未到期重组债务立即到期。2018年8月16日，沈阳华创公司在回执上签章，表明收到前述函件并确认该函件内容对其发生效力。

二、2017年12月22日，沈阳华创公司（出质人）与信达浙江省分公司（质权人、债权人）签订合同编号为信浙-Ａ-2017-047-02的《质押合同》，约定为保障债权人在《债权收购暨债务重组协议》项下债权的实现，出质人以其合法拥有的对大唐瓜州公司等24笔应收账款共计165636.93万元为信达浙江省分公司设定质押担保。该合同第13.2条约定，如果因出质人原因导致本合同无效、质权未有效设立，或者导致质押标的价值减少，或者导致债权人未及时或未充分实现质权，债权人有权要求出质人在本合同约定的担保范围内对担保的债务与被担保人承担连带清偿责任等。该合同附件一《质押标的清单》列表第15、16项载明应收账款债务人分别为大唐平顶山卫东公司、大唐陕县公司。2018年2月2日，信达浙江省分公司向中国人民银行征信中心办理了登记证明编号为04262476000511223473的应收账款质押普通贷款业务登记，质押标的清单包含“15.债务人大唐平顶山卫东风力发电有限公司，应收账款金额3768.89万元，到期日2020年5月1日，合同编号×××01”及“16.债务人大唐陕县风力发电有限责任公司，应收账款金额4619万元，到期日2020年5月1日，合同编号×××01”。

三、2015年5月13日，沈阳华创公司（卖方）与大唐平顶山卫东公司（买方）签订《马棚山采购合同》，约定卖方向买方销售13台CCWE2***型风力发电机组及其附属设备，合同总价113673512元，各阶段付款为合同总价扣除5年质保期维护费后的金额，即11225万元，5年质保期维护费为1423512元。付款方式为预付款10%（1122.5万元），投料款20%（2245万元），进度款50%（5612.5万元），机组通过试运行并由卖方提交财务收据及预验收证书经审核无误后30天内支付试运行验收款10%（1122.5万元），在机组通过最终验收，并由最终用户签发最终验收证书，质保期满后卖方提交收据及最终验收证书经审核无误后30天内支付质保金10%（1122.5万元）。5年质保期维护费在进入质保期后按照年度每年支付，由卖方根据年度考核情况支付。每年质保期维护费的10%作为维护期间安全保证金，根据双方签署的安全协议及年度履约情况支付。另约定，预验收（初步验收）是指卖方提供的设备安装和安装过程中的全部测试完毕（不含功率曲线和可利用率），通过试运行后进入质量保证期的验收。试运行是指工程在投入商业运行前的240小时连续运行。合同设备的质量保证期为从最后一批合同设备试运行完成，取得预验收（初步验收）证书投运后60个月。投运指工程经试运行合格，正式投入商业运行。庭后，大唐河南公司确认其在该合同项下的已付款金额（不考虑抵销及赔偿）为8418.75万元。另查明，大唐河南公司（甲方）与大唐平顶山卫东公司（乙方）签署《吸收合并协议》，同意由甲方吸收合并乙方，甲方将承继及承接乙方全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务等，吸收合并基准日为2016年12月31日。

2015年5月13日，沈阳华创公司（卖方）与大唐陕县公司（买方）签订《岭西采购合同》，约定卖方向买方销售7台CCWE2***型和12台CCWE3***型风力发电机组及其附属设备，合同总价22830万元，其中5年质保期维护费（已包含于试运行验收款中）为2737500元。付款方式为预付款10%（2283万元），投料款20%（4566万元），进度款50%（两笔合计11415万元），机组通过试运行并由卖方提交财务收据及预验收证书经审核无误后30天内支付试运行验收款10%（2009.25万元，不含5年质保期维护费），在机组通过最终验收，并由最终用户签发最终验收证书，质保期满后卖方提交收据及最终验收证书经审核无误后30天内支付质保金10%（2283万元）。其余约定与前述合同相同。庭审中，大唐河南公司陈述其在该合同项下的已付款金额为（不考虑抵销及赔偿）为16867.75万元。另查明，2015年11月6日，大唐陕县公司、沈阳华创公司、大唐三门峡湖滨公司共同签订《补充协议》，约定将《岭西采购合同》中买方由大唐陕县公司变更为大唐三门峡湖滨公司，由大唐三门峡湖滨公司履行《岭西采购合同》中买方的全部权利和义务。后大唐河南公司（甲方）与大唐三门峡湖滨公司（乙方）签署《吸收合并协议》，同意由甲方吸收合并乙方，甲方将承继及承接乙方全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务等，吸收合并基准日为2016年12月31日。

根据河南省发展和改革委员会在官网公布的《关于2019年一季度河南省新能源项目建设进度监测情况的通报》附件1《全省风电项目建设情况一览表》，“大唐平顶山卫东马棚山风电场”项目于2016年10月并网；“大唐岭西风电场”项目于2016年11月并网。

落款时间为2018年的《往来账项询证函》载明，截至2017年12月31日，大唐平顶山卫东公司尚欠沈阳华创公司应收账款37688897元，以及“该笔应收账款已作为融资渠道质押给信达资产浙江省分公司。”大唐平顶山卫东公司在“信息证明无误”处加盖财务专用章。

四、就案涉《马棚山采购合同》项下争议，大唐河南公司作为申请人、以沈阳华创公司为被申请人，向平顶山仲裁委员会申请仲裁，仲裁请求：1、裁决被申请人赔偿申请人因风力发电机故障和缺陷导致的直接损失247.131613万元，间接损失511.530804万元及申请人支付的律师代理费12万元，共计770.662417万元，上述费用在申请人尚未支付被申请人的货款中直接扣减。2、申请人在尚未支付被申请人的货款中中止履行备品备件费用92万元，该费用在申请人尚未支付被申请人的货款中直接扣减。3、本案仲裁费由被申请人承担。平顶山仲裁委员会于2019年8月12日受理该案后，尚未作出裁决。

就案涉《岭西采购合同》项下争议，大唐陕县公司作为申请人、以沈阳华创公司为被申请人，向三门峡仲裁委员会申请仲裁，仲裁请求：1、裁决被申请人赔偿申请人因风力发电机故障和缺陷导致的直接损失434.364556万元，间接损失2488.47万元及申请人支付的律师代理费16万元，共计2938.8346万元，上述费用在申请人尚未支付被申请人的货款中直接扣减。2、申请人在尚未支付被申请人的货款中中止履行备品备件费用132.84075万元，该费用在申请人尚未支付被申请人的货款中直接扣减。3、本案仲裁费由被申请人承担。三门峡仲裁委员会于2019年7月23日受理该案后，尚未作出裁决。

五、2018年5月25日，大唐融资租赁有限公司（作为转让人）、大唐河南公司（作为受让人）签订《债权转让协议》，约定大唐融资租赁有限公司将其作为保理商，与青岛温帕风电控制系统有限公司作为保理申请人、宁夏华创风能有限公司作为债务人及沈阳华创公司作为债务加入人共同签订的编号为DTBL20170033-F-02的保理业务合同，以及大唐融资租赁有限公司作为保理商，与江苏凌飞锻造有限公司作为保理申请人、宁夏华创风能有限公司作为债务人及沈阳华创公司作为债务加入人共同签订的编号为DTBL20170042-F-01的保理业务合同项下，两保理申请人将其作为债权人的应收账款转让给转让人，且转让人同意向受让人转让其在保理合同项下的6504417.6元应收账款及相应利息。同日，大唐河南公司出具《债务抵销通知》，要求抵销其在案涉《马棚山采购合同》项下尚欠沈阳华创公司的债务，并主张其已于2018年5月29日以公证送达的形式向沈阳华创公司送达上述《债权转让协议》及《债务抵销通知》。2018年10月24日，山西大唐岢岚风电有限公司（作为转让人）、大唐河南公司（作为受让人）签订《债权转让协议》两份，分别约定转让人将其对沈阳华创公司拥有的债权中的1698.16万元、3800.2万元转让给受让人。同日，大唐河南公司出具《债务抵销通知》，要求以前述两项受让债权分别抵销其在案涉《马棚山采购合同》、《岭西采购合同》项下尚欠沈阳华创公司的债务，并主张其已于2018年10月26日以公证送达的形式向沈阳华创公司送达上述《债权转让协议》及《债务抵销通知》。

本院认为，一、关于案涉应收账款质权是否有效设立。《中华人民共和国物权法》第二百二十八条第一款规定：“以应收账款出质的，当事人应当订立书面合同。质权自信贷征信机构办理出质登记时设立。”本案中，信达浙江省分公司与沈阳华创公司签订《债权收购暨债务重组应收账款质押合同》，约定出质人沈阳华创公司将其在案涉两份《采购合同》项下享有的应收账款债权质押给信达浙江省分公司，并于2018年2月2日在中国人民银行征信中心办理质押初始登记，故案涉质权已经设立。

二、关于信达浙江省分公司对案涉应收账款享有优先受偿权的范围。应收账款质押登记为形式登记，且实践中应收账款的具体金额可能发生变动，故不能直接依据质押标的清单中载明的数额确定应收账款金额，人民法院仍应对应收账款所对应的基础合同项下的债权金额进行实质审查。首先，关于沈阳华创公司对大唐河南公司享有的已到期债权金额。根据大唐河南公司确认其在案涉两个合同项下的已付款情况，《马棚山采购合同》项下的未付款金额为29486012元，信达浙江省分公司及沈阳华创公司均认可该款中的18779600元为质保金，故剩余10706412元应认定为试运行验收款；《岭西采购合同》项下的未付款金额为59622500元，该款应包含进度款13962500元、试运行验收款20092500元、5年质保期维护费2737500元、质保金22830000元。根据合同约定，案涉工程应在试运行合格后正式投入商运，现查明马棚山风电场项目于2016年10月并网发电，岭西风电场项目于2016年11月并网发电，应认定相关项目在并网发电时已经通过试运行并进入质量保证期。因此，案涉《马棚山采购合同》项下的未付试运行验收款10706412元应于2016年11月30日前支付，质保金18779600元尚未到期。案涉《岭西采购合同》项下的进度款、试运行验收款以及4年质保期维护费合计36245000元已到期，信达浙江省分公司主张其中进度款13962500元于2016年11月1日起计算逾期付款损失，本院予以支持；预验收款20092500元应于2016年12月31日前支付，已到期的4年质保期维护费应分别于2017年11月30日、2018年11月30日、2019年11月30日、2020年11月30日前各支付547500元；质保金及剩余1年质保期维护费尚未到期。以上两个合同项下的到期未付款合计46951412元。其次，大唐河南公司在本案中主张以其受让所得的对沈阳华创公司的债权，与其在案涉《采购合同》项下的债务进行抵销，但其受让债权以及行使抵销权之时，案涉应收账款质权已经有效设立，故其关于抵销权的行使主张不得对抗本案质权人，本院不予认定。最后，大唐河南公司认为沈阳华创公司在案涉《采购合同》项下存在违约行为并要求其承担赔偿责任，鉴于大唐河南公司已就此提请另案仲裁，故对该事项在本案中不予审查，并对大唐河南公司在现阶段提出的要求中止审理的主张，本院不予采纳。

三、关于信达浙江省分公司是否有权要求大唐河南公司履行付款义务。信达浙江省分公司与沈阳华创公司之间形成的是应收账款质押法律关系，而我国法律并未规定应收账款质权的具体实现方式。由于应收账款质权的标的仅限于金钱之债，故质权人行使质权时有权直接要求应收账款债务人给付相应款项，而无需采取折价、拍卖或变卖之方式。现沈阳华创公司认可其对信达浙江省分公司的重组债务已经全部到期，且案涉合同货款，除质保金以外均已达到合同约定的付款条件，故信达浙江省分公司有权要求大唐河南公司直接向其支付案涉《采购合同》项下的到期货款。大唐河南公司关于信达浙江省分公司未向其通知应收账款质押事宜，故案涉质押行为对大唐河南公司不发生质押效力的抗辩意见，于法无据，本院不予采信。至于信达浙江省分公司主张的逾期付款损失，如前所述，大唐河南公司未依约及时支付案涉三份《采购合同》项下的到期货款，其行为已构成违约，信达浙江省分公司主张按同期银行贷款利率上浮50%计算逾期利息损失，有事实和法律依据，本院予以支持。

四、关于信达浙江省分公司是否有权要求沈阳华创公司承担连带责任。信达浙江省分公司依据《债权收购暨债务重组应收账款质押合同》第13.2条约定，认为本案系因出质人原因导致质押标的价值减少，债权人无法充分实现质权，故要求出质人沈阳华创公司在担保范围内承担连带清偿责任。沈阳华创公司对信达浙江省分公司的主张亦无异议，故信达浙江省分公司要求沈阳华创公司承担连带清偿责任，具有合同依据，本院予以支持。

综上所述，对信达浙江省分公司诉讼请求中，具有事实与法律依据部分，本院予以支持；其余部分，不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第八条，《中华人民共和国物权法》第二百二十三条、第二百二十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：

一、中国信达资产管理股份有限公司浙江省分公司对沈阳华创风能有限公司在大唐河南清洁能源有限责任公司处的应收账款46951412元及该款计算至实际清偿之日止的逾期付款利息损失〔其中13962500元自2016年11月1日起算、10706412元自2016年12月1日起算、20092500元自2017年1月1日起算、547500元自2017年12月1日起算、547500元自2018年12月1日起算、547500元自2019年12月1日起算、547500元自2020年12月1日起算，计算标准为2019年8月19日之前，按照同期中国人民银行公布的贷款基准利率上浮50%计算，2019年8月20日之后，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）上浮50%计算〕范围内享有优先受偿权；

二、大唐河南清洁能源有限责任公司应于本判决生效之日起十日内向中国信达资产管理股份有限公司浙江省分公司支付应收账款46951412元及该款计算至实际清偿之日止的逾期付款利息损失〔其中13962500元自2016年11月1日起算、10706412元自2016年12月1日起算、20092500元自2017年1月1日起算、547500元自2017年12月1日起算、547500元自2018年12月1日起算、547500元自2019年12月1日起算、547500元自2020年12月1日起算，计算标准为2019年8月19日之前，按照同期中国人民银行公布的贷款基准利率上浮50%计算，2019年8月20日之后，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）上浮50%计算〕；

三、沈阳华创风能有限公司对大唐河南清洁能源有限责任公司的上述第二项付款义务承担连带清偿责任；

四、驳回中国信达资产管理股份有限公司浙江省分公司的其他诉讼请求。

如果未按本判决指定的期间履行金钱给付义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费423485元，由中国信达资产管理股份有限公司浙江省分公司负担163018元，由沈阳华创风能有限公司、大唐河南清洁能源有限责任公司共同负担260467元。中国信达资产管理股份有限公司浙江省分公司已向本院预交423485元，各方可于本判决书生效之日起十五日内向本院申请诉讼费用结算。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状并按对方当事人的人数提交副本，上诉于浙江省高级人民法院。

审　判　长　王杨沁如

审　判　员　张　　蕊

人民陪审员　毛　　荐

二〇二〇年十二月二十一日

书　记　员　沈 冰 洁