某某与陕西延长石油矿业有限责任公司确认合同无效纠纷一审民事判决书

陕西省神木市人民法院 民事判决书 （2024）陕0881民初5957号 原告：***，男，1978年4月28日出生，汉族，陕西省神木市人，现住神木市。 委托诉讼代理人：***，陕西英培律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，陕西英培律师事务所律师。 被告：陕西延长石油矿业有限责任公司，住所地：陕西省西安市高新区唐延路61号，统一社会信用代码：91610000694946641A。 法定代表人：***，系该公司董事长兼总经理。 委托诉讼代理人：***，陕西稼轩（榆林）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，陕西稼轩（榆林）律师事务所律师（实习）。 第三人：***，男，1965年8月29日出生，汉族，陕西省神木市人，现住神木市。 第三人：陕西延长石油隆星化工有限公司，住所地：陕西省榆林市神木市锦界镇工业园区，统一社会信用代码：916108216779218995。 法定代表人：***，系该公司执行董事兼总经理。 原告***与被告陕西延长石油矿业有限责任公司（以下简称延长矿业）、第三人***、陕西延长石油隆星化工有限公司（以下简称隆星化工）确认合同无效纠纷一案，本院于2024年9月18日立案后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告***及其委托诉讼代理人***、***、被告延长矿业委托诉讼代理人***、***、第三人***、第三人隆星化工的法定代表人***均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告***向本院提出诉讼请求：1.依法判决解除或终止原告***与被告延长矿业签订的《陕西延长石油隆星化工有限公司股份表决权委托协议》；2.本案诉讼费用由被告负担。事实与理由：原告***、被告延长矿业、第三人***系第三人隆星化工的合法股东，原告***持股35%，被告延长矿业持股40%，第三人***持股25%。2013年11月7日，原告与被告延长矿业签订了《陕西延长石油隆星化工有限公司股份表决权委托协议》，协议约定：鉴于被告延长矿业为第三人隆星化工提供资金支持用于该公司经营，为了保障被告延长矿业的权利，原告***将其持有的第三人隆星化工11%的股份表决权不可撤销的委托给被告延长矿业行使，并约定表决权的委托期限自协议签订之日起至被告延长矿业对第三人隆星化工的债权清偿完毕，被告延长矿业提供的融资担保责任解除后终止。协议签订后，原告了解到，其一，第三人隆星化工在原、被告签订协议时未向外借款，被告延长矿业并未对第三人隆星化工进行融资担保；其二，第三人隆星化工于2018年3月6日与案外人杭州新概念节能科技有限公司签订了《承包经营协议》，现杭州新概念节能科技有限公司至少欠付第三人隆星化工承包款3700万元，故被告延长矿业的债权已实现。原告曾多次与被告延长矿业沟通解除或终止《陕西延长石油隆星化工有限公司股份表决权委托协议》，但均未果，故原告为维护自身合法权益，特向贵院提起诉讼，望判如所请。 被告延长矿业辩称，一、原告主张解除《陕西延长石油隆星化工有限公司股份表决权委托协议》，已明显超过法律规定的期限，且无可以依法解除的任何事实和法律依据。委托协议于2013年11月7日由被告延长矿业与原告***、第三人***签订，该协议系各方真实意思表示，内容不违反法律禁止性规定，为合法有效协议。原告所述理由之一为第三人隆星化工在原、被告签署上述协议时并未向外借款，被告延长矿业并未对第三人隆星化工进行融资担保，原告系持有隆星化工35%股权的股东，在签订上述协议时原告同时是第三人隆星化工的实际控制人，全面负责公司的经营管理，第三人隆星化工有无融资担保、有无借款，原告对此完全知晓，若原告认为上述委托协议签订时不具备签订的客观条件，系重大误解，应当基于重大误解而请求撤销协议，根据《中华人民共和国民法典》第一百五十二条之规定，原告行使撤销权已超出法律规定的期限。此外，委托协议签订的背景、目的及各方商业诉求清晰明确，除了融资担保外，还包括延长矿业公司投入的资金，即向隆星化工提供的借款，甚至包括为收购股权向原告及第三人***支付的股权转让款，故原告以签订协议时延长矿业未对隆星化工进行融资担保为由主张解除合同，无请求权基础，亦严重违背诚信。二、原告主张终止委托协议无事实和法律依据。委托协议第七条约定，“表决权委托期限自本协议签订之日起开始至甲方对隆星化工公司享有的债权清偿完毕、甲方提供的融资担保责任解除后终止”，被告自2011年受让原告等人40%股权后，因第三人隆星化工缺少经营性资金即陆续开始为第三人提供借款以及为第三人向金融机构借款提供担保，截止目前，被告向第三人提供借款本金高达1.69亿元，均未得以清偿，故委托协议仍在履行期内，未达到终止条件。原告在诉状中提到的“杭州新概念节能科技有限公司至少欠第三人隆星化工承包款3700万元，故债权已经实现”毫无事实根据：第一，该债权金额不足以清偿被告公司的债权；第二，第三人目前尚未实现该债权；第三，因原告任隆星化工总经理期间非法挪用资金，违规以隆星化工对外举个人之债，致使隆星化工身负巨债被多家法院强制执行，上述应收账款未来即使得以执行也无法优先清偿被告公司。综上，原告无论主张合同解除亦或终止，均无事实依据和法律依据，恳请贵院查明事实，依法驳回原告全部诉讼请求。 第三人隆星化工称，一、原告主张解除《陕西延长石油隆星化工有限公司股份表决委托协议》（下称“委托协议”）已明显超过法律规定的期限，且无可以依法解除的任何事实和法律依据。委托协议于2013年11月7日由被告延长矿业公司与原告***、第三人***签订，该协议系各方真实意思表示，内容不违反法律禁止性规定，为合法有效协议。原告在隆星化工担任总经理一直到2018年，在此期间，隆星化工所发生的借款原告均知情，且原告利用职务便利挪用资金，以个人名义借款导致公司产生许多负债。二、原告主张终止委托协议无事实及法律依据。委托协议第七条约定，“表决权委托协议自本协议签订之日起开始至甲方对隆星化工享有的债权清偿完毕、甲方提供的融资担保责任解除后终止”，被告延长矿业自2011年受让原告等人40%股权后，因第三人隆星化工缺少经营性资金即陆续开始为第三人提供借款以及为第三人向金融机构借款提供担保，截止目前，被告向第三人提供借款本金高达1.69亿元，均未得以清偿，故委托协议仍在履行期内，未达到终止条件。综上，原告请求解除、终止合同均无事实基础和法律依据，请贵院查明事实，驳回原告的全部诉讼请求。 原告围绕其诉讼请求向本院提交了如下证据： 第一组证据《陕西延长石油隆星化工有限公司股份表决权委托协议》一份（复印件），证明该协议性质系委托协议，原告依法享有法定、约定撤销权。被告延长矿业及第三人隆星化工对该组证据的真实性无异议，对证明目的不予认可，表示该协议系不可撤销协议。经审查，该组证据内容真实，本院对其真实性予以采信。 第二组证据《陕西延长石油隆星化工有限公司2018年临时股东会议决议》、《承包经营协议》各一份（均系复印件），证明第三人隆星化工对外承包经营前的债务已由原告承担，被告应当举证证明其仍然对隆星化工享有债权或承担融资担保责任，即便被告能证明，承包折旧费也足以抵偿被告的债权，原告表决权解除条件已经成就。被告延长矿业及第三人隆星化工对该组证据的真实性无异议，对证明目的不予认可，表示承包经营协议产生的承包费不足以抵偿被告债权，合同终止条件未成就。经审查，该组证据与本案无关联性，本院不予采信。 第三组证据《陕西延长石油隆星化工有限公司临时股东会通知》一份（复印件）、微信聊天记录截图一份，证明被告怠于履行追偿承包折旧费义务，致使隆星化工长期亏损，损害原告股东权益，原告有权要求解除或终止股份表决权委托协议。被告延长矿业及第三人隆星化工对该组证据的真实性、合法性、关联性均不认可，表示该股东会通知系会议通知，会议并未实际召开，未形成决议。经审查，该组证据与本案无关联性，本院不予采信。 被告延长矿业向本院提交了如下证据： 第一组证据《陕西延长石油隆星化工有限公司2018年临时股东会议决议》一份，证明原告在签订《委托协议》时担任隆星化工的总经理，对于隆星化工的借款及融资担保情况应当知晓，原告主张解除协议实际上系撤销协议，已超出法律规定期限。原告***对该组证据的真实性无异议，对证明目的不予认可，表示原告诉请系解除或终止委托协议，并非撤销协议。经审查，该组证据与本案无关联系，本院不予采信。 第二组证据延长矿业向隆星化工借款统计明细及凭证，证明原告对隆星化工享有的债权尚未得到清偿，《委托协议》仍在履行期内，尚未达到终止条件。原告***对该组证据的真实性及证明目的均不予认可，表示其仅认可2014年2月24日、2014年3月10日、2014年3月20日的借款，共计1900万元，且被告上述1900万元债权在杭州新概念节能科技有限公司欠付第三人的3700万元承包费范围内足以清偿。经审查，该组证据来源合法、内容真实，能够证明第三人向被告的借款情况，本院予以采信。 第三人***、隆星化工未向本院提交相关证据。 经审理查明：2013年11月7日，原告***与被告延长矿业、第三人***签订了《陕西延长石油隆星化工有限公司股份表决权委托协议》，合同约定：乙方（***）自愿将其持有隆星化工公司11%的股份表决权不可撤销的委托给甲方（延长矿业）行使；甲方同意接受乙方委托代行的股份表决权；表决权委托期限自本协议签订之日起开始至甲方对隆星化工公司享有的债权清偿完毕、甲方提供的融资担保责任解除后终止；表决权委托期内，非经矿业公司和***一致同意，表决权委托不可撤销。合同签订前后，被告延长矿业多次向第三人隆星化工提供借款，且为第三人隆星化工提供了担保。截止起诉之日，被告延长矿业对第三人隆星化工享有的债权尚未清偿完毕。 本院认为，本案原、被告签订的《股份表决权委托协议》系双方当事人的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，该合同依法成立、合法有效，双方应当按照约定履行各自的义务，不得擅自解除或者终止合同。案涉合同虽名为委托合同，但合同基于被告为第三人借款及提供融资担保的情形而签订，系兼具担保合同特征的复合型合同，故原告不得行使委托合同关系中的任意解除权。根据《中华人民共和国民法典》第五百六十三条：“有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形。本案原告以“合同签订时被告未对第三人提供融资担保”为由请求解除合同，不符合合同法定解除的条件，本院不予支持。另，关于原告请求的终止合同，案涉合同约定表决权委托期限至被告对第三人享有的债权清偿完毕、被告提供的融资担保责任解除后终止，本案原告未提供充分证据证明被告对第三人享有的债权已清偿完毕，原告虽诉称第三人对案外人杭州新概念节能科技有限公司享有3700万元债权，足以抵偿对被告的债务，但根据审理查明的事实，第三人该债权尚未实现，故对于该意见，本院不予采纳，对于原告主张终止合同的诉讼请求，本院亦不予支持。 综上，依照《中华人民共和国民法典》第五百零二条、第五百零九条、第五百五十七条、第五百六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条第一款之规定，判决如下： 驳回原告***的全部诉讼请求。 案件受理费50元，由原告***负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本上诉于陕西省榆林市中级人民法院。 审判员*** 二〇二四年十二月七日 法官助理*** 书记员訾燕