田某某、郭某某与陕西延长石油矿业有限责任公司损害股东利益责任纠纷再审审查民事裁定书

陕西省高级人民法院 民事裁定书 （2024）陕民申7580号 再审申请人（一审原告、二审上诉人）：田某某。 再审申请人（一审原告、二审上诉人）：郭某某。 被申请人（一审被告、二审被上诉人）：陕西延长石油矿业有限责任公司，住所地陕西省西安市高新区唐延路61号。 法定代表人：***，该公司董事长兼总经理。 委托诉讼代理人：***，陕西稼轩（榆林）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，陕西稼轩（榆林）律师事务所律师。 原审第三人：陕西延长石油隆星化工有限公司，住所地陕西省榆林市神木市锦界镇工业园区。 法定代表人：***，该公司董事长。 再审申请人田某某、郭某某因与被申请人陕西延长石油矿业有限责任公司（以下简称延长公司）及原审第三人陕西延长石油隆星化工有限公司（以下简称隆星公司）损害股东利益责任纠纷一案，不服榆林市中级人民法院（2024）陕08民终2598号民事判决书，向本院申请再审。本院依法组成合议庭对本案进行了审查，现已审查终结。 田某某、郭某某申请再审称，（一）申请人田某某、郭某某与被申请人延长公司均为第三人隆星公司股东，田某某持股35%、郭某某持股25%、延长公司持股40%，隆星公司由延长公司实际控制管理。后续产能投资建设协议系2010年11月18日由隆星公司（甲方）与申请人（乙方）及案外人***四人（丙方）签订，约定三方共同投资1亿余元先期建成60万吨/年兰炭产线投入生产，后续36万吨兰炭及4万吨金属镁等综合利用示范项目由延长公司与隆星公司投资建设，若两年内隆星公司不能投资后续项目，乙丙方有权自行投资或招商引资他方投资建设。该协议所涉项目若顺利建成投产将产生巨大利润，但因延长公司入股并管理隆星公司后经管管理不善，导致协议不能如约履行，致隆星公司及其股东即申请人的合法权益无法保障。延长公司作为隆星公司股东、实际控制人、管理人有义务促使隆星公司履行协议，延长公司称协议违反其与申请人签订的股权转让协议而拒绝隆星公司履行协议，但前述协议内容与股东转让协议并不冲突，也不损害隆星公司合法权益。（二）申请人与延长公司股权转让在2011年2月完成工商变更登记，晚于后续投资建设协议签订时间，该协议签订时延长公司尚未取得隆星公司股东资格。如认为延长公司在股权转让协议签订时已是合法股东，则当时申请人共持股60%，延长公司仅持股40%，且田某某为总经理，有权进行经营决策，后续投资建设协议也没有侵犯延长公司、隆星公司合法权益，反而有利公司发展。（三）申请人主张的工资损失属于人民法院受案范围，申请人所任职务系经股东会决议，从公司法角度讲，申请人与公司之间形成委托关系，并非劳动关系。 延长公司提交意见称，延长公司没有配合隆星公司按后续投资建设协议将项目转由田某某、郭某某等进行建设运营的义务和责任。延长公司不是该协议当事人，该协议也属股东与公司的自我交易，违反公司法48条规定为无效。田某某、郭某某在股权转让协议签订第二天就签订了违反协议约定内容的后续投资建设协议，侵害了延长公司的股东权益。田某某、郭某某应向隆星公司主张工资，延长公司与二人并未签订劳动合同，且二人主张工资应先经仲裁，不能直接起诉。请求驳回田某某、郭某某的再审申请。 隆星公司提交意见称，其并非后续投资建设协议的合同主体，签订该协议的是神木县隆星化工有限公司，该协议对其不发生效力。田某某、郭某某虽经股东会任命为隆星公司副总经理，但二人从未履职，公司不应向二人支付工资。请求驳回田某某、郭某某的再审申请。 本院经审查认为，案涉后续产能投资建设协议的合同主体不包括延长公司，田某某、郭某某请求延长公司就该协议内容承担相应履行义务，无相应的合同及法律依据，原审未予支持，并无不当。田某某、郭某某系在隆星公司担任副总经理，二人请求延长公司承担工资支付义务，亦缺乏合同及法律依据，原审未予支持，亦并无不当。 依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百一十五条第一款，《最高人民法院关于适用的解释》第三百九十三条第二款的规定，裁定如下： 驳回田某某、郭某某的再审申请。 审判长*** 审判员*** 审判员*** 二〇二五年二月二十八日 法官助理*** 书记员***