某某、某某等与陕西延长石油隆星化工有限公司合同纠纷再审审查民事裁定书

陕西省高级人民法院 民事裁定书 （2024）陕民申7579号 再审申请人（一审原告、二审上诉人）：***，男，1978年4月28日出生，汉族，住陕西省神木市。 再审申请人（一审原告、二审上诉人）：***，男，1965年8月29日出生，汉族，住陕西省神木市。 再审申请人（一审原告、二审上诉人）：***，男，1962年9月23日出生，汉族，住陕西省神木市。 再审申请人（一审原告、二审上诉人）：***，男，1983年10月5日出生，汉族，住陕西省神木市。 再审申请人（一审原告、二审上诉人）：***，男，1973年9月19日出生，汉族，住陕西省神木市。 再审申请人（一审原告、二审上诉人）：***，男，1955年1月23日出生，汉族，住陕西省神木市。 被申请人（一审被告、二审被上诉人）：陕西延长石油隆星化工有限公司，住所地：陕西省榆林市神木市锦界镇工业园区。 法定代表人：***，该公司董事长。 一审第三人：陕西延长石油矿业有限责任公司，住所地：陕西省西安市高新区唐延路61号。 法定代表人：***，该公司董事长兼总经理。 再审申请人***、***、***、***、***、***（以下简称***等六人）因与被申请人陕西延长石油隆星化工有限公司（简称延长隆星公司）及一审第三人陕西延长石油矿业有限责任公司合同纠纷一案，不服陕西省榆林市中级人民法院作出的（2024）陕08民终2134号民事判决，向本院申请再审。本院依法组成合议庭进行了审查，现已审查终结。 ***等六人申请再审称，案涉96万吨兰炭生产线及配套项目并未在申请人***、***与第三人延长石油公司签订的《股权转让协议》中予以评估及转让，案涉协议并未违反《股权转让协议》也未侵犯第三人的合法权益。申请人***、***与第三人延长石油公司于2010年11月16日签订《股权转让协议》约定，股权转让价款以《评估报告》评估的公司资产值为依据而确定。该《评估报告》系第三人延长石油公司以本次交易为目的，对被申请人隆星化工公司截止2009年12月31日的资产进行评估，并委托中宇资产评估有限责任公司作出。该项目不论是已建成的60万吨兰炭生产线及配套资产还是后续产能建设并未在此次股权转让协议中予以评估及转让。该项目整体仍属于神木县隆星化工有限公司及当时的全体股东，与第三人无关。虽然案涉协议的乙方***、***是被申请人延长隆星公司的合法股东，但其作为独立主体来讲，是可以与入股公司即被申请人延长隆星公司进行商业往来的，且即使第三人延长石油公司已经取得被申请人延长隆星公司股东资格，也应当配合、履行案涉协议。六申请人在案涉项目中实际投资已高达2000万余元，如案涉协议不能继续履行致使案涉项目不能继续推进，则严重损害了申请人的合法权益。请求对本案再审。 延长隆星公司提交意见称，《后续产能投资建设协议》中签字的是“神木县隆星化工有限公司”而非“陕西延长石油隆星化工有限公司”，延长隆星公司并非该协议主体。公司名称变更登记为延长隆星公司前，未就《后续产能投资建设协议》召开过股东会，没有告知另一股东延长矿业公司。请求驳回申请人的再审申请。 延长石油公司提交意见称，后续产能项目系延长隆星公司资产，《后续产能投资建设协议》侵犯延长石油公司的股东权利，存在恶意串通损害的情形，应属无效。《后续产能投资建设协议》系***、***与原神木县隆星化工有限公司自我交易，违反了效力性强制规定。股权转让行为，并不会产生目标公司资产权属变更的法律效果。请求驳回申请人的再审申请。 本院经审查认为，***、***、延长石油公司与原神木县隆星化工有限公司签订的《神木县隆星化工有限公司股权之股权转让协议》约定除延长矿业公司事先书面同意外，出让方、现有股东及隆星公司不得向隆星公司以外的第三方转移、赠与隆星公司资产，或转让隆星公司或其下属子公司的重大资产。但2011年11月18日，原神木县隆星化工有限公司（为甲方）与***、***（二人为乙方）、***、***、***、***（四人为丙方）签订的《神木县隆星化工有限公司后续产能投资建设协议》，将延长隆星公司的后续产能项目擅自作出约定，转由***等六人建设运营。***、***的行为直接损害了延长石油公司依据该协议所享有的权利，已构成违约，故《神木县隆星化工有限公司后续产能投资建设协议》对延长石油公司及延长隆星公司不发生法律效力。从《神木县隆星化工有限公司股权之股权转让协议》可以看出后续产能项目应属原神木县隆星化工有限公司的资产，且原神木县隆星化工有限公司的评估价值为7480.85万元，延长石油公司用6400万元收购其40%的股权远远超过其实际价值，故原审认定后续产能项目属于原神木县隆星化工有限公司的资产，并无不当。***等六人要求延长隆星公司按照《后续产能投资建设协议》的约定将后续产能项目转由其建设运营的理由不能成立。 综上，***等六人的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百一十一条规定的情形。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百一十五条第一款、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百九十三条第二款规定，裁定如下： 驳回***、***、***、***、***、***的再审申请。 审判长*** 审判员*** 审判员*** 二〇二五年三月三日 法官助理*** 书记员***