武汉某某设备制造有限公司与武汉某某有限公司买卖合同纠纷一审民事判决书

湖北省武汉市青山区人民法院 民事判决书 （2024）鄂0107民初1745号 原告：武汉某某设备制造有限公司，住所地武汉市青山区。 法定代表人：***，兼总经理。 委托诉讼代理人:***，湖北首义律师事务所律师（特别授权代理）。 被告：武汉某某有限公司，住所地武汉市青山区。 法定代表人：***。 委托诉讼代理人：***，湖北静海律师事务所律师（特别授权代理）。 原告武汉某某设备制造有限公司（以下简称：北湖某某公司）与被告武汉某某有限公司买卖合同纠纷一案，本院于2024年3月5日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告北湖某某公司的委托诉讼代理人***，被告武汉某某有限公司的委托诉讼代理人***到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告北湖某某公司向本院提出诉讼请求：1、判令被告立即向原告支付货款2837042.13元；2、判令被告支付原告逾期付款利息损失（以2837042.13元为基数，自2017年11月2日起至2019年8月19日止按照中国某某银行同期同类贷款基准利率的1.5倍标准计算为350758.89元，自2019年8月20日起至实际履行完毕之日止，按照某某银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率的1.5倍标准计算，暂计算至2024年3月1日为739499.79元）；3、判令被告承担本案全部诉讼费用。事实与理由：原告与被告以及案外人某某集团国际经济贸易有限公司（以下简称某甲公司）和武汉某某开发公司（以下简称某乙公司）均系原某某集团内部企业，长期以来原告作为某某集团的备品备件供应商，为某某集团下属生产厂提供各类备品备件服务。2007年至2010年，原告向被告下属冷轧总厂供应了部分备品备件。2010年11月，被告下属冷轧总厂作为请购部门，由被告采购中心即某甲公司与原告签订了两份《某某集团国际经济贸易总公司备品备件买卖合同》（合同编号分别为：31****55Ａ、31****21Ａ），约定：双方经协商达成的买卖合同，连同本合同附件及买卖合同清单具有同等法律效力;品种、数量、质量、单价等详见附件《买卖合同清单》。其中31****55Ａ合同总金额（含增值税）825152.00元，31****21Ａ合同总金额（含增值税）507515.00元。结算方式为对正常的验收入库类合同，送货并验收合格后，卖方凭发票、合同、验收入库单办理结算，对于托管入储类合同，货物入储后由需方代保管、领用出库后，卖方凭发票、合同、托管品领料汇总单办理结算。上述合同签订后，原告按照约定全面履行了合同义务，被告对于包括上述合同在内的原告履约事实及相应合同价款均无异议，并以滚动付款的方式陆续支付了部分货款。2015年6月30日，由于某某集团的法定代表人发生变更，基于买方的强势地位，对于2015年6月30日前已经验收合格的备品备件货款停止办理结算，由此导致“2015年6月30日前已领用未挂账欠款”的问题长期得不到解决。除此之外，原被告双方所签订的其它备品备件合同均可以正常结算。2017年10月，被告设备管理部通过某乙公司协调组织包括原告在内的供应商对于“2015年6月30日前已领用未挂账欠款”等进行清理汇总。被告下属冷轧总厂核实确认已领用未结算备件包括：1、合同编号31****55Ａ项下的未结算货款金额为58266.24元；2、合同编号31****21Ａ项下的未结算货款金额为444.40元；3、未签合同已领用的未结算货款金额为2778331.49元，以上合计2837042.13元。直到2021年，被告才开始恢复对“2015年6月30日前已领用未挂账欠款”的结算工作，支付了其中的部分货款。但是，被告对于欠付原告的上述货款，至今仍然拒绝办理结算。2022年11月4日，被告吸收合并注销某甲公司，吸收合并后，某甲公司资产及负债等由被告承继。2022年12月28日，某乙公司宣告破产。此后，与被告协商解决无望。故原告诉至法院，请求判如所请。 被告武汉某某有限公司辩称，1.原告主张货款没有事实和法律依据。原告与被告签订的两份《某某集团国际经济贸易总公司备品备件买卖合同》（合同编号分别为：31****55Ａ、31****21Ａ）结算条款为验收入库类合同，送货并验收合格，卖方凭发票、合同、验收入库单办理结算；对于托管入储类合同，货物入储后由需方代为保管、领用出库后，卖方凭发票、合同、托管品领料汇总单办理结算。原告主张31****55Ａ合同项下有58266.24元未结算，但其提供的证据记载的金额为6837.50元，无法证实其主张的欠付货款金额及欠付货款事实。另根据上述结算条款，原告未提供验收入库单或托管品领料汇总单，不满足结算条件，原告主张货款不应支持。2.原告主张已过诉讼时效。原告主张的两份合同履行时间均为2011年，且根据原告提供的某乙公司内部微信交流群群聊内容可知，原告于2021年即知晓武钢对北湖的结算正在办理中，但其从未向被告主张。某甲公司于2022年6月7日在楚天都市报上发布《公司吸收合并注销公告》后，原告也从未联系过被告。原告怠于行使权利导致其诉讼时效已过，应承担相应的不利法律后果。3.原告提交的《备件出库单》无对应的合同，无对应的入储单，无法证实系由原告供货，被告不予认可。4.原告与被告签订的《历史结算清结确认书》约定了该确认书履行完毕后，所有债权债务均已了结，不存在未发现或已发现但未主张的债权债务，被告已不差欠原告款项。5.原告主张逾期付款利息及诉讼费无事实和法律依据，不应支持。综上，请求法院依法驳回原告的全部诉讼请求。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：原告北湖某某公司与某甲公司系长期业务往来单位。2010年11月，原告北湖某某公司（卖方）与某甲公司（买方）分别签订两份《某某集团国际经济贸易总公司备品备件买卖合同》（合同编号分别为：31****55Ａ、31****21Ａ），约定：双方经协商达成的买卖合同，连同本合同附件及买卖合同清单具有同等法律效力;品种、数量、质量、单价等详见附件《买卖合同清单》；结算方式为对正常的验收入库类合同，送货并验收合格后，卖方凭发票、合同、验收入库单办理结算，对于托管入储类合同，货物入储后由需方代保管、领用出库后，卖方凭发票、合同、托管品领料汇总单办理结算。其中，编号为31****55Ａ的合同总金额（含增值税）为825152.00元，编号为31****21Ａ的合同总金额（含增值税）为507515.00元。 2017年10月，被告武汉某某有限公司下属设备管理部通过某乙公司组织原告北湖某某公司等内部供应商对“2015年6月30日前已领用未挂账欠款”历史遗留问题进行清理。原告北湖某某公司填报三份《内部单位未结算备件清理明细表》和《内部供应商欠款清理汇总》，其中载明合同编号31****55Ａ项下的未结算货款金额为58266.24元；合同编号31****21Ａ项下的未结算货款金额为444.40元；未签合同已领用的未结算货款金额为2778331.49元，以上合计2837042.13元，均由被告相关工作人员签字确认。 审理过程中，被告提交了落款日期为2021年6月10日的《历史结算清结确认书（备修）》，载明被告武汉某某有限公司（甲方）与原告北湖某某公司（乙方）签署，约定“鉴于甲、乙方已履行的合同（合同的履行范围：自2006年1月1日起至2016年12月31日止），现甲、乙双方经友好协商，就合同结算相关事宜达成如下一致意见：一、甲乙方双方一致同意：自本协议书签订之日起，甲方将有关上述合同及与合同相关的未结算金额共计1667686.08元支付给北湖某某公司……三、甲乙双方已充分调查并了解自身债权债务情况，未侵犯任何第三方权益；在本确认书履行完毕后，所有债权债务均已了结，不存在未发现，或已发现但未主张的债权债务。如在本确认书签订之日后发现有关债权债务，则债权人放弃相关债权，债务人免除相关债务”。原、被告均认可该确认书系对备件修复的确认。 另查明，2015年3月20日，某甲公司股东由武汉某某（集团）公司变更为武汉某某股份有限公司。2015年6月30日，武汉某某（集团）公司的法定代表人由***变更为***。2016年9月22日，宝山某某股份有限公司与武汉某某股份有限公司吸收合并。2017年1月9日被告武汉某某有限公司核准登记，武汉某某股份有限公司的全部资产及债权债务等由被告武汉某某有限公司承继。2018年7月17日，某甲公司发布《关于合同主体由某某集团国际经济贸易有限公司更名为武汉某某有限公司的公告》，公告内容为某甲公司合同主体变更为武汉某某有限公司，其未执行完合同以及新签订合同将转由武汉某某有限公司签署。2022年11月4日，被告武汉某某有限公司吸收合并注销某甲公司，吸收合并后，某甲公司资产及负债等由被告武汉某某有限公司承继。 以上事实有《某某集团国际经济贸易总公司备品备件买卖合同》、《内部单位未结算备件清理明细表》、微信聊天记录、《关于合同主体由某某集团国际经济贸易有限公司更名为武汉某某有限公司的公告》、《宝山某某股份有限公司与武汉某某股份有限公司之换股吸收合并协议》、《武汉某某有限公司与某甲公司吸收合并协议》、准予注销登记通知书等证据及当事人的陈述予以确认并在卷佐证。 本院认为，原告与某甲公司签署的《某某集团国际经济贸易总公司备品备件买卖合同》系双方当事人的真实意思表示，内容合法有效，对双方当事人均具有约束力。2022年11月4日，被告武汉某某有限公司吸收合并注销某甲公司，吸收合并后，某甲公司资产及负债等由被告武汉某某有限公司承继，因此案涉合同的责任承担主体应为被告武汉某某有限公司。 关于被告是否差欠原告货款的问题。根据原告提交的三份《内部单位未结算备件清理明细表》中载明的内容可知，编号为31****55Ａ合同项下未结算金额为58266.24元，编号为31****21Ａ合同项下未结算金额为444.40元，未签订合同已领用的备件未结算金额为2778331.49元。被告下属单位相关人员对上述三份《内部单位未结算备件清理明细表》进行确认，但某甲公司未与原告办理正式结算手续，案涉货款未办理结算的原因不可归责于北湖某某公司。现北湖某某公司主张案涉货款，并未超过法定诉讼时效期限。故对原告主张被告支付货款2837042.13元的诉讼请求，本院予以支持。 关于被告是否存在逾期付款及责任承担问题。原告与某甲公司、被告未办理正式结算手续，双方亦未约定明确的付款日期，故被告应从立案之日即2024年3月5日起支付利息。案涉合同未约定逾期付款违约金计算方式，根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条约定，可以按照中国某某银行授权某某银行间同业拆借中心公布的一年期同期贷款市场报价利率的1.5倍标准计算。故被告向原告支付的逾期付款利息应以2837042.13元为基数，从立案之日即2024年3月5日计算至实际付清之日止,并按照某某银行间同业拆借中心公布的一年期同期贷款市场报价利率的1.5倍标准计算，对原告的该项诉讼请求，本院予以部分支持，超出部分，本院不予支持。 据此，依照《中华人民共和国民法典》第五百零九条、第五百七十七条、第五百九十五条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条、第一百四十五条规定，判决如下： 一、被告武汉某某有限公司于本判决生效之日起10日内向原告武汉某某设备制造有限公司支付货款2837042.13元； 二、被告武汉某某有限公司于本判决生效之日起10日内向原告武汉某某设备制造有限公司支付逾期付款利息（以2837042.13元为基数,自2024年3月5日起至实际履行完毕之日，按照某某银行间同业拆借中心公布的一年期同期贷款市场报价利率的1.5倍标准计算）； 三、驳回原告武汉某某设备制造有限公司的其他诉讼请求。 本案减半收取的案件受理费19109元，由原告武汉某某设备制造有限公司负担4361元，被告武汉某某有限公司负担14748。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于湖北省武汉市中级人民法院。 本判决书生效后，负有履行义务的当事人应当依法按期履行。逾期未履行的，享有权利的当事人在法律规定的期限内申请执行后，人民法院将依法对被执行人的财产采取查封、扣押、冻结、拍卖、变卖等执行措施，并可对相关当事人采取限制高消费、列入失信名单、罚款、拘留等措施，对构成犯罪的，依法追究刑事责任。 审判员*** 二〇二四年四月十一日 法官助理*** 书记员***