武汉某某设备制造有限公司与武汉某某有限公司买卖合同纠纷一审民事判决书

湖北省武汉市青山区人民法院 民事判决书 （2024）鄂0107民初2433号 原告：武汉某某设备制造有限公司，住所地武汉市青山区。 法定代表人：***，兼总经理。 委托诉讼代理人：***，湖北首义律师事务所律师（特别授权代理）。 被告：武汉某某有限公司，住所地武汉市青山区。 法定代表人：***。 委托诉讼代理人：***，湖北静海律师事务所律师（特别授权代理）。 原告武汉某某设备制造有限公司与被告武汉某某有限公司买卖合同纠纷一案，本院于2024年4月7日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告武汉某某设备制造有限公司的委托诉讼代理人***、被告武汉某某有限公司的委托诉讼代理人***到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告武汉某某设备制造有限公司向本院提出诉讼请求：1.判令被告立即向原告支付货款160130.06元；2.判令被告支付原告逾期付款利息损失（以160130.06元为基数，自2017年10月20日起算至2019年8月19日按照中国某某银行同期同类人民币贷款基准利率的1.5倍标准，为45975.69元；自2019年8月20日起至实际履行完毕之日，按照某某银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（ＬＰＲ）1.5倍标准，暂算至2024年2月9日为21985.17元，合计67960.86元）；3.判令被告承担本案全部诉讼费用。事实与理由：原告与被告以及案外人某某集团国际经济贸易有限公司（以下简称某甲公司）和武汉某某开发公司（某乙公司）均系原某某集团内部企业，长期以来原告作为某某集团的备品备件供应商，为某某集团下属生产厂提供各类备品备件服务。自2011年5月至2014年6月，被告下属条材总厂作为请购部门，由被告采购中心即某甲公司提供当年备品备件供应的格式合同，与原告签订了《某某集团国际贸易经济总公司备品备件寄售托管合同》（合同编号为：31****46Ａ、31****07Ａ）2份、《某某集团国际贸易经济总公司寄售托管合同》（合同编号31****58Ａ）1份及《某某集团国际经济贸易总公司备品备件买卖合同》（合同编号31****73Ａ）1份，合同金额合计3335692元。上述合同签订后，原告按照约定全面履行了合同义务，被告对于包括上述合同在内的原告履约事实及相应合同价款均无异议，并以滚动付款的方式陆续支付了部分货款。2015年6月30日，由于某某集团的法定代表人发生变更，对于2015年6月30日前已经验收合格的备品备件货款停止办理结算，由此形成了“2015年6月30日前已领用未挂账欠款”的问题长期得不到解决。除此之外，原被告双方所签订的其它备品备件合同均可以正常结算。2017年10月，被告设备管理部通过某乙公司组织包括原告在内的供应商对于“2015年6月30日前已领用未挂账欠款”等进行清理汇总，承诺尽快解决，但是没有兑现。在每年的“两会”期间，出于稳定债权人的考虑，被告相关部门均会通过各种方式来安抚包括原告在内的供应商，但一直都没有解决这一历史遗留的问题。直到2021年，被告才开始恢复对“2015年6月30日前已领用未挂账欠款”的结算工作，再次组织对账后，仅支付了其中的少部分货款。经确认，原告供应的备品备件“2015年6月30日前已领用未挂账欠款”其中属于被告下属生产厂条材总厂领用的货款金额共计为160130.06元，包括：合同编号31****46Ａ项下未结算的货款金额为32650.00元、合同编号31****07Ａ项下未结算的货款金额为54710.16元、合同编号31****58Ａ项下未结算的货款金额为56444.90元、合同编号31****73Ａ项下未结算的货款金额为16325.00元。但是，被告对于欠付原告的上述货款，至今仍然拒绝办理结算。2018年7月17日，某甲公司发布公告，某甲公司合同主体变更为被告，其未执行完合同以及新签订合同将转由被告签署。2022年11月4日，被告吸收合并注销某甲公司，吸收合并后某甲公司资产及负债等由被告承继。2022年12月28日，某乙公司宣告破产。此后，被告没有任何解决问题的诚意，协商解决无望。为了维护原告的合法权益，现依法向人民法院提起民事诉讼恳请判如所请。 被告武汉某某有限公司辩称，一是原告主张货款无事实和法律依据，不应支持。原、被告签订了3份《某某集团国际经济贸易有限公司备品备件寄售托管合同》（合同编号为31****46Ａ、31****07Ａ、31****58Ａ），均约定了结算条款，但原告未提供结算汇总单，不满足结算条件。原、被告签订了《某某集团国际经济贸易有限公司买卖合同》（合同编号为31****73Ａ），均约定了结算条款，但原告未提供验收入库单或托管品领料汇总单，不满足结算条件。二是原告主张已超过诉讼时效，不应支持。上述四份合同，原告主张的合同履行时间分别为2014年6月20日、2014年9月29日、2015年3月2日、2014年1月3日；通过原告提供的北湖内部交流群群聊内容可知，原告知晓2021年某某对北湖的结算正在办理中，但从未向被告主张；某某国贸于2022年6月7日发布《公司吸收合并注销公告》，但原告从未联系过被告。因此，原告怠于行使权利导致其诉讼时效已过，其应承担相应的不利法律后果。三是原、被告签订的《历史结算清结确认书》约定了该确认书履行完毕后，所有债权债务均已了结，不存在未发现或已发现但未主张的债权债务，被告并不差欠原告任何款项。四是原告主张逾期付款利息及诉讼费无事实和法律依据，不应支持。原、被告签订的《买卖合同》及《寄售托管合同》中未就货款结算、支付期限及逾期付款违约责任作明确约定，且原告未向被告主张过相关权利，不应支持原告的该项诉请。综上所述，请求驳回原告的全部诉讼请求。 本院经审理认定事实如下：原告与某甲公司系长期业务往来单位。2011年1月27日，双方签订了编号为310Ｓ05Ｌ2558Ａ的《某甲公司寄售托管合同》（合同有效期自2011年1月27日至2012年6月30日），其后所附《备品备件寄售托管合同清单》中载明含税总金额945121元。原告提交的《托管品入储单》显示总金额为44214.2元；2013年12月3日，双方签订了编号为31****07Ａ的《某甲公司备品备件寄售托管合同》（合同有效期自2013年12月3日至2014年12月31日），其后所附《备品备件寄售托管合同清单》中载明含税总金额99150元，原告提交的《托管品入储单》显示总金额为54710.16元；2014年6月12日，双方签订了编号为31****46Ａ的《某甲公司备品备件寄售托管合同》（合同有效期自2014年6月12日至2015年6月12日），其后所附《备品备件寄售托管合同清单》中载明含税总金额38200元，原告提交的《托管品入储单》显示总金额为32650元。以上三份合同均约定：供货的货物数量详见附件《寄售托管合同清单》；受托方（某甲公司）与托管方（原告）根据附件《寄售托管合同清单》中各类货物每期（月／季）的实际出库消耗量办理结算；托管方凭本合同相关联的《托管品验收结算汇总单》和发票等单据到受托方办理财务结算手续。2010年5月18日，双方签订了编号为31****73Ａ的《某甲公司备品备件买卖合同》（合同有效期自2010年5月18日至2011年3月30日），其后所附《备品备件寄售买卖合同清单》中载明含税总金额1353221元，原告提交的《托管品入储单》显示总金额为16325元。该合同约定：品种、数量、质量、单价等详见附件《买卖合同清单》；结算方式为对正常的验收入库类合同，送货并验收合格后，卖方凭发票、合同、验收入库单办理结算，对于托管入储类合同，货物入储后由需方代保管、领用出库后，卖方凭发票、合同、托管品领料汇总单办理结算。 2017年10月，武汉某某股份有限公司完成工商注销登记，该公司全部资产及债权债务等由被告承继，其下设部门业务及人员亦转隶被告。当月，被告下属设备管理部通过某乙公司组织原告等内部供应商对“2015年6月30日前已领用未挂账欠款”历史遗留问题进行清理。原告北湖某某公司填报了《内部单位未结算备件清理明细表》和《内部供应商欠款清理汇总》，合计金额为147899.36元，手写添加“＋12230.70”，以上合计,160130.06元，由被告相关工作人员签字确认。 2021年6月10日，原被告签订了《历史结算清结确认书（备修）》，载明被告（甲方）与原告（乙方）签署，约定“鉴于甲、乙方已履行的合同（合同的履行范围：自2006年1月1日起至2016年12月31日止），现甲、乙双方经友好协商，就合同结算相关事宜达成如下一致意见：一、甲乙双方一致同意：自本确认书签订之日起，甲方将有关上述合同及与合同相关的未结算金额共计1667686.08元支付给北湖某某公司……三、甲乙双方已充分调查并了解自身债权债务情况，未侵犯任何第三方权益；在本确认书履行完毕后，所有债权债务均已了结，不存在未发现，或已发现但未主张的债权债务。如在本确认书签订之日后发现有关债权债务，则债权人放弃相关债权，债务人免除相关债务”。原、被告均认可该确认书系对备件修复的确认。 原告认为被告差欠其款项未支付，双方未能协商一致，故原告诉至法院，请求判如所请。 另查明，2015年3月20日，某甲公司股东由武汉某某（集团）公司变更为武汉某某股份有限公司。2015年6月30日，武汉某某（集团）公司的法定代表人由***变更为***。2016年9月22日，宝某某某股份有限公司与武汉某某股份有限公司吸收合并。2017年1月9日被告武汉某某有限公司核准登记，武汉某某股份有限公司的全部资产及债权债务等由被告武汉某某有限公司承继。2018年7月17日，某甲公司发布《关于合同主体由某某集团国际经济贸易有限公司更名为武汉某某有限公司的公告》，公告内容为某甲公司合同主体变更为武汉某某有限公司，其未执行完合同以及新签订合同将转由武汉某某有限公司签署。2022年11月4日，被告武汉某某有限公司吸收合并注销某甲公司，吸收合并后，某甲公司资产及负债等由被告武汉某某有限公司承继。 以上事实有《某某集团国际经济贸易总公司备品备件买卖合同》《内部单位未结算备件清理明细表》、微信聊天记录、《关于合同主体由某某集团国际经济贸易有限公司更名为武汉某某有限公司的公告》《宝某某某股份有限公司与武汉某某股份有限公司之换股吸收合并协议》《武汉某某有限公司与某甲公司吸收合并协议》《历史结算清结确认书（备修）》、准予注销登记通知书等证据及当事人的陈述予以确认并在卷佐证。 本院认为，根据《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款规定，本案系民法典施行前的法律事实持续至民法典施行后，该法律事实引起的民事纠纷案件，应适用民法典的规定。 原告与某甲公司签署的4份《某某国贸寄售托管合同》系双方当事人的真实意思表示，内容合法有效，对双方当事人均具有约束力。2022年11月4日，被告吸收合并注销某甲公司，吸收合并后，某甲公司资产及负债等由被告承继，因此案涉合同的责任承担主体应为被告。本案的争议焦点为：本案是否超过诉讼时效；被告是否差欠货款及数额；被告是否存在逾期付款违约责任。 一是关于本案是否超过诉讼时效的问题。本院认为，由于双方在4份《备品备件买卖合同》中均约定了结算需提交结算汇总单、验收入库单或托管品领料汇总单，但某甲公司至今未按照合同约定的结算方式办理结算手续，且双方所签订的合同亦未约定明确的付款日期。因此，本案的诉讼时效未超过三年的诉讼时效期间，故对被告的该抗辩意见，本院不予采信。 二是关于被告是否差欠货款及数额的问题。本院认为，原告提交了合同、合同清单、《托管品入库单》以及被告工作人员签字确认的《内部单位未结算备件清理明细表》，差欠数额均为160130.06元，被告辩称不予认可但未提交证据予以反驳。因此，原告请求判令被告支付160130.06元的诉讼请求，本院予以支持。被告关于不差欠款项及原告放弃的辩称，本院不予采信。 三是关于被告是否存在逾期付款违约责任的问题。本院认为，案涉差欠款项至今未得到支付，被告构成违约，原告有权主张逾期付款利息损失。原告与某甲公司、被告未办理正式结算手续，双方亦未约定明确的付款日期，因此，被告应从立案之日即2024年4月7日起支付利息。案涉合同未约定逾期付款违约金计算方式，根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条约定，可以按照中国某某银行授权某某银行间同业拆借中心公布的一年期同期贷款市场报价利率的1.5倍标准计算。因此，原告请求判令被告支付逾期付款损失的诉讼请求，对其中的以160130.06元为基数，自2024年4月7日起至实际支付日止，按照同期贷款市场报价利率1.5倍计算的部分，本院予以支持，超出部分，本院不予支持。被告关于不支付的辩称，本院不予采信。 综上，被告向原告支付160130.06元及逾期付款利息损失。依照《中华人民共和国民法典》第五百零九条、第五百七十七条、第五百九十五条以及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十五条规定，判决如下： 一、被告武汉某某有限公司于本判决生效之日起10日内向原告武汉某某设备制造有限公司支付160130.06元； 二、被告武汉某某有限公司于本判决生效之日起10日内向原告武汉某某设备制造有限公司支付以160130.06元为基数，自2024年4月7日起至实际支付日止，按照中国某某银行授权某某银行间同业拆借中心公布的一年期同期贷款市场报价利率的1.5倍计算的逾期付款利息； 三、驳回原告武汉某某设备制造有限公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本案减半收取的案件受理费2361元，由原告武汉某某设备制造有限公司负担703元，被告武汉某某有限公司负担1658元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于湖北省武汉市中级人民法院。 本判决书生效后，负有履行义务的当事人应当依法按期履行。逾期未履行的，享有权利的当事人在法律规定的期限内申请执行后，人民法院将依法对被执行人的财产采取查封、扣押、冻结、拍卖、变卖等执行措施，并可对相关当事人采取限制高消费、列入失信名单、罚款、拘留等措施，对构成犯罪的，依法追究刑事责任。 审判员*** 二〇二四年五月三十一日 法官助理*** 书记员***