赛尔特建筑科技（广东）有限公司等与买卖合同纠纷民事二审案件民事判决书

上海市第二中级人民法院

民 事 判 决 书

（2021）沪02民终4942号

上诉人（原审原告、反诉被告）：上海扎吉科技发展有限公司，住所地上海市宝山区高逸路112-118号3幢7035室。

法定代表人：梁瑞，该公司总经理。

委托诉讼代理人：茅威达，该公司员工。

委托诉讼代理人：戎兴旺，上海创昱合律师事务所律师。

上诉人（原审被告、反诉原告）：赛尔特建筑科技（广东）有限公司，住所地广东省广州市番禹区石楼镇潮田工业区嵩山路黄河路段自编一号厂房。

法定代表人：汪烨，该公司执行董事。

委托诉讼代理人：高睿明，北京德和衡（广州）律师事务所律师。

委托诉讼代理人：刘祥红，北京德和衡（广州）律师事务所律师。

上诉人上海扎吉科技发展有限公司（以下简称扎吉公司）与上诉人赛尔特建筑科技（广东）有限公司（以下简称赛尔特公司）买卖合同纠纷一案，均不服上海市宝山区人民法院（2020）沪0113民初549号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年5月8日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。

扎吉公司上诉请求：依法撤销一审判决第三项、第四项，改判支持扎吉公司关于逾期交货违约金及解约违约金的诉请，判令赛尔特公司向扎吉公司支付逾期交货违约金100万元，解约违约金50万元。事实与理由：1．一审判决认定事实不清，对于扎吉公司及赛尔特公司的发货时间及付款时间认定错误。一审判决认定，在实际履行过程中，赛尔特公司安排货物分四批次发货，发货安排表发给扎吉公司经扎吉公司调整后双方协商一致，视为对发货时间的具体约定，一审法院上述认定与事实不符。本案双方履行的基础系《〈苏武沙漠摘星小镇〉项目供货与安装合同》，合同中对于付款及交货时间有详细约定，双方实际履行中并未变更合同履行方式，从具体支付事实来看，扎吉公司首笔款支付260万元，比约定的50％合同价款多付5，000元，系为了凑整；第二笔款项扎吉公司实际支付978，000元，比约定的20％合同价款少支付6万元，系由于扎吉公司发现赛尔特公司所供货物出现大量质量问题，且赛尔特公司在微信中告知部分货物要逾期发货，故同意扎吉公司暂时不用全额支付；最后一笔20％合同价款扎吉公司并未支付，系由于赛尔特公司此时仍未将全部货物发货，同时现场出现了严重的不可修复的质量问题，扎吉公司就此多次告知赛尔特公司要按约履行供货义务，到货验收后方可支付尾款。从上述支付事实来看，双方并未达成变更付款模式的约定，扎吉公司本着友好协商的态度，就履行时间不断妥协，并不能视为对合同约定的权利义务的变更。2．扎吉公司在履约过程中并不存在逾期付款的情形，本案中的违约方系赛尔特公司，其应向扎吉公司承担违约责任。赛尔特公司在本案中主张扎吉公司未支付第二、三批货物的到货货款及第四批货物的发货前货款构成违约，缺乏合同及事实依据。首先，赛尔特公司在一、二审中并无证据证明扎吉公司对第二、三批货物到货验收合格，或赛尔特公司曾按约督促扎吉公司验收；第二，自2018年12月13日起，扎吉公司向赛尔特公司提出多项产品质量问题，赛尔特公司始终未能解决；第三，赛尔特公司提出人员撤场后，扎吉公司要求赛尔特公司与扎吉公司及甲方民勤XX有限责任公司（以下简称民勤XX有限责任公司）三方共同清点，赛尔特公司拒绝参加清点。赛尔特公司擅自将人员撤场，离场时也无物料及工程交接凭证。离场后，在扎吉公司多次告知最终工期及验收时间并督促发货的情况下，赛尔特公司也未继续发货或回到工程现场。综合上述事实，扎吉公司并不存在逾期付款等违约行为，违约方系赛尔特公司。3．赛尔特公司的违约行为为扎吉公司造成巨大经济损失，一审判决对于赛尔特公司应承担的违约金的调整明显过低。因赛尔特公司的单方停工离场，严重影响了案涉项目进度，扎吉公司多次通知赛尔特公司清点已发货物及继续履约发货，其均不予配合，最终扎吉公司只得在项目监理单位作证下，单方完成清点，并更换供应商。赛尔特公司的违约行为导致案涉项目直至2020年末才基本完工，延迟近两年，在此期间，扎吉公司为项目人员多支付了近两年工资，且花费大量资金向案外人另行采购物料，替代赛尔特公司，自行完成剩余的采购、安装、调配、测试等工作。因项目延期，扎吉公司截至本案上诉时仍未能与案涉工程的甲方完成工程款的结算，且面临被甲方追究违约责任的风险。一审判决认定违约金明显过低，无法覆盖扎吉公司的实际损失。另，对于供货情况，一审法院结合扎吉公司与民勤XX有限责任公司清点清单中记载的到货情况及案涉货物的质量问题以及扎吉公司另行采购物料的情况等事实，最终认定的扎吉公司留用的不主张质量问题的物料数额及酌定的有质量问题物料的留用价值，扎吉公司不持异议。

赛尔特公司上诉请求：撤销一审判决，改判驳回扎吉公司一审全部诉讼请求，支持赛尔特公司一审反诉请求，或将本案发回重审；本案一、二审诉讼费及财产保全费用由扎吉公司负担。事实与理由：1．一审判决认定基础事实错误。赛尔特公司已经交付除22套整体卫浴及阳光房外的全部货物并且已有充分证据予以证明，一审判决认定赛尔特公司未就货物进行交接，无法证明到货情况系事实认定错误。首先，高某签字确认的清点单应系有效，该清点单在高某签字后，由赛尔特公司工作人员王某发送至茅威达微信，茅威达收到后已经认可该清点单内容，仅提出民勤XX有限责任公司认为其中大项分类太粗、不认可赛尔特公司单方签字等问题，但上述问题并不能归咎于赛尔特公司，且茅威达提出上述问题仅系转述民勤XX有限责任公司意见，上述沟通记录可证明茅威达已经看过该清点单且已将清点单发送至民勤XX有限责任公司。茅威达实际已经认可由高某签字的清点单，几个小时后又表示拒绝认可，实际系其基于民勤XX有限责任公司的态度才又反口否认，系为逃避责任而提出的说辞。对于高某的身份，扎吉公司在一审庭审中先称高某系其备料负责人，茅威达在庭上亦未否认，之后在赛尔特公司举证高某签字的清点单后，扎吉公司才对高某的身份及签字予以否认。高某本人在庭上的陈述亦存在大量违反常识的内容，其称在清点单上签字系为了帮张某的忙明显不合常理。综上，赛尔特公司提交的由高某签字的清点单完全可以作为认定供货事实的依据，该清点单与双方签订的合同附件内容一致，可以充分证明赛尔特公司的货物交付情况。2．一审判决对于扎吉公司留用物料价值的计算及酌定缺乏依据，一审法院根据扎吉公司提交的其与民勤XX有限责任公司的清点单作出了错误认定。首先，扎吉公司所提交的清点单中的内容并不属实，系扎吉公司与民勤XX有限责任公司串通制造的证据，其中所列的部分物料产品以及对于是否验收合格等问题的表述完全与事实不符，该清点单甚至对项目中完全不存在的物品进行清点并得出清点结论，该清点结果不具有任何客观性，依法不应予以采信。第二，一审法院根据该清点单作出的计算结果有误，一审判决中并未表述具体的计算明细，未就哪些货物具有质量问题，扎吉公司就哪些货物明确提出质量异议，以及认定质量问题的依据等信息进行说明，而径行酌定得出模糊笼统的结论。赛尔特公司的供货不存在任何质量问题，扎吉公司既未举证证明质量问题的存在，亦未申请鉴定，一审法院认定扎吉公司已收到、已安装但明确提出质量问题的物料价值为1，240，000元左右明显缺乏依据。第三，一审法院认定的已到货物料价值与扎吉公司自认的事实不符，根据一审法院查明的扎吉公司提交的现场清点实际情况汇总表中显示的内容，扎吉公司自认无质量问题的物料金额为1，593，340元，该金额中未包含大量已到货但未安装的货物，实际到货且无质量问题的货物金额应远高于其自认的上述金额，但一审判决最终认定无质量问题或不主张质量问题的货物金额仅为1，168，984.8元，一审法院对于留用物料金额的认定有失偏颇。3．扎吉公司向赛尔特公司支付剩余货款的条件已成就，其未支付货款显属违约。首先，一审判决认定扎吉公司的付款条件为到货并验收，并进一步认为验收为安装合格，系对双方交易的错误理解。根据双方微信沟通中确认的付款节点，第一步付款为发货前付款，第二步为到货验收后付款。此处验收系指物料到场后的验收，而非安装工程的验收。从双方微信聊天记录可知，茅威达一直催促赛尔特公司安装搭建，并一直承诺支付第二、三批到货款项，其在微信中所表述的内容可以表明其一直认可第二、三批货物已经到货的事实，始终知悉仅有阳光房和整体卫浴未完全到货，其他部分均已到货。且扎吉公司从未向赛尔特公司提出过货物到货数量不足的问题。第二，双方多次聊天记录可清晰反映扎吉公司延迟付款的原因系由于民勤XX有限责任公司未向其付款，而非扎吉公司主张的有大量货物未到货。根据双方聊天记录及庭审中扎吉公司的自认，案涉项目中的地台长期无法完成，导致赛尔特公司物料大量无法安装，工期大幅延期。双方涉诉前，茅威达曾多次向赛尔特公司提及拟向赛尔特公司支付货款并赔偿损失。第三，扎吉公司逾期付款，显属违约，其无权解除合同，双方之间签订的合同应当继续履行，扎吉公司在合同尚未解除的情况下，提起本案诉讼，要求赛尔特公司返还货款，缺乏事实及法律依据。

扎吉公司向一审法院起诉请求：1．确认扎吉公司、赛尔特公司签订的合同于2020年11月17日解除；2．赛尔特公司返还扎吉公司已付货款2，143，994元；3．赛尔特公司赔偿扎吉公司逾期交货违约金1，000，000元；4．赛尔特公司赔偿扎吉公司解约违约金500，000元。赛尔特公司提出反诉请求：1．扎吉公司支付赛尔特公司未付款项1，612，000元；2．扎吉公司支付赛尔特公司未付款的违约金519，000元（以合同总金额的10％计算）；3．扎吉公司支付赛尔特公司延期付款违约金1，421，100元（以未付款378，000元为本金，每日按千分之五计算，从2018年12月17日计算至全部清偿应付款及违约金之日；以未付款项360，000元为本金，每日按千分之五计算，从2019年6月9日计算至全部清偿应付款及违约金之日止）；4．扎吉公司向赛尔特公司赔偿损失463，320元（包括了原合同安装费用超出的金额92，000元，后续额外增加的安装费用284，120元，后续未发货运输的费用87，200元，后两项尚未产生）。

一审法院认定事实：2018年10月12日，扎吉公司（甲方）与赛尔特公司（乙方，当时名为广州A有限公司）签订了《〈苏武沙漠摘星小镇〉项目供货与安装合同》，项目内容包括多功能科普教室1座价值284，860元、天文科普互动单项展厅2座价值681，348元、可开合阳光房1座价值858，888元、科普教室配套餐厅1座价值270，325元、青少年游乐中心1座价值471，202元、星空房住宿标间20座价值1，821，298元、野奢住宿套房4座价值754，668元、配套卫生间及淋浴间1座价值277，050元、运费102，600元、安装费用250，000元，含税总价为5，772，239元，成交价（九折）为5，190，000元，包含产品费、税费、运费、安装搭建费、器械租赁费；甲方项目负责人为茅威达，乙方项目负责人为欧某；自收到首付款之日起，全部产品供货时间为45天，产品安装时间为20天，合计周期为65日历天；甲方应按合同相关条款按时完成对应阶段付款，否则根据所延迟时间，合同工期顺延；上述供货及安装时间为正常情况供货施工周期，合同执行期间，如受自然灾害、节假日及国家规定的临时停工等不可抗力影响，则双方协商确定具体施工时间；甲方应依据乙方的供货及安装周期提前通知乙方进场日期及相关事宜，乙方应按甲方要求进入现场安装；乙方应根据安装工期提前进行安装场地的考察工作，以利于各项工作开展。首付款为合同签订后5个工作日内，金额为合同金额的50％即2，595，000元；第二次付款为产品发货前10日内，乙方以邮件或短信或微信等书面形式通知甲方，甲方在5个工作日内完成第二次付款，支付合同总金额的20％即1，038，000元；第三次付款为产品运输到甲方指定项目地点后由甲方对货物进行检查验收、验收合格后5个工作日内，甲方完成第三次付款，支付合同金额的20％即1，038，000元；尾款为合同总金额的10％即519，000元，在产品安装完成并验收完毕后5个工作日内支付；由乙方办理托运手续，运输费用、运输途中风险由乙方承担；全部货物运输到甲方指定项目地点后，由甲方对货物进行验收，验收标准以合同项目清单细项为标准，验收合格后乙方开始进场施工。合同同时约定，甲方负责提供施工现场的场地、道路、水电设施及产品存放地等安装条件；负责监督、检查产品、工程的质量，解决施工过程遇到的问题，并参与产品、工程的初验、验收和签证工作；在工程验收合格后，甲方项目范围内的成品的保护工作由甲方负责。乙方按甲方的要求，依照施工图纸及有关规定精心施工，保证质量，并按时完工和交付使用；服从现场管理安排，做好安全、文明施工；在工程验收合格前，乙方施工范围内的半成品、成品的保护工作仍由乙方负责，在施工过程中亦应做好其他单位的成品及半成品的保护工作。质量标准由附件《项目报价清单》规定，应满足国家相关规定的强制标准要求。施工中双方对原有设计提出变更要求，经双方协商允许可实施并出具相关补充协议进行规定；设计变更工程款的支付在补充协议签订后支付。工程按照合同约定的质量标准进行验收；乙方在工程完工之前需提前通知甲方进行验收并商定验收时间，甲方需在约定时间内组织验收并签署验收通知书，验收不合格，乙方在要求的期限内整改，重新进行验收，超过5个自然日（含通知当日）不验收的视同验收合格，相关风险由甲方承担；工程竣工并验收合格当日起3个自然日内，由双方办理书面验收、交接手续，交接完毕后，甲方方可进场使用，成品保护工作由甲方负责，后期认为损坏及盗抢事件，由甲方负责维护修复。自验收合格之日起，正常使用情况下，主体结构（钢材、铝合金部件）质保期为5年，其他设备、用材等质保期为3年；质保期内出现质量问题，乙方免费提供维修或更换服务，并在约定期限内修复完成，确保安装质量及使用。自验收合格之日起，正常使用情况下，PVDF膜材质保期为10年，质保期间，因产品质量问题所产生的维修或更换费用，双方共同承担，按照不同使用年限按不同比例承担。甲方未按约支付货款的，除应支付欠款外，还应每日按欠款余额的5‰向乙方支付违约金；乙方未按约定期限交付产品的，乙方除按甲方要求交付产品外，还应每日按甲方已付货款的5‰支付违约金；甲方无故不付款或拒绝验收产品的，按货款总值的10％向乙方支付违约金；乙方交付的产品品种、型号、规格、质量不符合合同规定标准并不能达到甲方使用目的的，乙方向甲方偿付货款总值10％的违约金。本合同因一方违约或因一方有不正当竞争行为或因一方擅自转让本合同项下权利义务而终止。该合同后附《项目报价清单》，约定了主体结构的框架类别、规格材质、质量要求、单价、数量、小计金额、总计金额、设计工况、指定品牌等内容，其中各设施的篷布合计报价为465，178元，水泥复合地板合计报价为177，320元，PVC强化地板合计报价为129，580元。

同年9月30日，扎吉公司向赛尔特公司支付了500，000元；10月19日支付了2，100，000元（扎吉公司陈述：首付款为2，595，000元，扎吉公司为凑整多付了5，000元）。

11月21日，赛尔特公司工作人员欧某通过微信向扎吉公司工作人员茅威达表示预计25日发货，第二阶段的货款请茅威达安排一下；茅威达答复好的。11月23日，欧某向茅威达表示：可以按出货比例来，第一次出货大概占整个项目的30％左右，有些物料要根据实际装车情况再定，同时发送了发货清单；茅威达询问是否为项目的30％；欧某表示为总货值的30％，其他物料根据现场进度发货，方便管理和存放。11月26日，欧某询问茅威达货款是否已经安排了，赛尔特公司这里需等财务放货通知才能装货发车；茅威达询问第二批发货付款是1，030，000元，发30％是否为300，000元，并询问是否发货了；欧某答复赛尔特公司这里需等财务通知才发货；茅威达表示已经安排了。当日扎吉公司向赛尔特公司支付了300，000元。11月26日开始，赛尔特公司陆续向摘星小镇工地发货，最早到货时间为2018年11月30日。11月28日，欧某向茅威达发送了初定的发货安排，表示听说现场进度可能有点延后，对现场物料存放管理有点问题，请茅威达安排后续；茅威达收到后对发货安排表中的部分物料发货时间提出了调整，同时表示扎吉公司的进度要求在1月1日前把所有的公建都完成，还需要做几个八米球和双峰做展示，故公建部分在12月10日前都要到货，12月15日前八米球到5个完备的，双峰到2个完备的，且两者的外框架和膜都要到货，内装可以晚一些。11月29日，茅威达向欧某发送了《摘星小镇项目进度控制表20181127-01》，请赛尔特公司根据该要求安排时间及到货，该表中列明了每批到货及安装的开始时间及到货时间，其中到货时间自11月26日至12月14日，安装时间自11月26日至2019年1月12日，扫尾工作自2019年1月13日至同年1月22日；欧某向茅威达发出调整后的《摘星小镇物料发货批次》，并表示纤维水泥板有点问题，供应商那里大货只能保证最晚12月7日发出第一批，最后一批是12月10日，同时向茅威达发出了每批次发货前的付款数额，其中第一批占30％即300，000元（扎吉公司已支付），第二批为25％即260，000元（待支付，12月3日前），第三批10％即118，000元（待支付，12月7日前），第四批35％即360，000元（待支付，12月10日前）；茅威达表示好的。

12月1日，欧某向茅威达发出新增项目的报价，表示工期在20-25天之间；茅威达表示这个看情况；欧某表示待茅威达确认后再弄补充文件。12月3日，茅威达询问第二批货需要付多少款；欧某答复260，000元；茅威达表示明后天付款，同时请欧某下一车先别发货，工期可能需要调整，等扎吉公司调整后确定怎么发货。12月10日，茅威达催促欧某赶紧安排发货；欧某表示第二、三批货物没问题，阳光房在安排试搭；茅威达答复先尽快安排第二、三批次发货的货运时间并通知老杨安排工程时间；欧某表示好的，会把隔墙的补充协议发给茅威达；茅威达回复隔墙会安排当地做；欧某表示好的。12月11日，欧某表示除了卫浴、阳光房和大球公建门放在第四批，其余物料随时可以发货，第一批货物已经在施工搭建，同时发出《第二次付款-各批次出货前应付款所占比例及数额》《第三次付款-各批次出货前应付款所占比例及数额》，请扎吉公司一同结清第一批到货验收款项300，000元及二、三批出货前款项一共378，000元；茅威达表示当日即安排付款，询问赛尔特公司何时发货；欧某表示当晚装货，次日发出。12月11日，扎吉公司向赛尔特公司支付了678，000元。12月13日，茅威达向欧某提出五项质量问题，包括所有大球外膜尺寸问题、透明膜破损补发问题、地胶板的胶水更换问题、双峰连体的墙体缝隙问题、柱子变形问题。12月14日，茅威达向赛尔特公司工作人员汪烨提出外篷布拉不到底、中间拼接有很大缝的问题；汪烨回复会想办法解决。当日，欧某表示，重新检查发现当初设计考虑到裙边收边问题，针对外布拉不下来的问题，已与现场沟通并安排补发需要的物料及工具去处理。12月18日，茅威达请欧某催一下改位置的事情；欧某发给茅威达布局图，双方就此进行了沟通。12月18日，茅威达向欧某发出《摘星小镇各点位修正20181218》，并表示请赛尔特公司将后来支付的款项尽快开票给扎吉公司；12月19日，茅威达询问第二、三批货是否发完；欧某表示尚未发完货，因现场工程人员反馈有些物料做法需更改，故先发了没问题的部分，这两日会发出剩下的，同时发给茅威达调整好的图纸，并表示第四批的门、幕墙、新风系统和遮阳网也提前先发一些，凑够一整车出发。12月26日，赛尔特公司工作人员张某向茅威达表示，现场平台进度太慢，现在进的货不知道放在哪里，次日又有物料进场；茅威达表示平台拖着呢，等民勤XX有限责任公司付钱。

2019年1月6日，茅威达向赛尔特公司工作人员杨某，民勤XX有限责任公司提出两个问题，一是17米球外膜拉平整后离地面还有些距离，具体是指底边焊接条在高于地面几十厘米的地方，非常难看，别的球不是这样；二是内部保温层明显的缝隙，明显被发现是设计或者裁剪不合理造成的，提出的修补方式甲方（民勤XX有限责任公司）不能接受，会严重影响保温效果。3月3日，茅威达向赛尔特公司发送质量问题的照片；赛尔特公司工作人员王某表示项目现由其及李经理跟进；赛尔特公司工作人员李汉杰表示年前该些问题已经记录过，后续会安排物料去维修替换；茅威达表示，一是所有大球的外膜尺寸都不对，导致通风口、窗户都对不上，可以确定是设计问题，二是透明膜出现破损和褶皱两大问题，三是墙缝过大，请赛尔特公司检查到底是设计还是加工的问题，四是年前地板用的胶水被冻，提醒多次不能用，但赛尔特公司仍旧使用，而且派了不专业的人员，导致地板出现问题，五是柱子变形，出厂时应当检测，完全变形的要拉直压好再过来，此外，外包边表面坑坑洼洼，上述问题希望赛尔特公司整改。3月6日，李汉杰表示，对于篷布问题赛尔特公司已安排现场准备拆装和返厂调整，包括短布、开孔位置等一同解决，关于地板和立柱，其已经在与技术部沟通，商量解决方案和打样的具体时间。茅威达提出地板问题可以通过铺设水泥板解决，李汉杰表示同意就近采购水泥板，且对于立柱，直接发料至现场整改。3月30日，李汉杰表示焊缝确实存在，位置较显眼，赛尔特公司的方案是做一段围挡；茅威达回复得当心处理。4月16日，张某向扎吉公司表示现场地板不一样厚影响施工。4月25日，李汉杰表示16米的短布即将按照之前反映过的处理方法发一套过去看看效果；茅威达表示发回去是为了解决顶布设计短及离地接缝的问题，但之前赛尔特公司给出的方案没有解决接缝问题，扎吉公司提出过改进意见，但未见赛尔特公司的相关方案，如果最终不能解决可能遭客户罚款。5月11日，李汉杰向扎吉公司表示第二、三批的到货尾款378，000元未付，第四批发货前需支付378，000元加360，000元，第二、三批不包括整体淋浴房及阳光房产品，同时发送扎吉公司《摘星小镇出货物流批次安排》。该安排表注明黄色部分为第一批（11.26-29）出货物料，考虑到实际装车体积作调整，此次出货比例占总货值的30％；灰色部分为第二、三批（12.12-12.24）出货物料，考虑到实际装车体积作调整，此次出货比例占总货值的45％；蓝色部分为阳光房、整体卫浴，尚未出货。茅威达回复第二、三批次不含整体卫浴＋阳光房，其中新风系统早就明确不要发但表中确有，当前付款3，580，000元，占总款的69％，按照合同约定第三次付款＋尾款共30％，基本没有问题，等第四批发货前会按约付款。李汉杰表示按照扎吉公司所称的在执行，但这月70％的工作量，里面有到货后的378，000元仍未支付，不得已赛尔特公司出具联络函；茅威达询问阳光房的价格；李汉杰回复858，888元；茅威达询问阳光房及整体卫浴是否一共1，180，000元左右；李汉杰予以确认；茅威达表示两个未发货的占总货值的22.7％，尾款10％，一共32.7％，但扎吉公司现在已经支付了70％，扎吉公司在阳光房及卫浴发货前会按照约定付款。6月6日，张某向扎吉公司表示当地人放水把路堵了。6月9日，李汉杰通过微信向扎吉公司发出《关于〈苏武沙漠摘星小镇项目供货与安装合同〉请款报告》，表示根据系争合同到货所需支付的货款扎吉公司一直未付，金额为378，000元，付款期已到，请扎吉公司尽快支付；另外货物清单中的产品（可开合阳光房）未支付金额为343，555元，如需出货，请一并付款给赛尔特公司。茅威达收到后表示正在协调。当日，茅威达在微信中向赛尔特公司表示地板胶一直不干，到处鼓包、起皮，必须整改否则通不过验收；李汉杰表示此情况与温度有关；茅威达要求赶紧整改，否则地板不能上、内部装修不能做，都会被拖延，双峰和八米球都用这种胶水，大面积出现问题，都得要改，内膜、地板都是早就该好的工程量但至今存在各种问题。6月10日，茅威达表示次日支付370，000元货款，请赛尔特公司在该月务必将内膜、地板都装好；王某表示好的；茅威达表示，其询问过张某，就张某目前的人手，装内膜需要20多天，地板胶水还没消息，请赛尔特公司务必重视否则看不见量又收不到钱，虽然民勤XX有限责任公司付款比较慢但一直盯着工程量，本应完成的事各种理由已经推了很久了，再也拖延不下去，而且监理去现场后还提到内膜和地板问题，缝隙大也得赶紧补。6月14日，王某通过微信向扎吉公司交付《工作联系函》，表示系争合同约定工期为65天，其中供货时间为45天，安装时间为20天，赛尔特公司的工程日报表反馈该项目在2018年12月4日正式开始安装，按约定理应在同年12月24日完工，鉴于现场平台迟迟未交付及物料分批次进场等原因，本着友好合作，积极配合，截至2019年6月13日，工期已超出140天（其中春节假期暂停施工为24天）；对该项目未完工、待出货的所有物料，赛尔特公司要求扎吉公司根据所剩工程量的安装计划表明确具体完工时间与落实相关款项后，由赛尔特公司安排工程人员一次性完工，在此之前暂对现场人员调离，在此期间的物料因天气、人为等原因导致的产品问题不负责，如需人员配合现场，扎吉公司需另支付相关费用；所附项目情况表中2018年11月30日第一批物料到达现场卸货，现场平台提供时间为：

序号平台提供给赛尔特公司的时间平台规格数量备注

12018-12-088米球3差17座

22018-12-15左右17米球2交付完成平台

32018-12-20左右8米球3差14座

42019-1-5左右双峰2差2座

52019-1-10至2019-1-2016米球3交付完成平台

62019-3-15左右8米球5差9座

72019-4-10左右8米球9交付完成平台

82019-4-20双峰2交付完成平台

92019-5-2022米球1交付完成平台

并备注到当时为止，项目阳光房平台尚未做；所附2018年11月26日至同年12月24日多批次所产生的物流费用金额共计109，000元，整体卫浴及阳光房未发；所附因天气异常导致停工产生的费用为17，615元；截至2019年6月13日赛尔特公司工程所产生的工程费合计300，000元；所附工程量施工计划表中包括了整体卫浴及洗手池、马桶、水电安装，16米球（PVC地板＋软膜）3套，17米球（PVC地板＋软膜）2套，22米球（PVC地板＋软膜）1套，隔断墙24套，新风系统，阳光房，工期为一个月，共计费用预算为194，120元。茅威达收函后询问到货的工程量是否已经完成；王某表示工程进度受阻，平台一直未完工；茅威达表示平台在一个一个完工，但跟着平台走的工程量并未一个一个完成；王某表示赛尔特公司想要一次完成，不然耗不起，现在费用严重超出，对此扎吉公司也清楚；茅威达表示，人员在现场，当平台做完时可以完成一个上面的球，但现在并未看见；王某表示等到符合搭建条件、包括剩余物料及对应款项落实后，赛尔特公司再统一安装完工；茅威达表示理解赛尔特公司的诉求及想法，但这不是其个人原因，而是民勤XX有限责任公司不能及时向扎吉公司付款导致，不管如何，现阶段工作需要交接，其将安排甲方（民勤XX有限责任公司）的监理、扎吉公司的项目经理会同A公司把当前整个工地的情况，包括剩余的材料、安装情况等详细核对一遍，大家签字确认以免今后丢失产生争议，请赛尔特公司尽快安排人交接；王某表示正在联系张某。

6月18日，茅威达向赛尔特公司表示已经知道赛尔特公司关于工程类补偿的要求了，对于货品发货之事，阳光房还需支付的是尾款，预付款扎吉公司早已支付，故该货品可以发货了，扎吉公司在现场验收后马上付尾款；王某则表示阳光房尚未支付出货前的尾款，另外项目现场安装条件未达到；茅威达表示已经支付了阳光房超过一半的预付款，货可以先到，工程等条件满足了一并开工，包括卫浴；王某仍请扎吉公司先支付到货部分的货款。之后王某向茅威达发送了《摘星小镇联络函0618》，该函重申截至6月13日工期已经超出140天，之后请扎吉公司根据所剩工程量的安装计划表明确具体完工时间与落实相关款项后，由赛尔特公司安排工程人员一次性完工等内容；该函所附具体费用包括截至2019年6月13日安装费用317，000元，超出原合同安装费用225，000元，因双方都有原因所致，故超出金额各自承担一半即46，000元，后续额外增加安装费用284，120元（附明细表），后续未发货运费（因多次发货及场地进货车辆受限所产生）87，200元，到货未支付货款为378，000元，未出货整体卫浴尾款为184，000元，未出货的阳光房尾款为343，555元，合计1，322，875元，其中产品货款为905，555元，工期延误产生的工程费用为417，320元；该函同样列明后续额外增加安装费用表、因天气异常导致停工统计表、多批次产生的物流费用表、现场平台提供给赛尔特公司的时间表。

6月21日，茅威达向赛尔特公司表示，赛尔特公司就摘星小镇项目提出补偿要求，目前金额为420，000元左右，该项目的确拖的时间超出了原来的预期，这也是这种工程常见的事，扎吉公司对此也没有办法，甲方（民勤XX有限责任公司）贷款迟迟未办下来，并不是不给钱，大家都得理解一下；对于补偿的要求，扎吉公司和甲方（民勤XX有限责任公司）做了长时间工作，现在可以适当补偿；该工程预付的货大量在现场，后面的货不影响已经到货的施工，但实际上迟迟未做完，是因各种因素交杂，期间各种质量问题能及时补救的都在补，能在茅威达的层面解决的都先解决了；赛尔特公司要求补偿工程延误的280，000元加80，000多元物流交通费用的要求超出了原合同里所有工程加运费等费用的总和，显然不合理；经多方沟通来看，现在可以支付十几万元的补偿，请赛尔特公司决定一下；对于付款，本来打算月底月初支付，但现在还是要搞清楚才能继续付款。

6月29日，王某表示现场的进度情况已经清点，做了记录并由项目经理签字确认，张某反馈监理没有配合一同清点，张某已经被赛尔特公司安排到其他项目；茅威达表示正在安排重新确认，民勤XX有限责任公司不认可只有扎吉公司签字的，要小张和他们自己的人都签才行，而且认为大项分得太粗，需要细化，否则说不清，今日下午重新清点，包括材料都未清点，问题很多；王某表示好的，已经和张某说了，主要是对项目情况安装的进度，物料进行清点，有问题可以备注，因为整体未完工，有些工序不是单独完成的，验收需要整体完成后再做；茅威达表示清楚，民勤XX有限责任公司觉得太粗糙，而且关键是只有扎吉公司的人员签名，他们觉得不行；王某随后表示，下午监理仍未来，赛尔特公司与扎吉公司项目经理核对完数量与问题点就行了，至于甲方（民勤XX有限责任公司）监理那边的结果，到时请扎吉公司反馈给赛尔特公司；茅威达表示需要三方各自认可委派的人去，现场清点物料及已经实施的工程情况，三方清点后签字确认，时间为次日早上；王某表示赛尔特公司不参与三方验收，因为赛尔特公司已经和扎吉公司的项目经理做了清点，不参与甲方（民勤XX有限责任公司）监理的事；茅威达表示赛尔特公司所称的清点没有三方确认，连双方都未确认，扎吉公司和民勤XX有限责任公司都不认可，也未经茅威达的授权，明日是正式清点，各方参加的都是获得授权的代表；王某表示与茅威达交接核对即可，未到三方验收的地步，赛尔特公司仍不参与明日清点，赛尔特公司安排了张某到兰州项目；茅威达询问王某是否就不管现场的东西了，并表示这事是因为赛尔特公司要先撤回人，所以才需要清点现有情况、到场物料，否则之后会说不清。同时，茅威达通过微信发送了扎吉公司向赛尔特公司及民勤XX有限责任公司（摘星小镇项目实际开发企业）出具的《关于摘星小镇项目阶段清点工作的通知》，该通知表示因赛尔特公司提出需将施工人员撤离现场待具备条件后再行开工的要求，就目前现场情况，各方需对已有到场材料、工程进度、已经实施的工程情况做汇总、统计，并明确相关工程界面，为工程顺利交接做好必要准备，经过前期沟通，各方均有相关代表在现场，已经能够开展实际清点工作，故扎吉公司通知赛尔特公司及民勤XX有限责任公司于6月30日早晨9点至7月2日对摘星小镇工程建设项目的相关物料、工程进度、已经实施的工程情况做清点整理工作，并进行现场交接，请各方派遣代表准时参加。

6月29日至7月2日期间，扎吉公司与民勤XX有限责任公司代表进行了摘星小镇阶段性清点，形成查勘清单，列明了各设施的验收内容（包括类别、材质、要求、规格）及验收结果（包括外观、功能、规格），并对安装情况等进行了备注。查勘清单中：多功能科普教室、科普展厅、科普中心配套卫生间、科普中心配套青少年游乐中心、科普中心配套餐厅、青少年游乐中心配套卫生间均注明该项目设备、设施项目部分未安装，实际到货未清点，未交接，仅直径及高度合格，其中外层篷布备注为“未知来源，需提供原厂家证明材料”“未铺平整有待后期完善”“待最后验收检查”“存在褶皱及划痕”，地板-水泥复合板备注为“地面不平整，局部存在板材严重变形”，钢结构备注为“已搭建，待最后验收”，其余均备注为未安装；可开合阳光房注明未到货、未安装、无法阶段检查、需尽快实施；星空房住宿豪华标准间注明该设备地板存在较大问题，卫浴未到货，隔墙及卫浴未安装，实际到货未清点，未交接，其中篷布备注为“未知来源，需提供原厂家证明材料”“未铺平整有待后期完善”“待最后验收检查”“存在褶皱及划痕”，隔热保温、遮阳、室内地面-水泥复合地板、外门均备注为“已搭建，待最后验收”，室内地面-PVC强化复合地板备注为“已搭建”“存在严重质量问题，已提前反映该问题，一直未解决”，通风设备备注为“已安装，功能未检测，待最后验收检查”，卫浴备注为“未到货，未安装”，其余均备注为未安装；野奢住宿豪华套房注明该设备地板存在较大问题，卫浴未到货，隔墙及卫浴未安装，部分门窗未安装，实际到货未清点，未交接，其中外顶布备注为“未知来源，需提供原厂家证明材料”“未铺平整有待后期完善”“待最后验收检查”，直径、高度、结构框架、外顶布、室内地面-水泥复合板均备注“已搭建，待最后验收”，部分墙体备注为“部分未安装”，另部分墙体备注为“已安装，部分墙体存在较大裂缝，该问题已提前反馈，未得到及时修正”，通风设备备注为“已安装，功能未检测，待最后验收检查”，卫浴备注为“未到货，未安装”，其余均备注为未安装。赛尔特公司未参加清点。

6月30日，武威市B有限公司民勤项目监理部（以下简称监理部）出具《监理工程师通知》，表示对摘星小镇科普馆及配套设备采购及工程服务项目的工程资料及产品安装检查，发现的问题包括：13处地桩基础位置存在偏差，部分承载平台塑木地板未完全固定，部分承载平台油漆开裂，部分平台临时作业面需加固，废料未及时处理；原材料进场后未通知监理人员验收，未提供产品合格证明文件，根据合同约定及项目进度现场尚无可完整验收及交付的产品，质量验收资料不完善，工期滞后，进场材料乱堆乱放且未有效防护导致材料被掩埋或受损致使影响构配件质量及安装进度。监理部同时提出了整改意见，包括责令限期通知监理部进行产品清点验收工作，要求扎吉公司相关负责人组织进行自检自查后书面报送监理部，待审核合格后，会同B公司相关负责人邀请民勤XX有限责任公司人员按照合同、施工图纸及规范要求，对成品及半成品进行逐项检查复核工作，签字确认验收合格的可投入使用，否则立即整改或清理出场；应按照项目进度及施工合同约定交付产品；构配件及重要零部件施工需经监理现场复检确认合格后方可进行；一周内整改现场材料乱堆乱放问题；施工资料与安装同步。7月4日，扎吉公司出具《监理指令回复单》，表示将尽快整改，扎吉公司提供的相关产品主要构成由多厂家提供，部分由厂家技术人员进行产品安装等实施工作，扎吉公司将会和各厂家协调，确保产品重要构成部件到场提前通知，并提请监理部审核检验，同时敦促各厂家及时提交重要原材料证明文件；因扎吉公司在原材料采购过程中出现一些问题，已知会甲方（民勤XX有限责任公司）并在积极协商处理；扎吉公司已编制清点查勘清单并邀请甲方（民勤XX有限责任公司）复核，且陆续根据查勘清单进行整改。

7月5日，茅威达通过微信告知赛尔特公司6月30日至7月2日期间组织了清点及查勘，并向赛尔特公司发出了《关于摘星小镇项目阶段性清点查勘结果告知函20190705》《摘星小镇项目阶段清点查勘清单20190705》。告知函表示6月29日通知赛尔特公司后，扎吉公司于6月30日至7月2日在摘星小镇工程现场，会同民勤XX有限责任公司及第三方监理公司对实际工程情况以及物料准备等工作进行了阶段性清点及查勘，赛尔特公司未能委派项目经理参加现场清点及查勘工作；实际查勘结果详见所附的查勘清单，发现问题较多，较多项目未及时完成，部分设备未到货，前期反映较多问题未能及时修正，望赛尔特公司足够重视，及时跟进项目要求，保证工程质量。

7月8日，扎吉公司向赛尔特公司出具了《关于摘星小镇项目工作联络函（20190708）》，表示虽赛尔特公司未能派人参加现场清点及查勘工作，未能完成交接工作，相关现场看护等责任仍需赛尔特公司负责；发现存在问题较多，实际完成工程情况和到货情况严重脱节，较多工程未能及时实施，已实施工程存在较多问题，部分货品尚未到货，请赛尔特公司根据查勘清单会同项目进度及时安排整改和跟进工作，保证工程质量。其中主要问题集中在外篷布的规格、地面材料的严重变形、地板工程质量、墙体裂缝及整齐度等问题，望赛尔特公司及时整改。根据赛尔特公司承诺可以完成的工程时间及天气、物流运输等条件，并与民勤县政府、民勤XX有限责任公司的会商决定：摘星小镇项目需在8月10日前达到最终验收标准，并于8月11日正式验收，请赛尔特公司及时安排相关工作。根据原、赛尔特公司签订的合同约定，扎吉公司通知赛尔特公司根据验收实际及工程进度安排，在7月12日之前将剩余货品发货至摘星小镇现场并进行验收及付款，请赛尔特公司及时安排，如影响工程完成时间，将由赛尔特公司承担责任。

7月17日，茅威达通过微信向赛尔特公司发送了扎吉公司向赛尔特公司出具的《关于摘星小镇项目工作联络函（20190717）》，该函表示扎吉公司向赛尔特公司发函并通过微信沟通未得到及时有效回复，重申了此前联络函的内容，并表示直至7月17日，现场没有赛尔特公司项目经理值守，没有收到货物，没有和发货相关的告知，赛尔特公司也未对函件中提及的要求给出正面、书面的及时回复；根据扎吉公司在6月底7月初现场货品清点及实际查勘情况，项目进展严重滞后，工程质量堪忧，遗留问题较多，3月开始扎吉公司提出的很多问题都未解决，请赛尔特公司在7月22日之前给出书面解决方案；请赛尔特公司足够重视工程情况、进展并及时沟通、回复。随后，王某通过微信向扎吉公司发送了《对“关于摘星小镇项目阶段性清点查勘结果告知函”的复函》，表示扎吉公司在现场平台配合上存在问题，迟迟未将适合的施工现场交付施工，物料分批次进场不顺畅，导致赛尔特公司的项目施工进场无法推进，赛尔特公司工作人员由于无法开工滞留现场，造成赛尔特公司严重窝工损失及其他物料损耗，因此需要增加工程费用417，320元；赛尔特公司在2018年12月已经将第二、三批产品运至工地并经扎吉公司验收完成，其他物料也已经存放在赛尔特公司仓库多时，不算赛尔特公司的库存，扎吉公司也应当向赛尔特公司支付378，000元，但扎吉公司仍未支付，库存如需发货，扎吉公司应按约支付720，000元；赛尔特公司对2019年6月30日至7月2日期间扎吉公司的查勘结果认定为不合格的部分不予确认，同年6月28日，赛尔特公司已经与扎吉公司的项目经理进行了清点并形成记录。王某同时发送了项目安装条件进程说明及增加工程费用清单。

7月24日，茅威达通过微信向赛尔特公司发送了《关于摘星小镇项目工作联络函（20190724）》，该函表示扎吉公司此前发函及微信沟通未能得到赛尔特公司及时、有效回复，重申了此前联络函的内容，并表示直至7月24日现场仍无项目经理值守、未收到货物，也未收到与发货相关的告知，考虑到8月11日即将全面验收，请赛尔特公司及时发货并纠正质量问题、安装问题等；对7月16日赛尔特公司在复函中提到的增加安装费用的诉求，扎吉公司虽然明确表示严重不合理，但考虑到赛尔特公司项目经理及安装人员的辛苦，故扎吉公司一直与赛尔特公司积极协商，但未能达成一致；赛尔特公司增加安装款的诉求和按时履行合同并不矛盾，而且首先应当保障合同顺利执行，包括及时交付货物的核心内容及相应责任；赛尔特公司在复函中要求扎吉公司支付阳光房及整体卫浴的款项不符合合同约定也不合理，扎吉公司不同意支付；扎吉公司在摘星小镇项目中承担了较多种类的货品供应及相关安装工作，各环节需紧密配合，扎吉公司承担了较多责任，面临的风险也较大，前期与赛尔特公司的工作人员的沟通过程中可能存在纰漏和问题，请赛尔特公司及时纠正。茅威达同时表示，此事还得抓紧处理，不能因为这个420，000元耽误事情，其也将与汪烨沟通；王某回复好的，其一直都在关注项目的情况。

一审另查明：

一审审理中，扎吉公司提交了现场清点实际情况汇总表，表示实际留用的材料按合同约定单价计算金额为1，593，340元，按合同折扣（9折）计算为1，434，006元，扎吉公司实际已经支付款项及对应的开票金额为3，578，000元。具体明细包括：1．多功能科普教室留用的为结构框架，金额为55，476元（备注为已安装，实际规格无图纸，无法清点）。其余均未计算留用价值，其中包括外层篷布74，928元（备注为尺寸严重不符，已告知多次，未整改）、地板26，910元（备注为严重质量问题，变形严重，未固定，未做整平处理，不能满足交付要求），其余外层隔热、内层装饰等均备注为未安装。2．科普展厅留用的为结构框架-球形2套，金额共为139，334元（备注为已安装，实际规格无图纸，无法清点）。其余均未计算留用价值，其中包括外层篷布-球形96，559元（备注为已安装，无膜材质证明，无法清点）、地板30，810元（备注为严重质量问题，变形严重，未固定，未做整平处理，不能满足交付要求），其余均备注为未安装。3．可开合阳光房未到货。4．科普中心配套餐厅留用的为结构框架，金额为55，476元（备注为已安装，实际规格无图纸，无法清点）。其余均未计算留用价值，其中包括外层篷布63，420元（备注为尺寸严重不符，未提供资质证明，无法按规格清点）、地板-保温支承层及XPS纤维水泥复合板共26，910元（备注为严重质量问题，变形严重，未固定，未做整平处理，不能满足交付要求），其余均备注为未安装。5．青少年游乐中心留用的为结构框架，金额为94，570元（备注为已安装，实际规格无图纸，无法清点）。其余均未计算留用价值，其中包括外层篷布113，194元（备注为尺寸严重不符，未提供资质证明，无法按规格清点）、地板-保温支承层及XPS纤维水泥复合板共50，180元（备注为严重质量问题，变形严重，未固定，未做整平处理，不能满足交付要求），其余均备注为未安装。6．星空房住宿豪华标准间留用的为结构框架259，240元（备注为已安装，实际规格无图纸，无法清点），外层篷布-1／8透明10，320元（备注为严重质量问题，部分变形，不能贴合，不能起到防护作用，不能满足交付要求）及外层篷布-7／8不透明169，480元（已安装，无膜材质资质证明，无法清点），外层隔热54，720元（备注为已安装，根据合同报价，20套外层隔热应为138，320元，此处扎吉公司计算错误），20套共计留用987，520元（应为577，360元，扎吉公司计算错误，扎吉公司表示不再调整诉请）。其余均未计算留用价值，其中包括外层篷布共179，800元、地板-保温支承层及XPS纤维水泥复合板共130，000元（备注为严重质量问题，变形严重，未固定，未做整平处理，不能满足交付要求），地板-PVC强化地板95，000元（备注为胶水未干，地板可位移，可轻易揭除，不能满足交付要求），外门55，880元（备注为严重质量问题，大部分变形严重，不能正常开合，门锁感应失效，不能满足交付要求），其余均备注为未安装。7．野奢住宿豪华套房留用的为外顶层130，232元（备注为已安装，实际规格无图纸，无法清点），墙体-带双开玻璃门玻璃幕墙19，688元（备注为未安装），墙体-玻璃幕墙45，308元（备注为未安装），合计195，228元。其余均未计算留用价值，其中包括结构框架202，752元（备注为主要立柱结构变形，多次交涉未整改，严重质量问题）、墙体-带双外平开窗软包墙体及不开窗、软包墙体共70，072元，地板63，000元（备注为严重质量问题），其余均备注为未安装。8．青少年游乐中心配套卫生间及淋浴房留用的为结构框架55，476元（备注为已安装）。其余均未计算留用价值，其中包括篷布63，417元（备注为已安装，无膜材质证明，无法清点）、地板-保温支承层及XPS纤维水泥复合板共26，910元（备注为严重质量问题，变形严重，未固定，未做整平处理，不能满足交付要求），其余均备注为未安装。

一审审理中，扎吉公司表示，清点的是已经全部使用及堆放的物料，该部分货款和物料扎吉公司愿意承担，要求赛尔特公司退还的货款中未包括这部分货款；扎吉公司在本案中未主张质量问题的金额，但质量问题作为赛尔特公司的违约事实；收到的物料没有退还给赛尔特公司过，货到现场能用就用不能用也当作了扎吉公司的损失；扎吉公司已将现场清理干净。

二、扎吉公司提交了扎吉公司另行购买阳光房、地板、整体卫浴、墙布及产生人工费用、运费等合同、购买凭证、付款凭证、发票等材料，以证明后续产生费用合计2，479，239.40元。其中包括：1.2019年10月14日扎吉公司与灏博生态科技（广东）有限公司（以下简称灏博公司）签订的《工程服务合同书》，内容为：灏博公司就摘星小镇项目向扎吉公司提供阳光房及膜材料的研发设计、加工制作、包装、运输、安装服务，含税价款共计1，650，000元，扎吉公司在签订合同3个工作日内支付灏博公司合同总价的20％即330，000元作为预付款，约定设计及生产周期不超过90天，厂验合格后扎吉公司支付灏博公司330，000元，调试安装完成、验收完毕后扎吉公司支付灏博公司825，000元，质保期满扎吉公司支付灏博公司165，000元。但次日扎吉公司与灏博公司就该合同签订《作废终止证明》，表示废除该合同的执行。同年10月15日，扎吉公司向灏博公司支付了工程预付款325，000元；12月16日，扎吉公司向灏博公司支付了设计服务费330，000元。同年12月，灏博公司向扎吉公司开具了面额共计600，000元的发票。直至2020年9月，茅威达仍与灏博公司的法定代表人罗良清就阳光房、外膜、透明膜等规格、质量问题进行沟通。2.2020年7月7日，扎吉公司与江西C有限公司（以下简称C公司）签订《强化复合地板采购合同》，约定由扎吉公司就摘星小镇项目向C公司购买强化复合地板并由C公司安装，合同总价为82，420元。C公司共向扎吉公司开票29，920元。此外，2019年12月16日，江苏D有限公司向扎吉公司开具强化复合地板发票面额共计54，990元。3.2019年10月31日，扎吉公司与金华市E有限公司（以下简称E公司）签订《整体卫浴销售合同》，约定由扎吉公司就民勤县苏武大景区项目向E公司采购24套整体卫生间，合同总价为273，600元，注明美标配件由扎吉公司提供。同年11月至12月期间，E公司向扎吉公司就整体卫生间向扎吉公司开具了共计191，520元的发票；2019年11月至2020年1月，扎吉公司共向E公司支付了货款218，880元。此外，2019年10月至2020年7月期间扎吉公司向淘宝网美标官方旗舰店购货共计99，207元，2019年12月26日，杭州F有限公司就家具＊浴室柜向扎吉公司开具了面额为92，376元的发票。扎吉公司陈述整体卫浴及配套洁具共计支出365，976元。4.2019年10月26日至同年12月4日期间扎吉公司向杭州G有限公司购买墙布，实付款为13，853元，12月9日该公司向扎吉公司开具了11，713元的发票。5.2020年6月15日至同年9月28日期间扎吉公司向案外人购买的其他材料（未注明项目），共计金额111，008元。6.2020年8月至9月，茅威达转账支出60，000余元；同年5月至9月期间王春晓转账支出100，000余元，扎吉公司陈述该些为两人支出的人工费。7．王春晓转账支出20，000元左右，扎吉公司陈述该些为王春晓支出的运费。其中2019年12月16日王春晓支付张某1，450元，扎吉公司陈述张某代扎吉公司在民勤当地叫车代付了运费，扎吉公司将该款支付给张某。

三、赛尔特公司提交了未发货物品阳光房备货情况照片，以证明赛尔特公司仓库备货情况；提交了工程施工费用执行标准、2019年1月至8月人员工资表（共计金额为578，664元）、2018年11月26日至2019年6月11日的项目日报表（共计金额为208，334元）、住宿费、油费、交通费发票凭证（共计金额为39，529元），以证明赛尔特公司在该项目的人员工资、生活费、差旅费、住宿费等费用；提交了赛尔特公司与E公司签订的整体卫浴采购合同（复印件）、补充协议、付款凭证、催提货函（复印件），以证明赛尔特公司已采购了整体卫浴，E公司催赛尔特公司提货，付款凭证记载的付款金额共计123，152元。

赛尔特公司提交了2018年12月11日由扎吉公司出具的《〈苏武沙漠摘星小镇〉项目货物验收总表——第一批次发货物料验收单》（影印件），审理中双方确认该发货单由扎吉公司盖章并由茅威达签名后交付赛尔特公司，但扎吉公司表示当日赛尔特公司通知扎吉公司到现场打算当月13日清点，扎吉公司提前制作了该表，但武威市市委书记到场，清点时发现货物缺失并存在质量问题，故扎吉公司交付当日就已收回，赛尔特公司提交的是赛尔特公司现场工作人员拍摄的照片，赛尔特公司处并无原件。该验收单内容中框架、外壳、透明膜、保温膜、软膜（墙体）的部分网格处有打钩，透明膜、软膜（墙体）、窗帘、隔热墙、整体卫浴处、遮阳网的部分网格以斜杠划掉。

四、赛尔特公司提交了2019年6月28日由高某签名的清点清单，列明了16米球等设施中材料类别、规格材质、要求、数量、单位等内容，并手写明确“打√是做完成的，打×是未做的，打乄是部分完成”“签字不代表验收合格”“打√只代表已做”。其中，除可开合阳光房外，其他各页清单中的结构框架、篷布、外层隔热前均打√，除科普展厅、野奢住宿豪华套房外的水泥复合地板后均打乄；星空房住宿豪华标准间的遮阳及外门前打√，地板、新风系统、电气前均打乄；野奢住宿豪华套房内顶层、墙体前均打乄；可开合阳光房注明全部未做，物料未到现场；除了上述内容外，其余各页各项目均打×。

对高某的身份，扎吉公司开始表示高某为扎吉公司负责施工备料的负责人但已经离职，后又表示高某为山西省H有限公司（以下简称H公司）的项目负责人，该公司与扎吉公司具有地台安装分包关系。扎吉公司申请证人高某作证，高某到庭陈述：其与扎吉公司就摘星小镇有地台安装的分包关系，项目进度由其与茅威达对接，经常沟通施工进度；2018年10月至2019年春节前其基本都在工地现场，2018年年底地台主体已经完工，2019年春节前左右放假了，剩下的都是一些附属物，还有400平方米地板尚未铺设，2019年2月之后其回去过工地，3月8日离开，之后直到2019年6月底再回工地现场，8月份其工作人员离开工地，10月又回去，之后工地上仅剩3个工作人员修修补补，2020年春节前其所有的工人均撤场；其与赛尔特公司无关系，在摘星小镇施工时认识了赛尔特公司工作人员张某，会互借施工工具；2019年6月27日到达工地现场后，张某请其吃饭，向其表示赛尔特公司让他们都回去，让其签一份文件证明该段时间张某在该处工作，以便回公司领取工资；6月28日早上，其与张某在一个八米球内签了该清单，签名之后聊了会儿天他就离开了，清单上打钩打叉及“全部到现场未做”都是其根据张某所说而写；签名前并未告知过扎吉公司，并未实际清点，清点也不是其工作范围，清单上的牛津布等物品与其施工材料不同，其并不认识，清点也不可能在10分钟完成，现场因处于半停工状态所以没什么人，清点时仅其与张某在场；签名后其告知了茅威达，茅威达问其为何签名，并表示既然由其签名则由其自己去找张某要，与扎吉公司无关，但此时张某已经离开了现场；其在现场时主要关注自己的物料，但也看到场地上有其他物料；2019年6月其到达工地时球体已不再施工，现场有二十几个八米球，10月之后就换他人施工了；扎吉公司与赛尔特公司之间是合作关系，其先到达现场，张某再去现场，赛尔特公司负责的是其他部分，对赛尔特公司的完工程度其不清楚；张某之后没有去扎吉公司处工作。

扎吉公司提交了2018年10月22日扎吉公司与H公司签订的《摘星小镇建筑地台及基础工程服务项目合同书》，该合同约定由扎吉公司委托H公司进行摘星小镇建筑架空钢地台及基础工程服务，费用共计4，000，000元；扎吉公司联系人为茅威达，H公司联系人为高某。2018年10月22日至2019年6月11日期间扎吉公司向H公司转账付款4，100，000元。扎吉公司同时提交了2018年11月12日至同年12月23日期间，H公司向扎吉公司开具的面额合计为2，800，000元的发票。

五、赛尔特公司提交了证人字绍兵的证言，内容包括：其为赛尔特公司员工，曾参与摘星小镇项目搭建工作，2019年6月19日其从项目上返回广州，返回时扎吉公司应当提供的基础地台尚未完成，做了一半的地台质量很差，赛尔特公司无法安装，物料基本都发到现场了并也都存放在现场作为仓库使用的8米球中，只有阳光房和22套整体卫浴尚未到，另有2套整体卫浴此前先发到现场进行调试搭建；物料到场后，赛尔特公司均在扎吉公司认可物料质量后才进行安装，其离开现场时扎吉公司认可所有物料可以安装，受地台进度影响了安装进度；其离开现场时，已经完成搭建的篷房结构与膜、地板等均无质量问题、符合要求，到现场的货也没有任何质量问题。

六、赛尔特公司原名为广州A有限公司，于2019年11月12日更名为赛尔特建筑科技（广东）有限公司。

赛尔特公司与张某于2014年6月28日签订了《员工保密协议》，2019年8月19日张某申请离职。

七、灏博公司成立于2019年4月8日，法定代表人为罗良清，职务为董事长，其同时为该公司股东之一。

2016年6月27日，罗良清向赛尔特公司申请入职，当日双方签订劳动合同，其职务为技术总监。在双方所签的员工保密协议中约定，劳动合同终止或解除后2年内，罗良清不得到生产与赛尔特公司同类产品或经营同类业务且有竞争关系的其他用人单位任职（包含但不限于帐篷、篷房等），也不得自己生产与赛尔特公司有竞争关系的同类产品或经营同类业务。2018年10月13日，罗良清向赛尔特公司申请离职。

一审法院认为：本案争议焦点在于：一、赛尔特公司有无违约，扎吉公司能否因此解约；二、扎吉公司留用货物的价值是多少；三、扎吉公司能否主张违约金；四、扎吉公司有无违约，赛尔特公司能否主张违约金及经济损失。

对争议焦点一，一审法院认为，合同约定除了50％的首付款和10％的尾款外，在发货前10日内赛尔特公司通知扎吉公司付20％即1，038，000元、货到现场验收合格后5个工作日内付20％即1，038，000元。从合同文本解读，应指全部货物发货前支付第二次货款，全部货物到货验收合格后支付第三次货款。在实际履行过程中，赛尔特公司安排货物分四批次发货，发货安排表发给扎吉公司经扎吉公司调整后双方协商一致，视为对发货时间的具体约定。2018年11月26日，赛尔特公司要求扎吉公司就第一次供货（约1，038，000元的30％）在供货前支付300，000元，扎吉公司当日支付了300，000元；同年12月11日，赛尔特公司要求扎吉公司支付第一批到货验收款300，000元及第二、三批货物发出前的货款260，000元及118，000元，扎吉公司当日支付了678，000元。一审法院认为，实际履行时双方虽未按照全单发货前付第二次款即1，038，000元、全单到货验收后付第三次款即1，038，000元的方式履行，但双方仍根据赛尔特公司发货时间安排按约采取发货前支付货款的20％、到货后支付另20％的模式。赛尔特公司辩称扎吉公司未支付第二、三批的到货货款及第四批的发货前货款，属于扎吉公司违约，但赛尔特公司并无证据证明扎吉公司对第二、三批货物到货验收合格，或者赛尔特公司曾按约督促扎吉公司验收。相反，从12月13日起，扎吉公司提出了多项产品及安装的质量问题（包括了发货安排表中的第一批货）并表示需要赛尔特公司重新供货后再行验收，且直至2019年4月，赛尔特公司仍在表示16米的短布即将按照之前反映过的处理方法发一套过去看看效果，而扎吉公司表示赛尔特公司之前的方案未解决接缝问题，扎吉公司提出改进意见仍未见赛尔特公司的相关方案。故一审法院认为扎吉公司付款条件并未成就，扎吉公司并未逾期付款。另一方面，赛尔特公司所供货物在合同约定的供货时间或者赛尔特公司安排的发货时间后，既无货物交由扎吉公司验收合格的凭证、赛尔特公司安装后经扎吉公司验收合格的凭证，也无交付产品合格证明文件及质量验收资料的凭证，当赛尔特公司提出人员撤场后扎吉公司要求赛尔特公司与其及甲方（民勤XX有限责任公司）三方共同清点时赛尔特公司未参加，赛尔特公司离场时也无物料或者工程交接凭证，离场后在扎吉公司多次告知最终工期及验收时间并督促发货后，赛尔特公司也未继续发货或者回到工地现场，在2019年7月17日的函件中，赛尔特公司不仅要求扎吉公司额外支付增加的工程费用，而且要求扎吉公司支付第二、三批货物尾款378，000元，并表示扎吉公司如需库存应先支付720，000元后才发货（即第四批货款的40％即而非发货前的20％）。故一审法院认为赛尔特公司的行为构成违约，且该违约行为导致扎吉公司合同目的不能实现。扎吉公司此后另行完成采购及安装，系争合同已无继续履行的必要，扎吉公司在2020年11月17日当庭作出了解约的意思表示，故对于扎吉公司要求确认合同于当日解除的诉请一审法院予以支持，赛尔特公司要求扎吉公司继续履行合同并由扎吉公司支付未到货部分货款的诉请一审法院不予支持。虽然赛尔特公司在审理中陈述已经交付了2套整体卫浴，但对此未举证证明，即使在赛尔特公司提交的高某签名的清单中，整体卫浴均注明为未到货，故一审法院对赛尔特公司的该辩称不予采信。

对争议焦点二，一审法院认为，赛尔特公司应当举证证明其向扎吉公司交货的凭证。本案中，赛尔特公司将货物运抵工地现场后未与扎吉公司进行交接，赛尔特公司辩称其提交的由高某签名的清单可证明货物交付情况。对于高某的身份，赛尔特公司辩称高某为扎吉公司工作人员，赛尔特公司工作人员在微信中称其为扎吉公司项目经理；扎吉公司在庭审中先确认为扎吉公司的工作人员，后又推翻该陈述并申请高某到庭、提交了扎吉公司与H公司之间的合同、付款凭证、发票等。将书面证据与证人证言相结合，一审法院认为高某的身份为摘星小镇项目中扎吉公司的地台分包方H公司的工作人员，赛尔特公司并无证据证明高某为扎吉公司的工作人员或者项目经理，也无证据证明高某获得了扎吉公司授权，在微信记录中，茅威达曾明确表示了不能确认该清单内容、签名人不能代表扎吉公司，故高某签名的清点清单不能代表扎吉公司的意思表示，也不能证明实际进行了清点以及赛尔特公司所主张的到货情况。退言之，即使该清点清单真实，也无法证明物料交接情况及均已安装合格。赛尔特公司无证据证明到货情况，又拒绝参与三方清点，故就赛尔特公司供货数量一节，一审法院对扎吉公司与民勤XX有限责任公司清点清单中自认的到货情况予以采信。扎吉公司表示凡到货商品除了明确提出质量异议的的外，其余均视为扎吉公司收到且不主张质量问题。对于已经安装的地板、篷布及部分结构框架（立柱），从双方微信记录来看，确能证明存在质量问题，赛尔特公司也未提供已经整改完毕或者回收后重新供货、安装的凭证，考虑到安装并发现质量问题的前提是到货，而现场已经无法区分当时到货情况，结合清点清单、扎吉公司庭审中的自认、另行采购的事实，一审法院确认扎吉公司留用的无质量问题或者扎吉公司承诺不主张质量问题的物料共计1，168，984.80元（按成交价），对扎吉公司已收到、已安装但明确提出质量异议且赛尔特公司并未证明已验收合格的篷布、地板、钢结构等物料约1，240，000元左右，一审法院酌情确定留用价值为600，000元（按成交价），并酌情确定由扎吉公司支付上述货物相应的安装、运费150，000元（按成交价）。扎吉公司实际已经支付了3，578，000元，故赛尔特公司应返还扎吉公司货款1，659，015.20元，对扎吉公司的该部分诉请一审法院予以支持，对扎吉公司要求赛尔特公司返还其他货款的诉请一审法院不予支持。赛尔特公司已经向扎吉公司开具了面额为3，578，000元的发票，扎吉公司多收取的面额为1，659，015.20元的发票应当退还赛尔特公司，如无法退还则应当按照16％的税率向赛尔特公司赔偿。

一审法院认为，赛尔特公司的合同义务不仅是货到现场，而且包括安装完成，扎吉公司的合同目的是使用向赛尔特公司购买并由赛尔特公司安装合格的设施，故微信记录中涉及篷布、地板、框架等质量问题，虽然可以证明篷布、地板、框架等已到货，但在扎吉公司反复提出质量异议时因赛尔特公司未举证证明已整改完毕并通过扎吉公司验收，故部分货物赛尔特公司未证明已交付、部分货物赛尔特公司未证明已安装合格，对赛尔特公司要求扎吉公司支付其主张的已到货物的剩余货款等费用的诉请，一审法院难以支持。

对争议焦点三，扎吉公司主张的违约金包括逾期交货违约金及解约违约金，一审法院认为扎吉公司、赛尔特公司合同金额为5，190，000元，留用价值为1，918，984.80元，即使按照扎吉公司自行主张的扎吉公司为完成系争合同后续工程支出的费用为2，479，239.40元，扎吉公司主张的实际支出的总金额也低于系争合同总额，扎吉公司当前也未就工程延期或者质量问题向民勤XX有限责任公司赔付，考虑到客观上工期延长的原因之一在于赛尔特公司的违约行为，该行为增加了扎吉公司工程管理成本、与赛尔特公司及甲方（民勤XX有限责任公司）沟通成本、另觅供应商重新协调采购安装等负担，外加赛尔特公司应返还扎吉公司货款相应的资金占用损失、故一审法院酌情确定由赛尔特公司向扎吉公司支付违约金46，000元。

对争议焦点四，赛尔特公司主张扎吉公司支付逾期付款违约金，基于对争议焦点一的分析，该主张不成立，故相应的诉请本院不予支持。赛尔特公司主张扎吉公司支付未付款违约金，但赛尔特公司未举证证明扎吉公司无故不付款或者拒绝验收，不符合合同约定的违约金条款，故相应诉请一审法院亦不予支持。赛尔特公司主张的经济损失包括三部分，即原合同安装费用超出的金额92，000元，后续额外增加的安装费用284，120元，后续未发货运输的费用87，200元。因后两项尚未产生，而合同已经解除，故对后两项费用一审法院不予支持。对于原合同安装费超出的金额92，000元，赛尔特公司在函件中自行表述为该费用的产生双方均有原因，同意由双方各承担一半。一审法院注意到，对于工期的延长，双方微信记录可以证明赛尔特公司提供的货物和施工存在质量问题，篷布进行拆装和返厂调整、地板及立柱出具新的解决方案、另需解决就近采购水泥板、焊缝的问题，赛尔特公司也曾以补偿及付款为条件暂缓发货，而扎吉公司也曾在2019年12月因甲方（民勤XX有限责任公司）付款迟缓、现场堆放等原因要求赛尔特公司暂缓发货，故双方对赛尔特公司工程费用的增加的确各有原因，一审法院酌情确定由扎吉公司向赛尔特公司赔偿经济损失46，000元。赛尔特公司并无充分证据证明扎吉公司提供平台迟延，故一审法院对此不予采信。

一审法院认为：扎吉公司、赛尔特公司签订的购货合同系双方真实意思表示，合法有效，一审法院予以确认。合同签订后，双方均应当按约履行，未按约履行的一方致使对方合同目的不能实现的对方可以解除合同。双方均违约的，均应当向对方支付违约金。因约定的违约金过高于实际损失，在当事人申请就低调整时，一审法院根据违约给对方造成的损失、违约情况、对合同目的的影响等因素对违约金酌情调整，对于合同约定的违约金之外的实际损失，可要求造成损失的一方赔偿。

一审法院据此判决：一、扎吉公司与赛尔特公司于2018年10月12日签订的《苏武沙漠摘星小镇项目供货与安装合同》于2020年11月17日解除；二、赛尔特公司于判决生效之日起十日内返还扎吉公司货款1，659，015.20元；三、赛尔特公司于判决生效之日起十日内支付扎吉公司违约金46，000元；四、扎吉公司于判决生效之日起十日内赔偿赛尔特公司经济损失46，000元；五、上述第二、三、四项合并，赛尔特公司于判决生效之日起十日内支付扎吉公司1，659，015.20元；六、扎吉公司于判决生效之日起三十日内向赛尔特公司退还含税面额共计1，659，015.20元的发票，如无法退还则按16％的税率赔偿赛尔特公司税款损失；七、驳回扎吉公司的其余诉讼请求；八、驳回赛尔特公司的诉讼请求。如果未按判决指定期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审本诉案件受理费35，952元及财产保全费5，000元由扎吉公司负担15，807元、赛尔特公司负担25，145元。反诉案件受理费减半收取为19，462元及财产保全费5，000元，由赛尔特公司负担23，507元、扎吉公司负担955元。

二审审理中，当事人均没有提交新证据。本院认定一审查明事实无误，本院予以确认。

本院认为：首先，根据双方当事人提交的证据以及在一、二审中的陈述，双方于2018年10月12日签订的《〈苏武沙漠摘星小镇〉项目供货与安装合同》中约定的原供货期为45天，安装期为20天，后案涉项目严重延期，赛尔特公司已于2019年6月左右安排工作人员离场，后续双方亦难以就合同继续履行协商达成一致，扎吉公司主张其已另行向案外人采购物料并自行完成工程的剩余安装搭建工作。且扎吉公司于2020年11月17日当庭明确提出解约。综合上述事实以及双方在一、二审审理中的意思表示，案涉合同原定的供货及付款事项均未完全完成，且双方已无继续履约的可能及必要，合同目的无法实现。一审法院据此认定案涉合同于2020年11月17日解除，并无不当。赛尔特公司主张合同并未解除，双方应继续履行合同，缺乏事实及法律依据，本院不予支持。

关于双方的违约责任认定问题，本院认为，首先，对于双方之间的供货及付款行为，双方合同约定的供货及安装周期仅为45天及20天，但实际履行过程中，对于供货及付款的时间节点及具体数额进行了多次变更，双方为此进行了大量沟通，并就供货、安装的进度控制及相应付款问题进行了多次商对，最终将全部货物变更为四个批次发货并就每个批次的货物进行分段支付。扎吉公司主张双方并未实际变更履行方式，与上述事实不符，本院不予采信。第二，对于各自的履约表现，就扎吉公司而言，根据茅威达在微信聊天记录中向赛尔特公司表述的内容，其曾于2018年12月26日表示“平台拖着呢，等民勤XX有限责任公司付钱”，于2019年6月10日表示“虽然民勤XX有限责任公司付款比较慢但一直盯着工程量，本应完成的事各种理由已经推了很久了……”于2019年6月21日表示“该项目的确拖的时间超出原来的预期，这也是这种工程常见的事，扎吉公司对此也没有办法……对于补偿的要求，扎吉公司和甲方（民勤XX有限责任公司）做了很长时间工作，现在可以适当补偿……”结合扎吉公司作出的上述意思表示以及一审中查明的其他相关事实可知，案涉项目延期的重要原因之一在于项目处地台设施逾期完工以及扎吉公司未能按期拿到项目甲方付款，项目延期的原因不能归咎于赛尔特公司的交货行为，扎吉公司对此具有一定过错，并因此造成了赛尔特公司超出原合同安装费用的额外经济损失，一审法院依据赛尔特公司主张的安装超出金额，根据其在函件中作出的愿意由双方各半承担的意思表示，认定扎吉公司应向赛尔特公司赔偿经济损失46，000元，并驳回其诉请中尚未发生的安装费用损失及未发货运输费用损失，具有事实及法律依据，本院予以认同；就赛尔特公司而言，一则，根据双方长期以来的微信聊天记录，自2018年12月13日扎吉公司首次提出质量问题以来，扎吉公司及案外人民勤XX有限责任公司就赛尔特公司所供货物质量问题进行了多次反映，赛尔特公司亦多次就质量问题采取了维修整改措施，赛尔特公司坚持主张其所供货物不存在任何质量问题，明显与客观事实不符。二则，虽然案涉项目工程延期并不能归咎于赛尔特公司一方，但其在未完成全部供货义务，且双方仍就所供货物质量瑕疵改进问题及阳光房、整体卫浴相关物料发货付款问题进行沟通之际，径行离场，且拒绝对已到物料进行双方清点或三方清点，具有一定过错。一审法院基于赛尔特公司的上述履行表现，酌情判令赛尔特公司向扎吉公司支付违约金46，000元，并无明显不当，本院予以维持。

最后，关于双方争议的留用物料价值问题。首先，双方均主张对留用物料进行了清点。对于赛尔特公司在一审中提交的高某签字的清点单据，根据一审中查明的事实，高某系摘星小镇项目中扎吉公司的地台分包方H公司的工作人员，高某到庭对上述身份亦予以自认，并称其并未实际开展清点工作，而系应赛尔特公司工作人员张某的要求在清点单上签字。赛尔特公司主张的茅威达在微信聊天记录中的表述亦无法得出扎吉公司已确认高某签字的该份清点单中数据的结论；对于扎吉公司提交的现场清点实际情况汇总表，扎吉公司系与项目甲方民勤XX有限责任公司代表进行的清点，并形成查勘清单等材料，对多个项目设施所涉物料的留用部分金额及各设施及物料的质量问题进行了记载。扎吉公司曾明确通知赛尔特公司参与共同清点，赛尔特公司最终拒绝参加。一审法院结合上述清点事实，认定高某签字的清点单不能作为留用物料价值的计算依据，并参考扎吉公司提供的清点数据进行计算，并无不当。对于一审法院最终认定的扎吉公司确认留用的无质量问题或承诺不主张质量问题的物料金额以及酌定的扎吉公司明确提出质量问题的留用物料金额，经确认，一审法院系依据现场清点实际情况汇总表中的数据，对多功能科普教室、科普展厅、科普中心配套餐厅、青少年游乐中心、星空房住宿豪华标准间、野奢住宿豪华套房、青少年游乐中心配套卫生间及淋浴房等设施中所留用物料对应金额，以及查勘清单中显示的上述部分设施上已搭建的外门及墙体的对应金额，结合扎吉公司自认的事实，进行总计，并最终按九折计算，得出扎吉公司留用的无质量问题或承诺不主张质量问题的物料总额；对上述一系列设施中所对应的明确提出质量问题、无法满足交付要求及无法清点的篷布、地板、钢结构等物料进行总计后酌定该部分物料留用价值为60万元，一审法院的上述认定具有计算依据，并无明显不当，本院予以维持。上述两项金额合计1，768，984.8元，超出现场清点实际情况汇总表中载明的实际留用总金额1，593，340元，扎吉公司在一、二审中亦未表示放弃对上述物料质量问题的主张。故赛尔特公司提出一审法院最终认定金额与扎吉公司自认金额不符，本院难以采信，赛尔特公司关于留用物料价值的上诉主张亦不能成立，本院不予支持。

综上所述，上诉人赛上海扎吉科技发展有限公司、上诉人赛尔特建筑科技（广东）有限公司的上诉请求均不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费57，222元，由上诉人上海扎吉科技发展有限公司负担18，300元，由上诉人赛尔特建筑科技（广东）有限公司负担38，922元。

本判决为终审判决。

审 判 长　　何　云

审 判 员　　王蓓蓓

审 判 员　　王逸民

法官助理　　及小同

书 记 员　　沈振宇

附：相关法律条文

《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……