中国联合装备集团安阳机械有限公司与中国长城资产管理股份有限公司河南省分公司、杭州炳盛投资管理合伙企业确认合同无效纠纷一审民事判决书

河南省安阳市文峰区人民法院

民 事 判 决 书

（2020）豫0502民初1478号

原告：中国联合装备集团安阳机械有限公司，住所地安阳市开发区长江大道东段北侧。

法定代表人：孙兴华，职务：执行董事。

委托诉讼代理人：江建华，男，1980年11月25日出生，汉族，住汤阴县，系被告公司法务部员工。

委托诉讼代理人：王磊，河南骏腾律师事务所律师。

被告：中国长城资产管理股份有限公司河南省分公司，住所地郑州市红专路82号。

负责人：徐建斌，职务：副总经理。

被告：***盛投资管理合伙企业（有限合伙），主要经营场所浙江省杭州市滨江区泰安路199号浙江农资大厦1幢主楼1501室。

执行事务合伙人：杭州浙农锦绣投资管理有限公司（委派代表：毛兴将）。

负责人：毛兴将，职务：总经理。

二被告共同委托诉讼代理人：岳冰冰，河南杰瑞律师事务所律师。

二被告共同委托诉讼代理人：门园园，河南杰瑞律师事务所律师。

原告中国联合装备集团安阳机械有限公司（以下简称安阳机械公司）与被告中国长城资产管理股份有限公司河南省分公司（以下简称长城资产管理河南公司）、***盛投资管理合伙企业（以下简称炳盛投资企业）确认合同无效纠纷一案，本院立案后，依法适用普通程序，于2020年6月1日公开开庭进行了审理。原告安阳机械公司委托诉讼代理人江建华、王磊，被告长城资产管理河南公司及被告炳盛投资企业的共同委托诉讼代理人门园园、岳冰冰到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告安阳机械公司向本院提出诉讼请求：1、依法确认两被告2019年签订的编号为2019-156号《分户债权转让协议》无效；2、本案诉讼费由被告承担。事实和理由：1998年11月3日，中国工商银行安阳分行迎宾支行（以下简称工行安阳迎宾支行）与安阳市外贸发展公司签订《人民币短期借款合同》(98年迎工借字第11-3号)。同日，原告的前身中国轻工业总公司安阳机械厂与工行安阳迎宾支行签订《保证合同》，为上述借款提供保证。2005年7月19日，中国工商银行河南省分行（以下简称工行河南分行）与被告长城资产管理河南公司的前身中国长城资产管理公司郑州办事处签订《债权转让协议》，将工行安阳迎宾支行对安阳市外贸发展公司的债权3016000元及其利息转让。2019年4月22日，被告长城资产管理河南公司与被告炳盛投资企业公告，被告长城资产管理河南公司将债权转让给被告炳盛投资企业，并签订《分户债权转让协议》，将被告长城资产管理河南公司对安阳市外贸发展公司的债权3016000元及相关权利、权益和利息转让给被告炳盛投资企业。但是该转让行为不符合相关规定，未进行评估，未进行公告，未进行竞争性招标、拍卖手续，存在严重损害国有资产的行为，损害了国家和社会利益，依法应当宣告为无效。按照最高人民法院《关于审理涉及金融不良债权转让案件工作座谈会纪要》第二条、第五条的规定，原告依法提起不良债权转让合同无效的诉讼，望法院依法审理，防止国有资产的流失。

被告长城资产管理河南公司辩称，原告的诉讼请求没有事实及法律依据，请求法院依法驳回。长城资产管理河南公司将案涉债权转让给炳盛投资企业经过公告、评估、公开竞价、通知等程序，符合公开、公平、公正和竞争、择优处置不良资产原则，并未违反相关法律和行政法规的强制性规定，债权转让行为合法有效。

被告炳盛投资企业辩称，原告的诉讼请求没有事实及法律依据，请求法院依法驳回。长城资产管理河南公司将案涉债权转让给炳盛投资企业经过公告、评估、公开竞价等程序，符合《金融资产管理公司资产处置管理办法》的相关规定，不存在《中华人民共和国合同法》第五十二条规定的导致合同无效的情形。因此，原告主张案涉转让债权未经过评估、公告、公开竞价手续，损害国有资产、损害国家和社会利益，纯属捏造，应予驳回。

当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，原告安阳机械公司提交企业信用信息打印件一组、二被告之间签订的分户债权转让协议复印件一份。被告长城资产管理河南公司提交2018年7月30日河南商报《中国长城资产管理股份有限公司河南省分公司资产处置公告》(A15版)、长城资产管理河南公司拟处置河南亚神实业集团公司等383户资产资金债权估值报告、2018年12年11日河南商报《中国长城资产管理股份有限公司河南省分公司处置公示》、网页《中国长城资产管理股份有限公司河南省分公司资产处置公示》、律师见证书。被告炳盛投资企业提交分户债权转让协议、转让债权清单、债权转让确认函、二被告就债权转让暨债务催收的联合公告、债权转让暨债务催收勘误公告、转款凭证。被告长城资产管理河南公司申请律师调查令调取的财政部河南监管局2019年度处置项目清单。本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。

根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：

1、中国轻工业机械总公司安阳机械厂（以下简称安阳机械厂）于2005年4月25日更名为中国建材轻工机械集团公司安阳机械厂，2011年4月，该企业名称变更为中国联合装备集团安阳机械有限公司。被告安阳机械公司系国有企业。

2、1998年11月3日，安阳市外贸发展公司（借款人）与工行安阳迎宾支行签订借款合同一份，合同约定：工行安阳迎宾支行向安阳市外贸发展公司发放贷款95万元，借款用途借新还旧，借款期限1998年11月3日至1999年11月2日，借款利率为月息6.3525‰；本合同项下借款本息和可能发生的违约金、实现债权的费用由安阳机械厂向贷款人提供保证方式的担保，并另行签订合同编号为98年迎工保字第11-3号的担保合同。

同日，针对上述安阳市外贸发展公司签订的借款合同，安阳机械厂（保证人、甲方）与工行安阳迎宾支行（债权人、乙方）签订保证合同一份，合同约定：甲方保证范围为借款人根据借款合同向乙方借用的贷款本金95万元整及其利息（包括因借款人违约或逾期还款所计收的复利和加收的利息）、借款人违约金和实现债权的费用；本保证合同的保证期间为两年，自借款人不履行债务之日起计算；甲方承诺对借款人的偿还义务承担连带责任。1998年11月4日，工行安阳迎宾支行向安阳市外贸发展公司发放该笔95万元贷款。

3、2005年7月19日，工行河南分行（甲方）与中国长城资产管理公司郑州办事处（乙方）签订债权转让协议，约定：甲方转让给乙方的债权为债务人安阳市外贸发展公司所欠甲方的在本协议附件中列明的贷款本金及相应利息。债权转让清单列明，借款人安阳市外贸发展公司借款206.6万元，担保人安阳市醒狮沙龙度假村有限责任公司；借款95万元，担保人安阳机械厂；截至2005年5月20日，该借款人表外利息余额为1729498.13元。

2005年10月22日，工行河南分行与中国长城资产管理公司郑州办事处在河南商报发布“债权转让通知暨债务催收联合公告”，其中包含本案涉及的安阳市外贸发展公司所借、原告安阳机械公司担保的债务。之后，中国长城资产管理公司郑州办事处分别于2007年10月15日、2009年10月12日、2011年10月10日、2013年10月8日、2015年9月28日在河南商报、河南法制报发布债权催收公告，向借款人及被告催收债务；长城资产管理河南公司于2017年9月18日在河南法制报发布债权催收公告，向借款人及原告安阳机械公司催收债务。

4、2016年12月26日，中国长城资产管理公司郑州办事处名称变更为长城资产管理河南公司。

2018年7月30日，长城资产管理河南公司在河南商报刊登《中国长城资产管理股份有限公司河南省分公司处置公示》。同日，中国长城资产管理股份有限公司在该公司网站上发布《中国长城资产管理股份有限公司河南省分公司河南亚神实业集团官司等383户产进行对外公开整体打包处置公告》，上述拟处置资产中包含该公司对安阳市外贸发展公司的债权。

2018年8月9日，被告长城资产管理河南公司制作优先购买权告知函，函告河南省人民政府国有资产监督管理委员会，该公司拟对河南亚神实业集团公司等383户债权资产进行对外公开整体打包处置，该资产包债权总额868415.16万元，其中本金238009.62万元。对外转让公告将发布在中国长城资产管理股份有限公司网站及河南商报上。同等条件下河南省人民政府国有资产监督管理委员会对上述债权资产包享有优先购买权。河南省人民政府国有资产监督管理委员会收到通知后明确表示不予购买或者在收到通知之日起30日内未就是否行使优先购买权作出书面答复，或者未按公告的规定时间和条件参加竞买的，则视为放弃对上述债权资产包的优先购买权。

2018年8月29日，被告长城资产管理河南公司向河南省人民政府国有资产监督管理委员会邮寄送达《优先购买权告知函》，并申请河南省郑州市绿城公证处对该邮寄行为进行公证。

5、2018年9月12日，长城金桥金融咨询有限公司作出金桥估字（2018）第416号《中国长城资产管理股份有限公司河南省分公司拟处置河南亚神实业集团官司等383户资产包金融债权估值报告》，确认截止估值基准日2018年5月31日，上述383户资产包债权总额折合人民币868412.98万元，其中债权本金折合人民币238009.62万元，表外利息折合人民币166075.41万元，孳生息折合464327.95万元。

2018年12月11日，长城资产管理河南公司同时在中国长城资产管理股份有限公司网站和河南商报发布资产处置公示，拟对该公司拥有的从工行河南分行收购的河南亚神实业集团公司等383户债权资产包进行对外公开竞价处置。

2018年12月14日，河南世纪通律师事务所作出豫世见字[2018]第14号律师事务所见证书，主要内容为该所接受长城资产管理河南公司委托，指派该所律师对长城资产管理河南公司以要约要请连续竞价方式转让河南亚神实业集团公司等383户债权资产的过程进行现场见证，经见证律师现场查验和监督，截止2018年12月13日17时，本次竞价共收到二份《承诺书》，2018年12月14日上午十时共有两位竞买人[1、金华合财达资产管理有限公司，2、***盛投资管理合伙企业]出席本次竞买，竞买人的资格和竞买程序符合法律规定。经过1轮竞价，炳盛投资企业以人民币191000000元竞得本次竞价标的物。本次竞买活动中采用的竞价方式符合相关法律和中国长城资产管理公司《金融不良资产收购、管理及处置业务管理规程》的规定，竞价行为合法有效。

6、2018年12月10日至2019年3月29日，炳盛投资企业通过杭州银行转账支付长城资产管理河南公司上述资产包的转让款共计191000000元。

2019年，长城资产管理河南公司（甲方）与炳盛投资企业（乙方）签订分户债权转让协议，约定：甲方将其对债务人安阳市外贸发展公司项下的债权及相关权利、权益和利益转让给乙方；该笔债权项下未偿付本金余额为301.6万元，截至2018年5月31日的利息余额为725.90万元，担保人为安阳市醒狮沙龙度假村有限责任公司、安阳机械厂。2019年4月19日，长城资产管理河南公司向炳盛投资企业出具债权转让确认函。

2019年4月22日，长城资产管理河南公司与炳盛投资企业在河南法制报发布“债权转让暨债务催收联合公告”，向安阳市外贸发展公司及原告安阳机械公司公告债权转让通知，并催收债务。因该公告中涉及本案借款的担保人刊发有误，被告炳盛投资企业于2019年10月31日在河南法制报发布“债权转让暨债务催收勘误公告”予以补正。

7、财政部河南监管局出具的2019年度处置项目清单第22项为河南亚神实业集团公司等383户债权资产包。

本院认为，被告长城资产管理河南公司处置自工行河南分行收购的河南亚神实业集团公司等383户（包含安阳市外贸发展公司）债权资产，依法经过公示公告，第三方机构评估，函告河南省人民政府国有资产监督管理委员会履行优先购买权，律师见证情况下以要约要请连续竞价方式出让，在财政部河南监管局进行备案等法定程序，该债权转让行为合法有效。原告主张确认两被告2019年签订的编号为2019-156号的《分户债权转让协议》无效，无事实及法律依据，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第五十二条，中华人民共和国财政部《金融资产管理公司资产处置管理办法》（财金[2008]85号）第十五条、第十七条、第十八条、第十九条、第二十条、第二十七条、第二十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条规定，判决如下：

驳回原告中国联合装备集团安阳机械有限公司的诉讼请求。

案件受理费100元，由原告中国联合装备集团安阳机械有限公司负担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于河南省安阳市中级人民法院。

审　判　长　　孙莉莉

审　判　员　　张　伟

审　判　员　　李　雪

二〇二〇年十一月二十七日

代理书记员　　张燕莎