泰安百川纸业有限责任公司、某某等股东损害公司债权人利益责任纠纷民事二审民事判决书

山东省泰安市中级人民法院 民事判决书 （2022）鲁09民终1509号 上诉人(原审原告)：泰安百川纸业有限责任公司，住所地山东省新泰市小协镇。 法定代表人：***，总经理。 委托诉讼代理人：***，上海纬则律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，山东众成天信律师事务所律师。 上诉人（原审被告）：***，男，1966年9月22日出生，汉族，居民，住湖南省湘阴县。 委托诉讼代理人：***，湖南金州律师事务所律师。 上诉人（原审被告）：***，男，1967年1月9日出生，汉族，居民，住湖南省长沙市芙蓉区。 委托诉讼代理人：***，湖南金州律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：***（曾用名***），男，1971年10月21日出生，汉族，居民，住湖南省长沙市开福区。 委托诉讼代理人：***，湖南金州律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：***，女，1973年10月26日出生，汉族，居民，住湖南省长沙市天心区。 委托诉讼代理人：***，湖南金州律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：***，女，1964年6月13日出生，汉族，居民，住湖南省涟源市蓝天光明山市。 委托诉讼代理人：***，湖南金州律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：***，男，1963年2月17日出生，汉族，居民，住湖南省长沙市雨花区。 委托诉讼代理人：***，湖南金州律师事务所律师。 原审第三人：湖南书香万卷文化实业有限公司，住所地湖南省长沙市芙蓉区解放西路31号。 法定代表人：***，经理。 委托诉讼代理人：***，湖南金州律师事务所律师。 上诉人泰安百川纸业有限责任公司（以下简称百川公司）***、***因与被上诉人***、***、***、***、原审第三人湖南书香万卷文化实业有限公司（以下简称书香万卷公司）股东损害公司债权人利益责任纠纷一案，不服山东省新泰市人民法院（2021）鲁0982民初5733号民事判决，向本院提起上诉。本院于2022年3月18日立案后，依法组成合议庭，对案件进行了审理。上诉人百川公司的委托诉讼代理人***、***，上诉人***、***、被上诉人***、***、***、***、原审第三人书香万卷公司的委托诉讼代理人***到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 百川公司上诉请求：撤销原判第二项，改判被上诉人***、***、***、***对新泰市人民法院（2008）新民初字第6110号民事判决确认的书香万卷公司对百川公司的债务及强制执行过程中产生的债务各自在抽逃出资的本息范围内承担赔偿责任，诉讼费用由被上诉人承担。事实和理由：一审判决驳回百川公司对***、***、***、***的诉讼请求不当。一、上诉人提出的各被上诉人抽逃注册资金应承担股东损害公司债权人利益的赔偿责任既可以在执行程序及后续衍生的执行异议之诉程序中主张，也可以基于新的事实理由提起股东损公司债权人利益之诉，也有权就执行程序暨执行异议之诉未查明认定、未涉及、未处理的事实及理由部分提起独立的股东损害公司债权人利益诉讼，该独立之诉不受已发生法律效力的执行异议之诉判决的既判力拘束，其根本原因在于就抽逃出资部分执行异议判决未予实质做出司法认定处理。1、执行异议之诉判决及一审判决驳回上诉人关于抽逃注册资金股东应在抽逃注册资金本息范围内承担责任的裁判理由均是证据不足，对抽逃与否没有做出实体认定判决。2、上诉人申请就抽逃注册资金与否在独立的股东损失公司债权人利益诉讼中提出司法审计鉴定申请，应依法视为上诉人完成了法定的“谁主张、谁举证”的举证责任分配后的举证义务，一审对此不予受理、审理、处理，缺乏足够的裁决法律依据，导致上诉人完成初步的表面的举证责任义务后能够且只能够通过申请鉴定来完成自己的举证义务唯一合法路径被堵。二、根据《最高人民法院关于适用（中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十二条、第二十条的规定，应依法认定上诉人完成抽逃出资的举证责任，依法将证明“未抽逃出资”的责任及义务分配给***、***、***、***承担，如其拒绝举证或者举证不能则应承担败诉责任。1、本案上诉人已申请一审法院执行机构调取了原审第三人书香万卷公司银行账户流水账单并作为证据提交法院，银行流水账单清晰的显示公司所有的账户上累计4000多万元的现金均已被汇出或者支取，另房屋已全被抽逃转移已被生效判决查明确认，而且上诉人提交了原审第三人盖章的自认材料证据证明原审第三人系“无资本、无经营场所、无办公室、无产品、无主要收入的空壳公司”。既然生效的执行异议之诉判决认定各涉案股东注册资金已到位，那么无论是银行流水账目还是上述自认材料，均可以证明公司的全部注册资金或者实物转化形态1000万元在公司债务未全部清偿的前提下已全部抽逃完毕。各被上诉人主张公司账户上累计四千多万元款项的汇出行为不属抽逃出资，应承担举证责任。由于上诉人无法查询原审第三人公司及其股东的银行账户或财务账簿，在上诉人提供了对***、***、***、***抽逃出资合理怀疑的证明后，只能通过法院调查或者由对方提供反驳证据才能查清事实。2、具体的抽逃上诉人根据现有的银行流水分述论证如下，即便论证不够全面细腻充分，上诉人已申请司法审计鉴定，可以鉴定程序查明认定注册资金抽逃与否。1、2006年11月20日书香万卷公司股东会决议***以现金形式追加投资315万元，该现金出资有确凿的证据证实已抽逃。该315万元***以个人投资款累计的319.87万元缴存长沙银行股份有限公司华联支行（账号8000********），该315万元已实际抽逃。其中验资报告将2005年4月28日进账16万元及7万元共计23万元（***），2005年5月12日现金存入14万元（***），2005年5月16日现金进账15万元、现金进账5万元共计20万元（***两笔），2005年5月17日现金进账20万元（***），2005年5月26日现金进账7万元、现金进账12万元、现金进账5万元（***三笔进账）共计24万元统计入内9笔次共计101万元自2005年4月28日至2005年7月27日的现金进账资金作为***新增注册资金101万元验资证明，报告日期为2005年7月27日，自注册资金验资报告出具后，长沙市商业银行华联支行2020年7月22日出具的银行流水证明：2005年1月18日分两次转移汇出200580元、40万元余额为零，2005年5月27日转移汇出24万元，2005年7月20日转移汇出20万元，2005年7月26日转移汇出40万元；2005年7月27日转移汇出45万元，2005年8月4日转移汇出30万元，2005年8月12日转移汇出15万元；2005年8月15日转移汇出40万元，2005年9月26日转移汇出4万元；2005年11月9日转移汇出12万元；2005年11月16日转移汇出18万元、324.18元、3337.7元，上述账户资金款项总计转移抽逃汇出14笔次共计1784241.88元。上诉人关于“315万元抽逃”的主张论证说明及证据确切，对该注册资金的抽逃发生在***担任股东期间，两股东有相互协助行为，应依法共同对315万元在本息范围内承担法律责任。2、2005年6月30日公司股东会决议***追加投资现金101万元，***以房地产形式追加投资185万元，***、***以图书实物形式追加投资151万，该部分出资185万元的抽逃时间是2008年2月至3月间已被生效判决查明认定，其余101万元现金银行流水显示也全部抽逃完毕，图书实物151万元未见任何银行转账购买记录及销售回款进账记录等原始财务凭证，现金101万元及图书实物151万元被申请人均未提交合法有效的证据证实上述252万元是如何抽逃的，另公司注册资金最初的248万元实物图书出资是如何抽逃，同以上的上诉理由。3、2001年12月28日万卷公司设立时原审第三人的公司股东***、***、***注册资金出资方式为实物（图书）出资248万元，其中***实物（图书）出资比例股份100万元（40.33%）、***实物（图书）出资比例股份98万元（39.57%）、***实（图书）出资比例股份50万元（20.16%）。2004年10月9日，股东会会议纪要载明***将98万元实物出资股份中的36.4万元转让给***持有，实物出资股份61.6万元转让给新股东***持有，原股东***将其所占的实物出资股份50万元股份全部转让给新股东***持有。至此股权结构调整后为***136.4万元（55%）***111.6万元（45%）。2005年7月30日，万卷公司注册资本由248万元增资437万后合计注册资本685万元，其中股东***承诺追加实物投资243万元（房产185万元及图书58万元）、货币出资101万元合计344万元、***承诺追加实物（图书）投资93万元。2006年11月20日万卷公司股东决议增加注册资本315万元，由685万元变更为1000万元。2008年2月27日股东***（550万元）将股权转让给***450万元、转让给***股权100万元，股权转让前后实物出资房产部分生效法律文书已认定构成抽逃，万卷自2006年、2007年、2008年被执行人万卷公司即未向工商机关办理年检手续，万卷公司后被吊销营业执照，自认系空壳公司。上诉人提交的银行流水明细显示公司账目上累计4000多万现金已清零，其中原审第三人长沙银行瑞昌支行银行账户（8000********）2004年8月18日开户至2006年7月1日之间账户上********.71元已全部转移汇出；原审第三人长沙银行保证金专户（800055141145010）自2003年9月21日至2005年11月16日账户上2965117.7元已全部转移汇出；原审第三人长沙市商业银行华联支行银行账户（8000********）自2006年1月17日至2010年3月21日转移汇出支出合计43712354.88元（截至2008年3月18日的账户余额为25393.34元）。以上多笔大宗款项的汇出转出或者抽回是客观事实，最终原审第三人银行账户归零，对于涉及注册资金的转出行为被上诉人需要举证存在合法债权债务关系和正常业务往来，举证不能则应根据上述银行账户流水充分认定注册资金1000万元未经法定程序、无正当交易关系的情况下又转出的行为已构成抽逃。4、根据证据距离理论以及《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第七十五条之规定，被上诉人应当提交相关原审第三人公司原始账证据予以证明其未抽逃出资，如其举证不能应承担败诉责任。综上，关于***、***、***、***是否存在抽逃出资行为的问题，上诉人百川纸业提供了银行流水明细表作为证据，该证据表明在原审第三人2008年3月18日之前已将全部资金转移汇出完毕，应判决被上诉人承担举证不能的败诉责任。 ***、***、***、***针对百川公司的上诉请求辩称，一、百川公司陈述被上诉人出资不实的问题，诉讼请求没有明确是出资不实还是抽逃出资。生效判决及再审文书已经查明被上诉人出资均已到位，证据充分。百川公司构成重复诉讼和恶意诉讼。二、百川公司二审上诉请求主张股东抽逃出资，改变了一审起诉的诉讼请求，是提出了新的诉讼请求，违反法律规定。二审应当对其变更的诉讼请求部分予以驳回。三、出资不实和抽逃出资是矛盾的问题，百川公司在股东出资到位情况下，又偷换概念认为股东抽逃股东，没有证据证实。被上诉人2005年前全部退出了该公司经营事务及股东身份，所以该公司在2005年之后发生的事情被上诉人没有参与，也不知情，所以百川公司通过诉讼手段查封他们的财产，造成恶劣影响和损害，请求依法驳回百川公司对被上诉人的诉讼请求。 ***、***、书香万卷公司针对百川公司的上诉请求述称，各被上诉人在2005年的时候就全部退出了公司股东身份及公司管理经营事项，公司后续经营管理与他们无关。同意被上诉人的答辩意见。 ***、***上诉请求：撤销原判第一项，改判驳回百川公司对***、***的全部诉讼请求，一、二审诉讼费用由百川公司承担。事实和理由：一审法院错误理解和适用法律做出错误判决。一、原审法院对《最高人民法院关于适用中华人民共和国公司法若干问题的规定（二）》第十八条第二款规定的理解和适用明显错误。1、该条司法解释明确规定股东怠于履行义务导致了公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算的，股东才需要承担责任。本案***、***已向法庭充分说明，2009年的时候（正直南方特大雪灾刚过），新泰市人民法院已经开始对（2008）新民初字第6110号民事判决书强制执行，当时就已经查明书香万卷公司没有任何财产可供执行。公司的营业执照是在2011年1月11日被吊销的，股东***、***的清算义务应在2011年1月11日后履行，但书香万卷公司在在此之前即已经没有可供执行的财产，并非因股东***、***怠于履行清算义务导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失而无法进行清算。2、百川公司没有提供任何证据证明因***、***怠于履行清算义务与本案第三人公司的债权债务无法清偿的损害结果之间存在直接的因果关系。一审法院只要没有及时清算就认定股东应当对债权人的债权承担连带清偿责任错误。二、原审法院对《最高人民法院在对十三届全国人大二次会议第8756号建议的答复》理解和适用明显错误，该文件内容：首先，怠于履行清算义务的行为，是指有限责任公司股东在法定清算事由出现后，在能够履行清算义务的情况下，因故意拖延、拒绝履行清算义务，或者因过失导致公司清算无法及时顺利进行的行为。其次，有限责任公司的股东能够证明其未能及时履行清算义务的行为与公司主要财产、账册、重要文件等灭失之问没有因果关系的，应当认定其怠于履行清算义务的行为与公司无法清算并造成债权人的损失之间不存在因果关系，该股东据此主张不应承担赔偿责任的，人民法院应当予以支持。1、股东是否存在故意拖延、拒绝履行清算义务是承担责任的前提条件，本案中，股东***、***确实是因书香万卷公司在2008年遭遇百年不遇的特大雨冰雪灾害中导致办公设施（含财务账册资料等）全部被冰雪压塌浸泡毁损。这场突如其来的特大自然灾害，给书香万卷公司造成了毁灭性打击，而非股东***、***故意拖延、拒绝履行清算义务所致。2、如前所述，假设股东***、***存在怠于清算的情形，其行为也与公司主要财产、账册、重要文件等灭失之问没有因果关系，不应判决股东***、***对书香万卷文公司担负的债务承担连带赔偿责任。 百川公司针对***、***上诉请求辩称，上诉请求不能成立，应予驳回，请求驳回其上诉，维持原判第一项。一、原审判决认定***、***的责任适用法律并无不当，应予维持。二、上诉人的司法解释的理解主张不能成立。***、***是书香万卷公司的清算义务人，在书香万卷公司2011年被吊销营业执照后，均有义务在法定期限内及时成立清算组依法清算，了结公司债务。但在长达近十年的时间内，两上诉人均未进行清算，足以证明其怠于履行清算义务。三、两上诉人怠于履行清算义务导致书香万卷公司的主要财产、公司账册、重要文件均已“灭失”无法进行清算是客观存在的。且这里面的“灭失”不包括公司的股东抽逃转移隐匿公司财产等非法行为。两上诉人完全符合股东怠于履行清算义务清偿责任的构成要件，应承担连带清偿责任。四、对因果关系的举证责任应由***、***承担，而不应由百川公司承担。五、上诉人反复主张2009年南方特大雪灾造成书香万卷公司财产及账册灭失系虚假陈述。书香万卷公司被抽逃转移的房屋及公司账户内资金没有被冰雪“压没”，至于法院裁定终结执行只能证明在执行中法院未查找到公司的财产。上诉人主张公司吊销之前已经没有任何财务无合法有效的证据证实。 ***、***、***、***、书香万卷公司针对***、***上诉请求述称，对上诉请求和事实与理由无异议。***、***、***、***2005年前就退出股东身份和经营，后续经营情况未参与也不知情，也不具有股东身份。2008年发生雪灾是事实，长沙损失惨重。 百川公司向一审法院起诉请求：被告对新泰市人民法院（2008）新民初字第6110号民事判决确认的书香万卷公司的债务（包括但不限于货款本金916132.65元及判赔的相应经济损失、财产受理费、保全费、执行程序中产生的迟延履行期间的债务利息、执行费等）承担连带清偿责任；诉讼费用、保全费由被告承担。 一审法院认定事实：2009年5月26日，一审法院就百川公司诉书香公司买卖合同纠纷一案作出（2008）新民初字第6110号民事判决，判决书香公司于判决生效之日起十日内支付百川公司货款916132.65元并赔偿经济损失。书香公司未履行判决确定的义务，百川公司申请强制执行，因书香公司无财产可供执行，百川公司一直未获清偿。执行过程中百川公司申请追加被告为被执行人，一审法院作出（2019）鲁0982执异55号执行裁定书，裁定驳回百川公司追加***、***、***、***、***为被执行人的请求；追加第三人***为被执行人，***在抽逃注册资金185万元范围内承担责任。百川公司对裁定不服，提起执行异议之诉。经审理，一审法院作出（2019）鲁0982民初8935号民事判决，认定六被告实际出资到位，百川公司未提交证据证明六被告有抽逃资金的行为，驳回百川公司的诉讼请求。百川公司对该判决不服，提起上诉。泰安市中级人民法院作出（2021）鲁09民终78号判决，驳回上诉，维持原判。第三人书香公司于2001年12月28日设立，因2006年至2008年未办理年检手续，于2011年1月11日被吊销营业执照。自2008年2月27日至今，公司股东为***、***，其中***出资900万元，***出资100万元，公司被吊销营业执照后一直未进行清算。书香公司自（2008）新民初字第6110号民事判决生效至今未向百川公司偿还债务。一审法院认为，根据泰安市中级人民法院（2021）鲁09民终2370号民事裁定，已生效的（2019）鲁0982民初8935号民事判决、（2021）鲁09民终78号民事判决均对百川公司主张的书香公司股东出资不实以及抽逃出资进行了审查，该部分内容不属于本案审理范围，本案不再予以处理。本案审理的重点也即双方争议的焦点为，书香公司被吊销营业执照后，负有清算义务的股东是否怠于履行清算义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算；书香公司股东是否存在滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务，严重损害公司债权人利益的行为。百川公司主张书香公司六名股东存在上述争议焦点中的行为，应对书香公司的债务承担连带清偿责任。六被告辩称，书香公司因2008年南方特大冰雪灾害致办公场所和仓库被雨雪压塌损毁，公司财产、账册资料等全部灭失，并非股东怠于清算导致，因此被告不应对公司债务承担连带责任。庭审中经询问，被告陈述书香公司于2008年遭遇自然灾害后一直未经营，因此未设置会计帐簿；2011年1月11日被吊销营业执照后，因股东想继续经营公司且缺乏法律意识，未进行清算。经审查认为，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第十八条第二款规定，有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东因怠于履行义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算，债权人主张其对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。最高人民法院在对十三届全国人大二次会议第8756号建议的答复中进一步明确，首先，怠于履行清算义务的行为，是指有限责任公司股东在法定清算事由出现后，在能够履行清算义务的情况下，因故意拖延、拒绝履行清算义务，或者因过失导致公司清算无法及时顺利进行的行为。股东能够证明其已经为履行清算义务做出了积极努力，未能履行清算义务是由于实际控制公司主要财产、账册、重要文件的股东的故意拖延、拒绝清算行为等客观原因所导致的，不能以其怠于履行清算义务为由，让其承担清算责任。其次，有限责任公司的股东能够证明其未能及时履行清算义务的行为与公司主要财产、账册、重要文件等灭失之间没有因果关系的，应当认定其怠于履行清算义务的行为与公司无法清算并造成债权人的损失之间不存在因果关系，该股东据此主张不应承担赔偿责任的，人民法院应当予以支持。根据上述司法解释及答复内容，有限责任公司股东应当对自己不存在怠于履行清算义务的行为或自己怠于履行清算义务的行为与公司无法清算并造成债权人的损失之间不存在因果关系承担举证责任。根据前述查明的事实，自2008年2月27日起书香公司的股东为***、***，2011年1月11日书香公司被吊销营业执照后二名股东未组织清算，庭审中自认自2008年起公司未依法设置会计帐簿、无任何财产，显然已无法进行清算；因此二人应当对自己不存在怠于履行清算义务的行为或自己怠于履行清算义务的行为与公司无法清算并造成债权人的损失之间不存在因果关系承担举证责任。二被告未提交证据证明，应当承担对自己不利的后果，对书香公司的债务承担连带清偿责任。百川公司对被告***、***的诉讼请求，予以支持。被告***、***、***、***在2008年2月27日前先后将股权转让，不是书香公司的清算义务人，不应对公司债务承担责任。百川公司对***、***、***、***的诉讼请求，不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第二十条第二款，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第十八条第二款规定，原审法院判决：一、被告***、***对本院（2008）新民初字第6110号民事判决确认的湖南书香万卷文化实业有限公司对原告泰安百川纸业有限责任公司的债务及强制执行过程中产生的债务承担连带清偿责任。二、驳回原告泰安百川纸业有限责任公司对被告***、***、***、***的诉讼请求。案件受理费12961元，诉讼保全费5000元，由被告***、***负担。 二审中，当事人没有提交新证据。本院查明的事实与原审法院查明的事实相一致。 本院认为，本案二审中当事人争议的焦点问题是：一、被上诉人***、***、***、***是否存在抽逃出资行为而应对涉案债务承担相应责任；二、上诉人***、***是否存在怠于清算的行为而应对涉案债务承担连带清偿责任。各方对于法庭归纳的争议焦点均无异议和补充。 关于第一个争议焦点问题，上诉人百川公司主张书香万卷公司的原股东***、***、***、***存在抽逃出资行为，已经生效的执行异议之诉（2021）鲁09民终78号民事判决书对***、***、***、***是否存在出资不实及抽逃出资的问题进行了审查，并认定百川公司的该主张证据不足而不能成立，并判决驳回了百川公司申请追加***、***、***、***为被执行人并对书香万卷公司涉案债务承担连带责任的诉讼请求。上诉人百川公司在本案中对***、***、***、***提起股东损害公司债权人利益责任之诉，但其提交的证据以及审计申请均在上述执行异议之诉纠纷案件审理中提交过并经法院审查认证。故在上诉人百川公司没有提交其他新的证据情况下，应依已生效的（2021）鲁09民终78号民事判决书认定上诉人百川公司主张***、***、***、***存在抽逃出资行为不能成立，上诉人百川公司本案中对***、***、***、***的诉讼请求亦应予以驳回。 关于第二个争议焦点问题，上诉人百川公司要求上诉人***、***承担股东怠于清算的连带清偿责任。首先，对于***、***是否怠于履行清算义务的认定，书香万卷公司自2011年1月11日被吊销营业执照后至今未组织清算，***、***作为书香万卷公司的股东，明显存在怠于履行清算义务的情形。***、***以其没有法律意识、不知道公司吊销后需要清算为由主张不存在怠于清算。法律、司法解释规定的怠于履行清算义务行为，是指有限责任公司股东在法定清算事由出现后，在能够履行清算义务的情况下，因故意拖延、拒绝履行清算义务，或者因过失导致无法进行清算的消极行为。即便存在上诉人***、***主张的其法律意思薄弱导致不知道需要清算的情况，亦属于***、***过失导致的怠于清算消极行为。上诉人***、***主张其不存在怠于履行清算义务不能成立，本院不予采纳。第二，对于***、***怠于履行清算义务与“公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算”之间的因果关系认定，***、***作为公司股东，应对两者没有因果关系承担举证责任。***、***主张书香万卷公司的主要财产、账册、重要文件等在公司被吊销营业执照之前就已经在2008年冰雪灾害中全部灭失，百川公司对此不予认可，并主张：书香万卷公司的财产包括账户资金和房产都被转移，账册由对方隐匿，不是在雪灾中毁损。对于书香万卷公司的主要财产，在2009年法院强制执行程序中，未发现书香万卷公司有可供执行的财产，故此后2011年1月11日书香万卷公司被吊销营业执照时，公司确已无主要财产，故不存在公司财产因股东怠于履行清算义务而灭失的情形。对于书香万卷公司的账册、重要文件等，上诉人***、***主张在2008年冰雪灾害中全部毁损，但并未提交任何证据证实其主张，且对于2008年之后至2011年吊销营业执照期间书香万卷公司的账册、重要文件等，***、***亦未提交证据证实该期间账册情况及灭失原因。所以，***、***作为书香万卷公司的股东，并未提交充分的证据证实其怠于履行清算义务的消极不作为与其公司账册、重要文件等灭失而无法进行清算的结果之间没有因果关系，应自行承担举证不能的不利法律后果。***、***主张不应对书香万卷公司的涉案债务承担连带清偿责任不能成立，本院不予采纳。 综上所述，上诉人百川公司、***、***的上诉请求均不能成立，应予驳回；原审判决认定事实清楚，适用法律正确，予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项之规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费12961元，由上诉人百川公司负担6480.5元，上诉人***、***负担6480.5元。 本判决为终审判决。 审判长*** 审判员*** 审判员*** 二〇二二年五月十六日 书记员***