宁波某有限公司;中国某有限公司买卖合同纠纷一审民事判决书

宁波市江北区人民法院 民事判决书 （2024）浙0205民初3343号 原告：宁波某有限公司，住所：浙江省宁波市江北区（商务托管），统一社会信用代码：913302xxxxxxxxxxxx。 法定代表人：马某，该公司执行董事。 委托诉讼代理人：***，浙江无问律师事务所律师。 被告：中国某有限公司，住所：北京市通州区徐辛庄镇科技创业园内，统一社会信用代码：911100xxxxxxxxxxxx。 法定代表人：冯某，该公司董事长。 委托诉讼代理人：***，浙江杭天信（宁波）律师事务所律师。 原告宁波某有限公司（以下简称某甲公司）与被告中国某有限公司（以下简称中国某公司）买卖合同纠纷一案，本院于2024年3月27日对案件进行诉前调解登记，案号为（2024）浙0205民诉前调2192号。本院于2024年9月3日立案后，依法适用简易程序于2024年9月26日公开开庭进行了审理。原告某甲公司的委托诉讼代理人***、被告中国某公司的委托诉讼代理人***到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 某甲公司向本院提出诉讼请求：1.被告中国某公司支付原告货款419500元，并支付原告自起诉之日起至实际清偿日止，以419500元为基数按同期全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率1.5倍计算的利息损失；2.本案案件受理费、保全费由被告负担。事实和理由：2021年4月,被告因承建第九○六医院医疗综合楼翻建工程装修项目所需，向原告采购PVC地板，原告根据被告的要求，向被告供应所需PVC地板并铺设完毕，后经结算，原告向被告供应的PVC地板货值为1132755元，被告已向原告支付货款713255元，尚欠原告货款419500元，经原告多次催讨，被告至今仍不支付。 中国某公司辩称，1.不存在原告主张的欠款问题。货款已经全部结清。2.原告没有向法庭提供买卖合同，合同中有合同的金额、货款的结算程序及管辖约定。3.不存在原告主张的《结算书》的事实，结算单并不代表被告，没有被告的签字。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。中国某公司对某甲公司提交的证据《结算书》、工程量确认单是否是本人签名不清楚，关联性有异议，既没有被告的授权，也不是合同上约定的人员，故关联性不予认可；对证据客户业务回单、增值税专用发票的真实性认可，能说明被告已经付清货款；对证据原告股东邱某与***聊天记录的真实性、合法性认可，关联性不予认可，不能证明被告欠原告货款。从微信聊天中可以印证被告主张的双方货款已结清的事实。2023年9月7日聊天记录，原告已经另外签订了合同，终止与被告的合同，货款466500元由河南某有限公司（以下简称某乙公司）支付，原告与某乙公司已经签订了买卖合同；对证据邱某与***聊天记录的真实性、合法性认可，关联性不予认可，不能证明被告欠原告货款；对证据邱某与工人何某、***、史某的聊天记录的真实性、合法性认可，关联性不予认可；对证据邱某与供应商许某的聊天记录的真实性、合法性认可，关联性有异议，合同内容对不上，标的物不同；对证据原告与某乙公司签订的《供货合同》的真实性无异议，认为合同签订时间写的是2021年4月11日，实际上合同签订时间应该为2021年9月7日，恰能证明是原告真实意思表示；对证据《现场勘验笔录》的真实性无异议，但认为该证据不能证明***系被告工作人员，只能说明其作为代表参与了第九○六医院工程现场勘验。本案证据清楚表明***系某乙公司法定代表人，原告对此亦明知。某乙公司系第九○六医院工程主要材料供应商，***比较熟悉工程情况，因此临时委托其参与现场勘查。***并非第九○六医院工程项目部人员，更非项目部负责人。某甲公司对中国某公司提交的三份《供货合同》的真实性、合法性无异议，对关联性有异议，认为原、被告并非按合同约定来履行。对被告与某乙公司之间的合同，原告并未参加，不知情；对证据二份《合同终止协议》的形式真实性无异议，但并非真实意思表示。经审查，本院对某甲公司提交的证据客户业务回单、增值税专用发票、某甲公司与某乙公司签订的《供货合同》予以确认；对某甲公司提交的证据《结算书》、工程量确认单、邱某与***聊天记录、邱某与***聊天记录、邱某与工人何某、***、史某的聊天记录、《现场勘验笔录》将结合案件其他事实予以综合认定；对某甲公司提交的证据邱某与供应商许某的聊天记录不予认定；对中国某公司提交的三份《供货合同》、二份《合同终止协议》予以认定。 2021年3、4月份，中国某公司（甲方）与某甲公司（乙方）签订《供货合同》，约定：甲方就第九○六医院医疗综合楼翻建工程二次装修项目向乙方采购PVC地坪材料货物，货物名称、品牌、规格型号、质量标准、生产厂家（产地）、数量、单价、税率和合同总价（已包含增值税税金）详见附件《供货明细表》。附件《供货明细表》中的报价均为含税价[含增值税、关税（如有）]。乙方应在2021年4月20日前或在甲方发出书面供货通知后7天内按照甲方要求将货物运至供货地点宁波市。甲方委派徐某为收货负责人。乙方负责货物的包装、运输和装卸并承担费用，确保货物完好无损地按时交付给甲方。货物运送至供货地点，并在甲方指定地点卸货后，乙方送货人员应当与甲方收货负责人共同办理到货物验收。付款分期支付：a．预付款：本合同签订后15日内，甲方向乙方支付实际安装面积供货量总价的30%，作为合同预付款；b．分期款：乙方安装完成后，甲方向乙方付至实际安装面积供货量总价的85%；如因甲方现场原因，导致乙方不能正常连续施工的，施工周期延长的，甲方应按月进度支付乙方实际安装面积供货量的85%；c．验收款：经甲方书面验收合格后，甲方向乙方付至实际安装面积供货量总价的98%；d．剩余2%的货款，质保期满后无问题结清。乙方应于付款前15日内向甲方交付与该期付款同等金额的合法增值税专用发票。违约责任：1.甲乙双方未按照约定履行合同义务的，应赔偿给对方造成的实际损失。2.乙方逾期交货的，每逾期一日应按逾期交货价款的1%向甲方支付违约金；逾期交付超过15日的，甲方有权解除合同。如因乙方逾期交货给甲方造成损失的，包括但不限于工期延误的违约金、赔偿金等，由乙方承担赔偿责任。3.货物质量不合格给甲方造成损失的，乙方应向甲方支付总货款30%的违约金，违约金不足弥补给甲方造成的损失，乙方还应承担赔偿责任。合同附件《供货明细表》载明货物为PVC地板，价款为837000元（含13%增值税） 2021年8月12日，中国某公司（甲方）与某甲公司（乙方）签订《供货合同》，约定甲方就第九○六医院医疗综合楼翻建工程二次装修项目向乙方采购PVC地坪材料。采购的货物名称、品牌、规格型号、质量标准、生产厂家（产地）、数量、单价、税率和合同总价（已包含增值税税金）等信息详见附件《供货明细表》，合同（暂定）总价款（包含增值税）：466500元，税率为13%的增值税专用发票。乙方应在2021年8月31日前或在甲方发出书面供货通知后7天内按照甲方要求将货物运至供货地点。乙方应在发货前3日内将发货情况（具体内容视情况包括订单号、货物名称、型号规格、数量、发货时间、运输方式等）以邮件或传真等书面形式通知甲方和收货人，以便甲方收货人做好接货安排。供货地点：第九○六医院医疗综合楼翻建工程二次装修项且，项目工地，即：宁波市（工程详细地址）。甲方委派徐某为收货负责人。乙方应将产品交付给甲方收货负责人，并办理验收、交接手续，非收货负责人签字确认的单据不得作为确认甲方收到货物的依据，由此造成的损失由乙方自行承担。付款方式为：a.预付款：本合同签订后15日内，甲方向乙方支付实际安装面积供货量总价的30%，作为合同预付款：b.分期款：乙方安装完成后，甲方向乙方付至实际安装面积供货量总价的85%如因甲方现场原因，导致乙方不能正常连续施工的，施工周期延长的，甲方应按月进度支付乙方实际安装面积供货量的85%：c.验收款：经甲方书面验收合格后，甲方向乙方付至实际安装面积供货量总价的98%；d.剩余2%的货款，质保期满后无问题结清。甲方在收到乙方及时开具的同等金额合法增值税专用发票后7日内，由甲方通过银行转账或电汇或支票的方式一次性支付给乙方，乙方10日内交付该批货物并经甲方书面验收合格。违约责任：甲方迟延支付款项的，对逾期付款部分按照1年期贷款市场报价利率支付迟延付款违约金，违约金总额不得超过逾期付款部分的5%。乙方逾期交货的，每逾期一日应按逾期交货价款的0.1%向甲方支付违约金；逾期交付超过15日的，甲方有权解除合同。如因乙方逾期交货给甲方造成损失的，包括但不限于工期延误的违约金、赔偿金等，由乙方承担赔偿责任。合同附件《供货明细表》载明货物：PVC地板，数量2500㎡，单价（不含税）82.30088元/㎡，税率13%，合计232500元（含税）；橡胶地板900㎡，合计234000元（含税），总货款合计466500元。备注：含自流坪连工带料。 2021年9月3日，中国某公司与某甲公司签订《合同终止协议》约定：双方于2021年8月11日在第九○六医院医疗综合楼翻建工程二次装修项目签订供货合同，合同内容为PVC地坪材料货物采购，合同总金额：466500元；合同买方已付款0元；剩余未执行合同款：466500元。现经双方友好协商达成协议,终止本次合同执行。从签署本《合同终止协议》之日起，剩余合同款终止执行。 2022年2月14日，中国某公司与某甲公司签订《合同终止协议》约定：双方于2021年3月30日在第九○六医院医疗综合楼翻建工程二次装修项目签订供货合同，合同内容为PVC地坪材料采购，合同总金额：837000元；合同买方已付款653255元；剩余未执行合同款：183745元。现经双方友好协商达成协议,终止本次合同执行。从签署本《合同终止协议》之日起，剩余合同款终止执行。 某甲公司向中国某公司在2021年4月2日开具金额为83700元、83700元、83700元的增值税专用发票；在2021年7月8日开具金额为70000元的增值税专用发票；在2021年12月1日开具金额为100050元、99950元的增值税专用发票；在2022年1月21日开具金额为66077.50元、66077.50元的增值税专用发票，合计开具增值税发票金额为653255元。 中国某公司分别在2021年4月13日支付货款251100元；2021年7月14日支付货款70000元；2021年12月7日支付货款20万元；2022年1月25日支付货款132155元，合计支付653255元。 另查明，2021年5月10日，中国某公司（甲方）与某乙公司（乙方）签订《供货合同》，约定甲方就第九○六医院医疗综合楼翻建工程二次装修项目向乙方采购装修材料，采购的货物名称、品牌、规格型号、质量标准、生产厂家（产地）、数量、单价、税率和合同总价（已包含增值税税金）等信息详见附件《供货明细表》。合同（暂定）总价款（包含增值税）：1981658元，税率为13%的增值税专用发票。其中不含税金额1756334.51元，税金228323.49元。附件《供货明细表》中的报价均为含税价。乙方应在2021年5月31日前或在甲方发出书面供货通知后7天内按照甲方要求将货物运至供货地点。乙方应在发货前3日内将发货情况（具体内容视情况包括订单号、货物名称、型号规格、数量、发货时间、运输方式等）以邮件或传真等书面形式通知甲方和收货人，以便甲方收货人做好接货安排。供货地点：第九○六医院医疗综合楼翻建工程二次装修，项目工地，即：宁波市（工程详细地址）。甲方委派徐某为收货负责人。乙方应将产品交付给甲方收货负责人，并办理验收、交接手续，非收货负责人签字确认的单据不得作为确认甲方收到货物的依据，由此造成的损失由乙方自行承担。付款方式：经甲方书面验收合格的交货量并以此结算合同价款后，甲方在收到乙方及时开具的同等金额合法增值税专用发票后7日内，由甲方通过银行转账或电汇或支票的方式一次性支付给乙方。合同附件《供货明细表》列明的货物包括空调机组、钢质门、石膏板、胶合板、轻质龙骨、不锈钢材料、PVC地板、橡胶地板等材料，其中PVC地板2500㎡，价款267375元（含税）；橡胶地板900㎡，价款269100元（含税）。在该份《供货合同》的首部和落款处均显示***为某乙公司法定代表人。 2021年4月11日（实际签订时间为2021年9月7日），某乙公司（甲方）与某甲公司（乙方）签订《供货合同》，约定甲方就第九○六医院医疗综合楼翻建工程二次装修项目向乙方购买PVC地坪材料货物，货物名称、品牌、规格型号、质量标准、生产厂家（产地）、数量、单价、税率和合同总价（已包含增值税税金）详见附件《供货明细表》。附件《供货明细表》中的报价均为含税价。乙方应在2021年5月31日前或在甲方发出书面供货通知后7天内按照甲方要求将货物运至供货地点宁波市。甲方委派张某乙为收货负责人。货物运送至供货地点，并在甲方指定地点卸货后，乙方送货人员应当与甲方收货负责人共同办理到货物验收。付款方式：a.预付款：本合同签订后15日内，甲方向乙方支付合同暂定总价的30%作为合同预付款；b.乙方全部安装完成后，经甲方书面验收合格的交货量并以本合同中的货物单价结算合同价款后，甲方向乙方支付验收合格交货量总价的98%；c.剩余2%的货款，质保期满后无问题结清。甲方在收到乙方及时开具的同等金额合法增值税专用发票后15日内，由甲方通过银行转账或电汇或支票的方式一次性支付给乙方。c.剩余2%的货款，质保期满后无问题结清。甲方在收到乙方及时开具的同等金额合法增值税专用发票后15日内，由甲方通过银行转账或电汇或支票的方式一次性支付给乙方。合同附件《供货明细表》载明货物：PVC地板，数量2500㎡，单价（不含税）82.30088元/㎡，税率13%，合计232500元（含税）；橡胶地板900㎡，合计234000元（含税），总货款合计466500元。在该份《供货合同》的首部显示***为某乙公司法定代表人。 2023年3月16日，***向某甲公司出具《结算书》，载明“中国某有限公司与宁波某有限公司就第九○六医院医疗综合楼翻建工程二次装修项目签订PVC地板采购合同（包含施工)，含税金额为1119755元。施工完毕，经双方核算，实际采购含税金额为1132755元；已支付款项713255元。其中对公转账653255元，私户转账60000元。剩余尾款419500元未结清。双方约定，在中技与业主结算完毕，业主单位支付工程结算款后对其进行结清。”***在《结算书》上签名并加盖“中国某有限公司第九○六医院医疗综合楼翻建工程二次装修项目部（签订经济合同无效）”印章。 某甲公司为实现本案债权，向本院申请财产保全措施，支出财产保全申请费2618元。 本院认为，某甲公司与中国某公司签订的《供货合同》《合同终止协议》各二份，系某甲公司与中国某公司自愿签订，内容未违反法律、行政法规的强制性规定，应为合法有效，对双方均有约束力。二份《合同终止协议》均明确约定“从签署本《合同终止协议》之日起，剩余合同款终止执行。”故，某甲公司与中国某公司之间的债权债务已经消灭。至于，***向某甲公司出具《结算书》并加盖“中国某有限公司第九○六医院医疗综合楼翻建工程二次装修项目部（签订经济合同无效）”印章，并不构成中国某公司对债务的重新确认。根据查明的案件事实，***为某乙公司的法定代表人，而某甲公司未能提交中国某公司授权***进行结算的相关证据。至于《结算书》加盖“中国某有限公司第九○六医院医疗综合楼翻建工程二次装修项目部（签订经济合同无效）”印章，因该印章本身已经明确签订经济合同无效，不能用于结算，故不能证明系中国某公司同意结算的意思表示。本案，***在《结算书》上加盖了该印章，而某甲公司理应知晓***为某乙公司的法定代表人，故，也不构成表见代理。综上，对某甲公司要求中国某公司支付货款及支付逾期付款利息的诉讼请求，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条、第九十一条之规定，判决如下： 驳回宁波某有限公司的诉讼请求。 案件受理费7593元，减半收取计3796.5元，由宁波某有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于浙江省宁波市中级人民法院；也可以在判决书送达之日起十五日内，向浙江省宁波市中级人民法院在线提交上诉状。 审判员*** 二〇二四年十一月二十日 书记员*** 附一：本案引用的法律条文 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十七条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。第九十一条人民法院应当依照下列原则确定举证证明责任的承担，但法律另有规定的除外：（一）主张法律关系存在的当事人，应当对产生该法律关系的基本事实承担举证证明责任；（二）主张法律关系变更、消灭或者权利受到妨害的当事人，应当对该法律关系变更、消灭或者权利受到妨害的基本事实承担举证证明责任。