广州红海人力资源集团股份有限公司与永州市红海人力资源有限公司股东知情权纠纷一审民事判决书

湖南省永州市冷水滩区人民法院 民事判决书 （2020）湘1103民初3947号 原告：广州红海人力资源集团股份有限公司，住所地广东省广州市越秀区***137号三楼。 法定代表人：***，董事长。 委托诉讼代理人：***，北京德***事务所律师。 被告：永州市红海人力资源有限公司，住所地湖南省永州市经济开发区电子产业园（长丰大道旁）F0483号。 法定代表人：***，执行董事。 委托诉讼代理人：***，湖南金州律师事务所律师。 原告广州红海人力资源集团股份有限公司与被告永州市红海人力资源有限公司股东知情权纠纷一案,本院于2020年8月27日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人***,被告委托诉讼代理人***到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告向本院提出诉讼请求：1.被告向原告提供自2008年6月10日公司成立起至实际提供之日止的股东会会议记录和财务会计报告（包含资产负债表、损益表、现金流量表、财政状况说明书和利润分配表）供原告查阅、复制；2.被告向原告供给自2008年6月10日公司成立起至实际提供之日止的公司会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和制作会计账簿所依赖的会计文件（含记账凭证、相关原始凭证、合同书、纳税申报书、传票、电传、书信、电子邮件、数据电文等公司资料）供原告及其委托的专业会计人员查阅；3.本案诉讼费用由被告承担。 事实与理由：原告与***和**一起出资成立永州市红海劳务派遣有限公司，后更名为永州市红海人力资源有限公司，原告持有公司51%的股权，***持有公司40%的股权，**持有公司9%的股权，***担任法定代表人。在经营过程中，公司的管理逐渐失控，***逐渐架空作为大股东的原告，私自把持公司的业务和财务管理权，长期不召集和主持股东会会议，原告对公司的经营状况和财务状况毫不知情，也从未享受到公司分红，更为恶劣的是被告私刻原告公章，伪造股东会决议，严重侵害了被告的知情权和决策权。原告曾致函被告及其法定代表人和执行董事***要求召开股东会，被告及***置之不理，至今不向原告通报公司运营状况，并且拒收原告发送给被告的所有快递文件，包括原告通过快递递交的要求查账的书面申请，被告的行为严重侵害了原告作为股东的知情权。 被告辩称：1.原告并不具有被告公司股东身份的合法性，原告现占有被告51%股权，从案外人***（30%）、**（20%）处继受取得。其中，获取***股权的《股权转让协议》非其本人签署，***已起诉要求确认该协议无效。因**（已故）及其继承人未收到原告的股权转让款，其继承人已向原告发出解除协议通知，并起诉要求恢复股东资格。以上两诉讼尚未审结，故本诉讼暂时中止为宜；2.原告与被告关系恶化，且原告工商登记的经营范围多有重合，与被告存在同业竞争情形，查阅资料将损害公司利益；3.因被告日常经营中使用的精益经营管理系统和金算盘财务系统均系原告提供，原告具有管理员权限，故其长期以来都可以查询包括财务报表在内的各项公司资料，但原告于2014年底单方面关闭了精益经营管理系统中的集团公告、最新动态和学习园地项目，致使被告无法学习新的经营内容及政策法规，新入职员工无法录入系统，严重影响了公司的经营，损害了公司的利益，该损害行为也可证实原告的请求具有不正当性；4.如原告认为其权利受损，其请求也已经超过诉讼时效，自2014年底原告单方面关闭精益经营管理系统部分功能认为其权利可能受损时起算，至2020年7月28日发出《关于查阅公司会计账簿的申请书》时止，其诉请均已超过诉讼时效。请求法院依法不予支持原告的诉讼请求。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对当事人有争议的证据和事实，本院认定如下： 1.被告对原告提交的《关于查阅公司会计账簿的申请书》、顺丰速递物流信息的三性不予认可，其理由为原告可以直接在系统里调取资料，实无调取这些资料的必要，也存在不正当目的的可能性。从被告质证意见可以看出其对该证据的真实性并未否认，且证据与本案相关，依法应当确认为有效证据；被告对原告提交的《关于要求永州市红海人力资源有限公司召开临时股东会议之函》的关联性有异议，对寄送该函件的物流信息的三性均不予认可。该两份证据证实了原告向被告寄送函件要求召开公司临时股东会议，听取公司执行董事关于公司经营状况的汇报及关于聘请会计师事务所对公司财务进行审计的提案等，被告未予回应，亦为导致本案发生的原因之一，该两份证据符合证据的三性原则，依法应当确认为有效证据；被告对原告提交的（2019）湘1103民初3940号民事判决书、（2020）湘11民终1716号民事判决书的关联性不予认可，该生效判决认定被告的行为侵犯了原告作为被告公司股东的合法权益，此亦为导致本案发生的原因之一，该证据符合证据的三性原则，依法亦应确认为有效证据。 2.原告对被告提交的证据《永州市浩普威工贸有限公司股份转让协议》的三性均有异议；对***案传票、**案传票的真实性无异议，但认为两案已判决驳回了***、**的诉讼请求；对原告与**签订的股权转让协议、**部分继承人《解除股权转让协议的通知》、快递签收单据的真实性无异议，对证明目的有异议。原告系依法登记的被告公司股东，被告提交的证据不能达到其否定原告系被告公司股东的证明目的，本院依法不予确认其证明力；原告对被告提交的原告与被告的公司登记信息真实性无异议，对关联性不予认可，认为原告系集团股份公司，而被告是原告下属的子公司，故不存在同业竞争的关系。本院认为，虽然原告与被告在经营范围上存在重合的情形，但这并不当然等同于原告与被告在经营中存在实质性的竞争关系，公司的经营区域、客户范围等内容亦是影响公司之间是否存在实质性竞争的重要因素，而被告未提交证据证明原告在相关地域市场和相关服务市场上自营或者为他人经营与被告存在实质性竞争关系业务，故依法不予确认其证明力；原告对被告提交的精益经营管理系统和金算盘财务系统截图的真实性暂无法认定，管理系统是被告自行关闭的，而正是因为公司业务失控，原告无法得知下属公司的经营、财务状况才提起的本次诉讼。因双方对系统关闭的情况各执一词，亦无其他证据佐证，不能达到被告主张原告损害公司利益，同时原告可以查询两个系统的所有公司资料的证明目的，本院依法不予确认其证明力。 根据以上采信的证据及原、被告陈述，本院查明案件事实如下：2008年6月10日，原告广州红海人力资源集团股份有限公司与***和**一起出资成立永州市红海劳务派遣有限公司（类型为有限责任公司，2009年7月13日变更名称为永州市红海人力资源有限公司），原告持有被告公司51%的股权，***持有被告公司40%的股权，**持有被告公司9%的股权，***担任法定代表人，公司注册资本5000000元整。2017年3月1日，被告永州市红海人力资源有限公司召开股东大会，通过《股东会决议》，决议事项第1条内容为：“同意变更公司注册资本，注册资本由原500万元人民币变更减少至200万元人民币。公司变更后各股东出资情况为：**出资额18万元，持股比例9%；***出资额80万元，持股比例40%；广州红海人力资源集团股份有限公司出资额102万元，持股比例51%”。股东签名为：***、**，广州红海人力资源集团股份有限公司***。被告修改公司章程后到永州市工商行政管理局办理了变更登记，并领取了新的营业执照。原告对该《股东会决议》尚不知情，认为被告对公司的资本进行减资行为，严重侵害了原告作为股东对公司重大事项的知情权和决策权。原告以被告侵害股东权益纠纷为由诉至本院。本院2019年8月1日受理后，经审理于2020年1月13日作出（2019）湘1103民初3940号民事判决：一、被告永州市红海人力资源有限公司在2017年3月1日作出的关于《股东会决议》无效；二、被告永州市红海人力资源有限公司于2017年3月1日在永州市工商行政管理局经济开发区分局备案的公司股东会决议无效，注册资本变更备案和投资人出资变更备案等事项无效。被告不服，向湖南省永州市中级人民法院提起上诉，该院审理后，于2020年8月26日作出（2020）湘11民终1716号民事判决，驳回上诉，维持原判。2019年11月29日，原告向被告法定代表人***寄送了一份《关于要求永州市红海人力资源有限公司召开临时股东会议之函》，要求召开公司临时股东会议，听取公司执行董事关于公司经营状况的汇报及关于聘请会计师事务所对公司财务进行审计的提案等，被告未予回应。2020年7月30日，原告向被告及***寄送了一份《关于查阅公司会计账簿的申请书》，鉴于被告及执行董事***长期无视原告股东权益，为了了解公司的详细财务状况和影响原告股权价值变化的具体会计事项，申请查阅公司自2008年原告出资入股公司至今的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）以及制作会计账簿所依赖的各种会计文件（包括但不限于会计原始凭证、合同书、纳税申报书、传票、电传、书信、电子邮件、数据电文等公司资料）；同时，请被告在原告查阅会计账簿时安排财务人员回答原告对账簿可能提出的问题，被告拒收。因而酿成纠纷。 另查明，原告广州红海人力资源集团股份有限公司在广州市市场监督管理局登记的经营范围为：档案咨询、整理、鉴定、寄存、数字化；加油站加油系统经营管理服务（不含涉及许可经营项目）；移动电信业务代理服务；业务流程外包；劳务承揽；接受委托从事劳务外包服务；广告业；市场营销策划服务；人力资源外包；企业管理咨询服务；母婴月子生活咨询服务；以服务外包方式从事职能管理服务和项目管理服务及人力资源服务和管理；商品信息咨询服务；人力资源供求信息的收集和发布；就业和创业指导；人力资源管理咨询；人力资源测评；人力资源培训；人力资源服务外包；档案管理服务；档案修复；档案管理技术服务；档案鉴定；收藏品的修复、养护服务；充值卡销售；档案馆；信息技术咨询服务；通信设施安装工程服务；行李搬运服务；装卸搬运建筑物清洁服务；建筑劳务分包；道路货物运输代理；物业管理；家庭服务；护理服务（不涉及提供住宿、医疗诊断、治疗及康复服务）；物流代理服务；邮政代办业务；劳务派遣服务；职业中介服务；人才推荐；对外劳务合作；职业信息服务；人才择业咨询指导；人才测评；收集、整理、储存和发布人才、职业供求信息；为劳动者介绍用人单位；为用人单位和个人提供职业介绍信息服务；根据国家有关规定从事互联网人力资源信息服务；组织开展现场招聘会；开展网络招聘；开展高级人才寻访服务；增值电信服务（业务种类以《增值电信业务经营许可证》载明内容为准），该公司在湖南省内未设立分支机构。 被告永州市红海人力资源有限公司在永州市市场监督管理局经济技术开发区分局登记的经营范围为：劳务派遣业务（有效期至2019年11月27日止）；劳务承包、人力资源管理服务、劳动保障事务代理；电信业务代理服务；企业管理咨询、培训；通信设施维护；商务信息咨询服务；投资风险咨询；化妆品、环保设备销售；物业管理；房地产中介服务；社保代理服务；物流配送服务；劳务项目承揽、企业业务承揽、建筑人事劳务承包；档案管理、业务外包、装卸、搬运、酒店食堂外包、水电安装维修、设备维修。（以上项目涉及前置许可的凭有效许可证经营，法律法规禁止的不得经营） 本院认为，本案系股东知情权纠纷。原告系被告公司股东，其提起本案诉讼符合法律规定，本案并不具有中止诉讼的法定情形，故本院对被告辩称本诉讼暂时中止为宜的意见不予采信； 《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第八条第一项规定“有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的不正当目的：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外”，虽然原告与被告在经营范围上存在重合的情形，但这并不当然等同于原告与被告在经营中存在实质性的竞争关系，公司的经营区域、客户范围等内容亦是影响公司之间是否存在实质性竞争的重要因素，而被告未提交证据证明原告在相关地域市场和相关服务市场上自营或者为他人经营与被告存在实质性竞争关系业务，应承担举证不能的法律后果，故本院对被告辩称原、被告关系恶化，且原告工商登记的经营范围多有重合，与被告存在同业竞争情形，查阅资料将损害公司利益的辩称意见不予采信； 被告还辩称原告长期以来都可以查询包括财务报表在内的各项公司资料，同时其单方面关闭管理系统部分功能的行为损害了原告利益，对此双方各执一词，且原告主张其知情权是法律赋予的权利，被告亦未提交相关证据证明原告有《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款规定的不正当目的，故本院对该辩称意见不予采信； 股东知情权是法律赋予股东的一项固有的基础性权利，公司应当依法保障股东知情权的行使。被告拒收原告于2020年7月30日寄送的《关于查阅公司会计账簿的申请书》，本案诉讼时效应从被告拒绝原告的查阅请求之日起计算，故本案未过诉讼时效，本院对被告辩称本案已故诉讼时效的意见亦不予采信。 综上所述，被告拒收原告提出的申请，也未依法自原告提出书面请求之日起十五日内书面答复原告并说明理由，其行为损害了原告的股东知情权。原告作为被告公司股东，有权查阅、复制自2008年6月10日被告公司成立时起至实际提供之日止的股东会会议记录和财务会计报告（包含资产负债表、损益表、现金流量表、财政状况说明书和利润分配表），原告（包括原告委托的专业会计人员）还有权查阅该期间被告公司的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿），根据《中华人民共和国会计法》的相关规定，会计账簿包含会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料），原告对此亦有权查阅。故本院对原告的诉讼请求依法予以支持。 依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第八条第一项、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定，判决如下： 一、被告永州市红海人力资源有限公司自本判决生效后十日内，将该公司自2008年6月10日起至实际提供之日止的股东会会议记录和财务会计报告（包含资产负债表、损益表、现金流量表、财政状况说明书和利润分配表）置备于其住所地内，供原告广州红海人力资源集团股份有限公司查阅、复制； 二、被告永州市红海人力资源有限公司自本判决生效后十日内，将该公司自2008年6月10日起至实际提供之日止的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）、会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）置备于其住所地内，供原告广州红海人力资源集团股份有限公司及其委托的专业会计人员查阅。 案件受理费300元，由被告负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省永州市中级人民法院。 审判长*** 人民陪审员*** 人民陪审员*** 二〇二〇年十二月九日 法官助理*** 书记员***