淄博计保互感器研究所有限公司与重庆前卫计保电力设备有限责任公司等公司解散纠纷申诉、申请再审民事裁定书

重庆市高级人民法院

民 事 裁 定 书

(2019)渝民申2326号

再审申请人（一审第三人、二审上诉人）：淄博计保互感器研究所（有限公司），住所地山东省淄博市。

法定代表人：荣博，该公司总经理。

被申请人（一审原告、二审被上诉人）：重庆前卫科技集团有限公司，住所地重庆市渝**。

法定代表人：徐猛，该公司董事长。

被申请人（一审被告、二审被上诉人）：重庆前卫计保电力设备有限责任公司，住所地重庆市渝**。

法定代表人：梁朝晖，该公司董事长。

一审第三人：罗世荣，男，1954年12月4日出生，汉族，住四川省内江市东兴区。

再审申请人淄博计保互感器研究所（有限公司）（以下简称淄博计保公司）因与被申请人重庆前卫科技集团有限公司（以下简称前卫集团公司）、重庆前卫计保电力设备有限责任公司（以下简称前卫计保公司）及一审第三人罗世荣公司解散纠纷一案，不服重庆市第一中级人民法院（2019）渝01民终3103号民事判决，向本院申请再审。本院依法组成合议庭进行了审查，现已审查终结。

淄博计保公司申请再审称，（一）原判认为“即使前卫集团公司在公司经营中存在过错，其仍然有权请求依法解散公司”，属适用法律不当。（二）前卫计保公司存续并不必然导致公司或股东利益受损，解散的损失远高于存续的损失。（三）原判认为股东会无法达成有效决议也没有充分证据。淄博计保公司依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条的规定申请再审。

本院经审查认为，2013年7月，前卫集团公司、淄博计保公司、罗世荣签订《合资成立公司协议书》，约定三方为使“高压电能表”及系列产品实现产业化而发起设立重庆前卫计保电能设备有限责任公司（名称暂定）等。2013年10月12日，前卫集团公司、淄博计保公司、罗世荣发起设立前卫计保公司，该公司章程显示：前卫集团公司货币出资1530万元（持股51%）、淄博计保公司货币出资1170万元（持股39%）、罗世荣货币出资300万元（持股10%）等。各方按照前卫计保公司公司章程规定委派人员作为前卫计保公司董事。2018年2月8日，前卫计保公司召开股东会会议并形成会议纪要，主要内容为：由于前卫计保公司连续多年亏损，现经营困难。前卫集团公司应上级要求，其投资的前卫计保公司属于压减范畴，提出解散前卫计保公司并依法清算。淄博计保公司、罗世荣于2018年3月10日前回复是否同意解散前卫计保公司。淄博计保公司前期出资未到位问题，按原协议协商。2018年3月7日，淄博计保公司回函称，关于2018年2月8日所议事件，我公司意见为：1.公司先报停业，避免扩大损失；2.各股东和公司，先就二期出资及专利使用费问题进行协商，协商一致后再进行清算。否则直接进入清算或诉讼程序，也依然要解决上述问题，更加费时费力，不利于问题解决。2018年5月2日，前卫计保公司按前卫集团公司要求，向股东发出召开股东会会议通知，决议公司解散及清算事宜。2018年5月24日，因淄博计保公司缺席，前卫计保公司未对公司解散及清算事宜形成有效的股东会决议。一审庭审中，各方均确认，前卫计保公司目前已停业，高压电能表系前卫计保公司主营业务。一审法院组织各方当事人进行数次调解，但因三方均不配合调解，致使调解未果。

《中华人民共和国公司法》第一百八十二条规定，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。前卫集团公司系前卫计保公司股东，且持有51%的股份，故前卫集团公司有权起诉解散前卫计保公司。尽管淄博计保公司主张前卫集团公司在公司经营中存在过错，无权解散公司，但淄博计保公司并未提供相关证据证明其前述事实主张，且我国法律并未禁止或限制过错方解散公司。因此，原判认为前卫集团公司有权请求依法解散公司并无不当。

前卫计保公司与股东之间因为股东出资、公司解散以及支付专利使用费已经前后形成三个诉讼，股东相互之间的信任基础已基本丧失，严重影响了有限责任公司的人合性基础。另一方面，高压电能表系前卫计保公司的主营业务，从公司成立至今仅售出一台，且审计报告显示公司多年亏损、经营困难，故应当认定前卫计保公司的经营管理已发生严重困难。现有证据无法证明公司的经营状况会有明显好转。在此情况下，公司继续经营必然面临人工成本、设备折旧等种种问题，现股东之间在公司经营事项上存在分歧，未能通过股东会协商解决，亦未能通过其他途径有效的解决矛盾。因此，淄博计保公司称原判认为股东会无法达成有效决议没有充分证据以及前卫计保公司存续并不必然导致公司或股东利益受损等理由不能成立。

依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百九十五条第二款的规定，裁定如下：

驳回淄博计保互感器研究所（有限公司）的再审申请。

审判长　　吉守明

审判员　　干建强

审判员　　敖宇波

二〇二〇年八月三日

书记员　　朱　禹