上海某甲有限公司;上海某丁有限公司;上海某乙有限公司买卖合同纠纷二审民事判决书

上海市第一中级人民法院 民事判决书 （2025）沪01民终19952号 上诉人（原审被告）：某甲公司，住所地上海市崇明区。 法定代表人：童某，该公司执行董事。 委托诉讼代理人：***，上海申浩律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：某乙公司，住所地上海市宝山区。 法定代表人：孙某，该公司执行董事。 委托诉讼代理人：***（原名***），女，该公司员工。 委托诉讼代理人：***，北京恒都（上海）律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：某丙公司，住所地上海市奉贤区。 法定代表人：徐某，该公司执行董事。 委托诉讼代理人：***，北京恒都（上海）律师事务所律师。 上诉人某甲公司（以下简称某甲公司）因与被上诉人某乙公司（以下简称某乙公司）、某丙公司（以下简称某丙公司）买卖合同纠纷一案，不服上海市奉贤区人民法院（2025）沪0120民初10214号民事判决，向本院提起上诉。本院于2025年11月28日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 某甲公司上诉请求：撤销（2025）沪0120民初10214号民事判决，并依法改判某甲公司向某乙公司、某丙公司支付货款1,745,823.29元。事实和理由：一审法院认定事实不清、适用法律错误，程序不当。1.一审法院在庭审中曾释明，本案的争议焦点为“被告实际欠付原告货款的金额”，但在判决中擅自将争议焦点变更为“案涉《付款协议》上应某代表被告签字及丙方吴某的签字的行为是否对被告发生法律效力。”《付款协议》上并未加盖某甲公司的任何印章，应某也系案外人国景（上海）配套有限公司的员工，某甲公司从未事先授权或事后追认过某某甲公司签订《付款协议》。吴某仅系项目上的普通管理人员，并非项目经理或项目负责人，其作为丙方签署《付款协议》属于个人行为，无权代表某甲公司。本案作为典型的材料买卖合同，理应以双方之间实际发生的送货金额及付款金额作为真实的依据，最终确定某甲公司欠付的货款金额。2.某乙公司、某丙公司提供的结算单显示，某乙公司、某丙公司向某甲公司交货总金额为9,707,888.56元，某甲公司付款总金额为4,766,381元。但某甲公司提供的证据，某甲公司实际付款总金额已达9,131,097.36元。该结算单中的付款金额与实际付款金额存在明显出入，故该结算单不应当作为双方之间最终确认欠款金额的依据。某甲公司已提供大量的原始送货凭证和付款凭证，用以证明双方之间实际交易情况。法院应当对基本事实进行审查，不应依据付款协议作出判决。3.某乙公司、某丙公司提供的部分送货单据所涉货物系用于案外人安某公司（以下简称“安某公司”）所实际承建的“WDY宝山大场镇W121301项目”，而某乙公司、某丙公司与安某公司本身就存在着大量的送货交易行为，且该部分送货单据不应被纳入本案送货金额范围之中。4.某甲公司曾申请对某乙公司、某丙公司提供的部分单据上“吴某”的签字真实性进行司法鉴定，但一审法院对此未作正当处理，剥夺了某甲公司的诉讼权利。综上，某甲公司最终欠付某乙公司、某丙公司的货款余额应为1,745,823.29元。 某乙公司、某丙公司辩称，不同意某甲公司的上诉请求。第一，《付款协议》合法有效，对某甲公司具有约束力。某甲公司称应某、吴某无权代表某甲公司，没有事实依据。即便应某、吴某签署《付款协议》并非职务行为，本案亦符合表见代理的构成要件。第二，某甲公司对于欠款金额的陈述前后不一致，且无充分举证。某甲公司的证据不足以推翻《付款协议》的内容，本案应当按照《付款协议》的约定处理。某甲公司称部分送货单据涉及案外人或无原件，但其并未举证证明该部分单据与本案无关。且某乙公司、某丙公司已经补充多组销售明细单、情况说明等证据进一步佐证供货和结算的真实性。第三，某甲公司怠于对外主张债权，本案的付款条件已经成就。第四，某甲公司申请的鉴定事项，与本案争议不存在关联，不应予以准许。 某乙公司、某丙公司向一审法院起诉请求：某甲公司立即向原告支付材料款5,598,971.15元及逾期付款违约金（以5,598,971.15元为基数，自2024年5月10日起至实际给付之日止，按一年期LPR四倍计算）、律师费177,800元、保全保险费3,600元。 一审法院认定事实：2022年6月18日、2022年7月17日，某乙公司、某丙公司分别与某甲公司签订四份《买卖合同》，某甲公司向某乙公司、某丙公司购买镀锌管等货物，合同约定了双方各自的权利义务。合同签订后，某乙公司、某丙公司按约向某甲公司供货。某甲公司支付了部分货款。2024年3月13日，某乙公司、某丙公司（甲方）与某甲公司（乙方）及吴某（丙方）签订《付款协议》，内容为“经甲乙丙三方核对并确认乙方下列工程项目欠甲方材料款金额为：5,691,371.15元（含增值税专用发票）。上海某丙有限公司下列工程项目尚欠乙方工程款为：壹仟柒佰叁拾肆万伍仟肆佰叁拾陆元肆角壹分(￥17,345,436.41元)。清单明细如下：……一、三方协商上海某丙有限公司付款至乙方账户后，款项作以下安排：1、签署本协议后2024年4月开始，乙方收到上海某丙有限公司第一笔支付的以上工程项目中任一项目的工程款后，七个工作日内将收到的工程款总额的30%支付至甲方指定账户，视为支付甲方材料款。2、签署本协议后，乙方收到上海某丙有限公司第二笔支付的以上工程项目中任一项目的工程款后，七个工作日内将收到的工程款总额的60%支付至甲方指定账户，视为支付甲方材料款。3、如乙方不能如期每次按上述付款方式支付，则承担逾期付款违约金（以未付款项为基数，自逾期之日起至实际给付之日止，按一年期LPR四倍计算）。4、余欠甲方材料款，由乙方承接丙方作为项目负责人的上海某丙有限公司的上述工程项目的工程款支付，直至所欠甲方材料款全部付清为止。如上海某丙有限公司不再支付或已支付完毕，乙方承担偿还责任。5、甲方有责任及时开具由乙方支付给甲方货款的等额有效增值税专用发票给乙方。二、乙方有责任按照本付款协议内所约定的付款方式支付货款，并由乙方直接支付至甲方。三、履行本协议中争议友好协商解决，协商不成交由奉贤区人民法院司法裁决。”《付款协议》尾部由某乙公司、某丙公司负责人***、某甲公司负责人应某及丙方吴某签字。《付款协议》签订后，某甲公司于2024年5月10日支付了92,400元。余款5,598,971.15元经某乙公司、某丙公司催讨，某甲公司至今未付，遂涉讼。 一审法院认为，案涉《付款协议》上应某代表某甲公司签字及丙方吴某的签字的行为是否对某甲公司产生法律效力。一审法院认为，第一、从某乙公司、某丙公司提供的证据可以看出，应某对外名片显示系某甲公司董事、市场部总经理，另根据国家企业信用信息公示系统显示，2024年4月3日之前应某系上海某有限公司宁波分公司负责人，从应某的以上身份来分析，某某甲公司，故一审法院认定其在《付款协议》上签字属职务行为，对某甲公司产生法律效力。第二、吴某在《付款协议》上虽列为丙方并签字，但在双方实际履行过程中，吴某代表某甲公司与某乙公司、某丙公司进行结算，某甲公司也支付了货款，且某甲公司庭审中认可吴某系项目管理人，《付款协议》中也写明吴某系项目负责人，故一审法院认定其作为丙方在《付款协议》上签字实为代表某甲公司的职务行为，对某甲公司产生法律效力。第三、退一步讲，即便应某的签字及丙方吴某的签字不属于职务行为，也构成表见代理，首先，从双方的交易习惯来分析，合同履行中吴某系代表某甲公司多次与某乙公司、某丙公司进行结算，某甲公司亦进行了付款，故某乙公司、某丙公司有充分理由相信吴某能代表某甲公司签订《付款协议》；其次，吴某系某甲公司项目管理人、负责人，应某则在某甲公司负责人处签字，某乙公司、某丙公司理所当然的认为应某在某甲公司职位是比吴某还高的高层管理人员，可见某乙公司、某丙公司有充分理由相信应某能代表某甲公司签订《付款协议》；最后，从《付款协议》所载明的内容来看，《付款协议》不仅确认了某甲公司欠付某乙公司、某丙公司的货款金额，还详细写明某甲公司与上海某丙有限公司之间多个项目的项目名称、合同金额、已付款及余款，所有这些具体详细的内容，绝非一般工作人员所能出具，再次印证某乙公司、某丙公司有充分理由相信应某及吴某能代表某甲公司签订《付款协议》。综上，《付款协议》的效力及于某甲公司，对某甲公司具有法律约束力。故一审法院认定某甲公司应当向某乙公司、某丙公司支付尚欠货款5,598,971.15元（5,691,371.15元-92,400元）。 一审法院认为，双方之间的买卖合同关系合法有效，双方均应遵循诚实、信用的原则全面履行义务。某甲公司收到某乙公司、某丙公司交付的货物后，经双方对账后签订《付款协议》某甲公司已确认了欠款金额，后经某乙公司、某丙公司催讨某甲公司至今未能支付剩余货款，已构成违约，其应当承担支付尚欠货款及偿付利息损失的民事责任。某乙公司、某丙公司主张的逾期付款违约金，双方在《付款协议》中约定了违约金，一审法院予以酌情支持，对起算时间，一审法院酌情确定从某乙公司、某丙公司起诉立案之日即2025年4月9日开始计算，对计算标准，一审法院酌情调整为按同期LPR1.5倍计算。某乙公司、某丙公司主张的律师费，有合同依据，鉴于某乙公司、某丙公司撤换了诉讼代理人,一审法院综合考量本案案情,对律师费酌情支持88,900元。某乙公司、某丙公司主张的保全保险费，无事实法律依据，一审法院不予支持。某甲公司辩称目前实际尚欠金额为1,745,823.29元，一审法院认为，某甲公司先是辩称欠款金额为497,716.76元，后又改称欠款金额为1,745,823.29元，但某甲公司未能提供充分证据证明，且双方已签订《付款协议》进行了最终结算，故一审法院对某甲公司该辩称意见不予采信。某甲公司辩称依据《付款协议》付款条件未成就，一审法院认为，双方在《付款协议》中虽约定了背靠背的付款方式，但《付款协议》也约定了兜底条款内容“如上海某丙有限公司不再支付或已支付完毕，乙方承担偿还责任”，且某甲公司庭审中亦确认上海某丙有限公司还欠某甲公司一千多万，但某甲公司并未履行积极催讨义务，怠于行使催款，故一审法院认定某甲公司应当向某乙公司、某丙公司支付尚欠剩余货款，一审法院对某甲公司的该辩称意见亦不予采信。综上所述，一审法院对某乙公司、某丙公司的诉讼请求依法予以部分支持。 一审法院依照《中华人民共和国民法典》第五百七十七条、第六百二十六条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条第一款的规定，判决：一、某甲公司于判决生效之日起十日内支付某丙公司、某乙公司货款5,598,971.15元；二、某甲公司于判决生效之日起十日内偿付某丙公司、某乙公司逾期付款违约金（以5,598,971.15元为基数，自2025年4月9日起至实际清偿之日止，按同期全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）1.5倍计付）；三、某甲公司于判决生效之日起十日内支付某丙公司、某乙公司律师费88,900元；四、驳回某丙公司、某乙公司的其余诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务,应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费56,014元，由某丙公司、某乙公司负担5,574元，某甲公司负担50,440元。保全费5,000元，由某甲公司负担。 二审中，当事人没有提交新证据。 一审法院查明的事实有相关证据予以佐证，本院对一审查明的事实予以确认。 本院二审查明，某乙公司、某丙公司提供的部分送货单载明的购货单位为“安某公司（钢材）（WDY宝山大场镇W121301）”。其中，日期为2021年11月2日至16日期间的送货单金额合计872,490元。2022年1月8日，某甲公司向某乙公司转账872,490元。2022年6月10日，某乙公司向某甲公司开具8份增值税专用发票，金额合计872,490元。 本院认为，本案的主要争议焦点在于如何认定某甲公司尚欠某乙公司、某丙公司的货款金额。 某乙公司、某丙公司提供了由应某、吴某于2024年3月13日签署的《付款协议》，证明截至当日某甲公司尚欠某乙公司、某丙公司货款5,691,371.15元。一审法院基于二人身份情况，认定《付款协议》对某甲公司具有法律约束力，本院予以认同。 某甲公司对《付款协议》载明的欠款金额提出异议后。某乙公司、某丙公司结合双方提交的送货单、付款凭证等证据，已对5,691,371.15元欠款金额的计算过程作出合理说明。某甲公司进一步提出异议，认为部分送货单载明的购货单位为安某公司，相关货物并非某甲公司采购。但某乙公司、某丙公司已举证证明某甲公司于2022年1月8日支付了872,490元款项，对应的送货单载明的购货单位均为安某公司，且某乙公司已经向某甲公司开具相应增值税专用发票。某甲公司该项异议不能成立。此外，某甲公司对部分送货单上“吴某”签名真实性持有异议，并提出司法鉴定申请。但应某、吴某签署《付款协议》即表明其认可5,691,371.15元的欠款金额。相关送货单是否由吴某本人签字，并不影响吴某认可欠款金额的事实。一审法院未启动司法鉴定程序，并无不妥。 扣除某甲公司已支付的92,400元，某甲公司尚欠货款5,598,971.15元。一审法院判令某甲公司向某乙公司、某丙公司偿付该货款、逾期付款违约金及律师费，处理正确。 综上所述，某甲公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费37,625元，由上诉人某甲公司负担。负担案件受理费、财产保全费的当事人（已预交除外）应于裁判文书生效后10日内分别向一审或二审法院交纳，逾期未交纳的，依法强制执行。符合《最高人民法院关于公布失信被执行人名单信息的若干规定》第一条规定情形的，可依法采取信用惩戒措施。 本判决为终审判决。 审判长*** 审判员*** 审判员*** 二〇二六年二月二十六日 [核对位置] 书记员*** 附：相关的法律条文 《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百七十七条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。