宁波方太营销有限公司;徐州祥宁置业有限公司;徐州祥华置业有限公司买卖合同纠纷一审民事判决书

江苏省睢宁县人民法院 民事判决书 （2025）苏0324民初9683号 原告：某甲公司,住所地浙江省宁波杭州湾新区。 法定代表人：陈某，该公司总经理。 委托诉讼代理人：***，浙江婺商律师事务所律师。 被告：某乙公司,住所地江苏省睢宁县。 法定代表人：刘某。 被告：某丙公司，住所地江苏省徐州市泉山区。 法定代表人：刘某。 原告某甲公司与被告某乙公司、某丙公司买卖合同纠纷一案，原告于2025年6月10日向本院提起诉讼。本院依法适用普通程序公开开庭进行了审理。某丁公司委托诉讼代理人***到庭参加诉讼，某戊公司、某丙公司经本院合法传唤无正当理由拒不到庭。本案现已审理终结。 某丁公司向本院提出诉讼请求：1.判令某戊公司向原告支付货款328294.01元，并支付逾期付款违约金39339.46元；2.判令被告某丙公司对某戊公司的上述付款承担连带责任；3.判令本案诉讼费、保全费由两被告承担。事实和理由：2020年4月原告与某戊公司签订了《中梁睢宁睢梁府项目厨房电器采购合同》一份，约定了合同货物清单及价格、付款方式、违约责任、纠纷争议处理方式等内容，合同签订后，原告按某戊公司的指示交付了货物并完成安装。经原告与某戊公司结算，共计发生货款803096.4元，原告已累计向某戊公司开具发票803096.43元。按照合同约定项目已于2021年11月18日通过竣工验收，某戊公司应向原告支付全部货款803096.4元，但是某戊公司一直未支付。后2022年6月原告与某戊公司签订结算材料，确定某戊公司应向原告支付货款803096.4元。签订结算材料后，某戊公司通过工抵共向原告支付了货款474802.39元,但是余款328294.01元因种种原因并未能完成工抵支付。原告认为，某戊公司未按合同支付货款的行为构成严重违约，应按合同约定承担违约责任，被告某丙公司作为某戊公司100%控股的唯一股东，应对某戊公司的债务承担连带清偿责任。现原告特诉至贵院，望判如诉请。 某戊公司、某丙公司未到庭应诉，也未提交书面证据材料及辩证意见。 经审理查明，2020年4月27日，某戊公司（需方、甲方）与某丁公司（供方、乙方）签订一份《中梁睢宁睢梁府项目厨房电器采购合同》。合同主要约定如下：一、具体货物为445台油烟机、445台燃气灶，暂定合同总价为786789.28元；二、订单生效方式、供货期与安装工期：1.合同签订后，甲方根据项目进展情况，可分批下订单(订单样板详见附件1)。甲方将签字盖章后的订单传真给乙方，乙方收到后应在24小时内将订单签字盖章后回传给甲方即可；2.供货期从甲方发出订单之日开始计算，供货期为30个工作日；3.安装期从甲方发出指令之日开始计算，安装期为14个工作日；4.乙方未在约定的供货期内供货或未在约定的安装工期内安装完毕，须支付甲方逾期部分货款总额每天3‰的违约金，并赔偿因此给甲方造成的一切损失(包括甲方因此延期工程、延期交房的一切损失)；三、付款方式：每次需方付款前，供方须向需方先行提供真实、合法、且符合项目所在地主管税务机关规定的合法增值税专用发票。如在事后税务机关检查中发现供方提供的发票不符合规定，供方应在需方通知后15天内予以更换。1.预付款：无预付款。2.项目每笔供货在乙方完成交货、货物经验收合格并完成三方验收后，乙方须提供齐全的付款资料。付款资料包括乙方的付款申请、相应金额的发票、三方验收单，甲方在收到齐全的付款资料之后30个工作日内支付乙方到货总价80%；3.项目每笔供货对应的项目或标段通过竣工验收后，乙方提供齐全的付款资料，甲方在30个工作日内付至全部货款的100%；4.样板房单独订单和结算，供货完成由乙方提供付款资料(付款资料包括：乙方的付款报告、相应金额的发票、交货验收合格证明)，需方在样板间开放后60天内完成全款支付。5.因乙方无法及时提供有效的付款证明文件导致的付款延误，甲方不承担违约责任且乙方同意不会因甲方付款延误而向甲方提出任何形式的增加单价/费用或延长工期要求。注：每月提交的《工程进度款支付申请表》中的内容需精装单位核实确认，并签署审核意见(主要包括现场形象进度的确认、是否达到合同付款条件、已完工程量及已完工程质量的确认等)；四、货物的交付及验收：1.乙方须在合同签订后7天内提供本合同约定产品的样品各一套到甲方指定地点，由甲方、乙方、工程监理公司共同签字封样，作为以后货物验收的标准，待本合同规定所有厨房电器安装验收完毕后，由乙方收回封样，期间封样的保管由甲方负责，甲方须保证样品的完好无损；2.乙方应在本合同规定的供货期截止时间前15天，以书面形式发送《发货确认函》给甲方，通知准确的发货日期、到货时间、货物型号规格、数量以及货物接收与保管的要求，甲方须在5天内给予书面答复，经甲方确认后乙方方可发货，甲方逾期不作书面答复的，则视为默认同意；3.交货地点：睢宁县北外环以南、睢河北路以东交叉口处。乙方必须按甲方提供的场地卸货，否则，甲方有权拒收货物。货物到货时，包装必须完好无缺，产品包装要求包括出厂日期、规格型号、产品种类、体积重量、标准代号等；4.到货验收：货到现场后，甲方组织乙方、监理、精装修总包共同对货物的品牌、型号、外观、数量进行验收，以各方签字确认为准。货物不符合本合同要求的，甲方有权拒绝接收。乙方产品通过到货验收并不免除乙方对其产品质量应承担的所有责任；乙方在交货的同时应向甲方提交产品合格证、使用说明书等相关单证和资料，否则，甲方有权拒收货物；5.甲方所接收的货物，在拆除包装后、使用前所发现的破损或损耗，甲、乙双方约定如下：货物运输到甲方指定地点后在使用前发现有破损现象后通知乙方进行确认，经确认后非乙方产品质量或运输原因造成的破损由甲方负责。属乙方产品质量或运输原因造成的破损或损失，由乙方无偿更换；6.施工验收：所有货物安装完毕后，甲方组织乙方、监理单位到场验收，验收合格后各方在验收记录上签字；根据国家或地方有关规定需要政府部门验收检查的，以政府部门出具的验收合格证明为付款的必要依据；五、违约责任:1.除本合同另有规定外，合同双方必须完全履行本合同，否则，应承担相应的违约责任;2.乙方未在约定的供货期内供货或未在约定的安装工期内安装完毕，须支付甲方逾期部分货款总额每天3%的违约金，并赔偿因此给甲方造成的一切损失；逾期交货或安装延期超过10天的，甲方有权单方面终止本合同，另行确定供方，同时，乙方须向甲方支付逾期部分货款总额的10%作为违约金。累计逾期交货违约金不超过合同金额的5%;3.乙方违反本合同规定擅自发货或者提前到货的，甲方有权拒收货物，乙方对此承担一切责任;4.甲方逾期付款的，每逾期一天，应按逾期货款的万分之五向乙方支付逾期付款违约金，累计逾期付款违约金不超过合同金额的5%;5.因为货物的包装、品种、型号、规格、数量、质量问题致使未通过交货验收的，视为没有交货，因此造成逾期交货的，按照本合同关于逾期交货的有关规定执行;6.因为产品质量问题致使没有一次性通过安装验收的，乙方应立即无偿换货并在7天内向甲方交送本合同规定的合格产品，向甲方支付未通过安装验收部分产品价款的5%违约金，赔偿因此给甲方或第三人造成的损失；乙方逾期10天未交送合格产品的，或者因为产品质量问题致使第二次没有通过安装验收的，乙方应向甲方退还所有未合格产品已收款项，支付合同标的未合格产品总价款10%的违约金，并赔偿因此给甲方或第三人造成的直接损失;7.乙方承担因为产品质量问题而给甲方、第三方(包括但不限于施工人员及业主)造成的损失，按国家相关规定执行;8.甲乙双方任何一方违反合同约定，守约方有权要求违约方承担违约责任，并赔偿由此给对方造成的损失;9.乙方所提供的产品质量检测报告、各项经济技术参数等在现场使用过程中进行的产品质量技术性能抽检中，被发现与附件2《产品技术规格参数》不符，或者超出甲方认可的允许误差范围，并且经整改后仍不符合，甲方有权解除合同，乙方需承担由此引发的一切损失(包括第三人的损失);10.乙方所提供的产品与市面零售同型号之产品的产品用料、技术参数、使用性能、质量要求不完全吻合，甲方有权视其所造成影响的严重程度对乙方进行处罚;11.乙方提供的产品之技术参数、产品用料、使用性能、质量状况等指标低于某集团与乙方签订的《某集团2019-2021年度厨房电器战略采购协议》清单中同型号产品的，甲方有权解除合同，乙方需承担由此引发的一切损失(包括第三人的损失)；六、约定甲方授权代表为杨某，负责甲方合同履行的联系工作，乙方授权代表为赵某，负责乙方合同履行的工作。合同另约定其他事项。 案涉油烟机、燃气灶安装完毕后于2021年11月18日通过竣工验收。2022年6月经原、被告双方结算并签署结算定案单，合同价款786789.28元，确认最终结算总额为803096.4元。 2023年3月，某己公司（甲方）、某丁公司（乙方）、某戊公司（丙方）、某庚公司（丙方）、某辛公司（丙方）签订《贵阳中梁壹号院工程款抵房价款三方协议》，抵偿案涉货款344802.39元（抵款房屋房号为贵阳中梁壹号院项目6-1-402、地下人防车库-C087号）。 2023年4月，某壬公司（甲方）、某丁公司（乙方）、某戊公司（丙方）签订《工程款抵房价款三方协议》，抵偿案涉货款172490元（抵款房屋房号为某嘉园项目车位555、556号、储藏室5-2-101）。 2023年案外人某癸公司（甲方）、某丁公司（乙方）、某戊公司（丙方）、某A公司（丁方）签订《工程款抵房价款四方协议》，抵偿案涉货款282432.56元（抵款房屋房号为大连中梁御首府项目17-1-1801室）。上述房屋抵偿金额共计799724.95元，原告同意抵偿所有货款。 上述三份协议中，2023年3月份签订的三方协议已经履行，抵扣货款344802.39元；2023年4月份签订的三方协议已抵扣某嘉园项目车位555/556号，抵偿货款130000元，储藏室5-2-101（抵偿货款42490元）未抵偿，经查询，该储藏室于2023年5月30日被徐州市泉山区人民法院查封；2023年签订的四方协议，抵偿协议中房产被银行抵押无法过户，原告以某癸公司为被告向人民法院提起诉讼，大连市旅顺口区人民法院于2024年11月13日作出判决，驳回原告的诉请。上述经某戊公司通过工抵共偿还474802.39元，未抵偿（未偿还）为324922.56元。 另查明,被告某丙公司系某戊公司唯一股东。 上述事实，有当事人的当庭陈述、《中梁睢宁睢梁府项目厨房电器采购合同》、《贵阳中梁壹号院工程款抵房价款三方协议》、《工程款抵房价款三方协议》、《工程款抵房价款四方协议》、工程结算定案单、某平台聊天记录等证据在卷证实，本院依法予以确认。 本院认为，某丁公司与某戊公司签订的《中梁睢宁睢梁府项目厨房电器采购合同》系双方当事人的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。某甲公司向某乙公司案涉项目供应并安装完全部油烟机和燃气灶，经某乙公司和监理单位共同验收合格。原告已按照约定履行合同义务，双方已完成结算并确认货款金额，被告理应支付相应货款。关于以房抵偿协议，因用于抵偿的房屋被法院查封和被抵押给银行，协议无法履行，该情形不影响原告依据原买卖合同主张支付货款的权利，截止至起诉，原告确认被告已付款474802.39元，未支付货款为324922.56元，故对原告要求被告支付324922.56元货款的诉讼请求，本院予以支持。 关于逾期利息，根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条规定，买卖合同对付款期限作出的变更，不影响当事人关于逾期付款违约金的约定，但该违约金的起算点应当随之变更。本案中，双方于2022年6月结算，应视为对付款期限作出明确的约定，故逾期利息应以324922.56元为基数，自2022年7月1日起（原告确认2022年6月份结算）按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率(LPR)1.5倍计算至实际清偿之日止。 根据《中华人民共和国公司法》第二十三条规定，“只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”本案中，某丙公司作为某乙公司的唯一股东，未提交任何证据证明其财产与某乙公司财产相互独立，故应对某乙公司的上述债务承担连带责任。 某戊公司、某丙公司经本院合法传唤，未到庭参加诉讼，视为其放弃自己的诉讼权利。 综上，依据《中华人民共和国民法典》第五百零九条第一款、第五百七十七条、第五百七十九条、第五百八十五条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条第一款、第一百七十四条之规定，判决如下： 一、被告某乙公司于本判决生效后十日内支付原告某甲公司货款324922.56元及逾期利息（以324922.56元为基数，自2022年7月1日起至实际清偿之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率(LPR)1.5倍计算，以39339.46元为限）； 二、被告某丙公司对被告某乙公司的上述付款承担连带责任； 三、驳回原告其他诉讼请求。 如未按本判决指定的期间履行金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费6815元，公告费400元，合计7215元，由被告某乙公司、某丙公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院提交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省徐州市中级人民法院。 审判员*** 二〇二六年一月八日 法官助理*** 书记员*** 附：相关法律条文及司法解释 《中华人民共和国民法典》 第五百零九条第一款当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 第五百七十七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 第五百七十九条当事人一方未支付价款、报酬、租金、利息，或者不履行其他金钱债务的，对方可以请求其支付。 第五百八十五条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。 约定的违约金低于造成的损失的，人民法院或者仲裁机构可以根据当事人的请求予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，人民法院或者仲裁机构可以根据当事人的请求予以适当减少。 当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。 《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》 第十八条买卖合同对付款期限作出的变更，不影响当事人关于逾期付款违约金的约定，但该违约金的起算点应当随之变更。 买卖合同约定逾期付款违约金，买受人以出卖人接受价款时未主张逾期付款违约金为由拒绝支付该违约金的，人民法院不予支持。 买卖合同约定逾期付款违约金，但对账单、还款协议等未涉及逾期付款责任，出卖人根据对账单、还款协议等主张欠款时请求买受人依约支付逾期付款违约金的，人民法院应予支持，但对账单、还款协议等明确载有本金及逾期付款利息数额或者已经变更买卖合同中关于本金、利息等约定内容的除外。 买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失，违约行为发生在2019年8月19日之前的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算；违约行为发生在2019年8月20日之后的，人民法院可以违约行为发生时中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率(LPR)标准为基础，加计30—50%计算逾期付款损失。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十七条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 第一百四十七条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。 第二百六十四条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。