中国重型机械有限公司与北方重工集团有限公司、沈阳重型机器有限责任公司承揽合同纠纷一审民事判决书

辽宁省沈阳市中级人民法院

民 事 判 决 书

（2019）辽01民初595号

原告：中国重型机械有限公司，住所地北京市海淀区。

法定代表人：肖平，该公司董事长。

委托诉讼代理人：金曌，国浩律师（北京）事务所律师。

被告：北方重工集团有限公司，住所地沈阳经济技术开发区。

法定代表人：王学民，该公司董事长。

委托诉讼代理人：陈玉滨，系辽宁申扬律师事务所律师。

被告：沈阳重型机器有限责任公司，住所地沈阳经济技术开发区。

法定代表人：刘晓东，该公司董事长。

委托诉讼代理人：陈玉滨，系辽宁申扬律师事务所律师。

被告：沈阳重型机械集团有限责任公司，住所地沈阳市经济技术开发区。

法定代表人：张振义，该公司董事长。

委托诉讼代理人：顾涛，北京金诚同达律师事务所沈阳分所律师。

原告中国重型机械有限公司（以下简称中国重型机械）诉被告北方重工集团有限公司（以下简称北方集团公司）、沈阳重型机器有限责任公司（以下简称重型机器公司）、沈阳重型机械集团有限责任公司（以下简称沈阳重型机械集团）承揽合同纠纷一案，本院受理后，由审判员曹岩担任审判长，与审判员张伟、审判员张维佳组成合议庭，公开开庭审理了本案。原告委托诉讼代理人金曌，被告北方集团公司委托诉讼代理人陈玉滨，被告重型机器公司委托诉讼代理人陈玉滨，被告沈阳重型机械集团，委托诉讼代理人顾涛到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。

原告中国重型机械请求事项：1.判令确认被告北方集团公司欠付原告到期应付款项人民币本金37,910,000元及利息。2.判令被告重型机器公司与被告北方集团公司就上述应付款项承担连带偿还责任；3.判令被告沈阳重型机械集团与被告北方集团公司和被告重型机器公司就上述应付款承担连带偿还责任。4.判令被告方承担本案的诉讼费用。诉讼中明确沈阳重型机械集团承担合同返还货款的民事责任。事实和理由：原告与沈阳重型机械集团于2006年5月30日签署《伊朗炉卷轧机及加热炉项目轧机主机设备供货合同》（以下简称伊朗炉卷轧机合同）。约定原告向沈阳重型机械集团购买设备，交货期为合同生效后13个月，总价款为7100万元，原告在合同签订一个月内支付预付款1775万元；合同设备交货款为合同总价的60%，即4260万元，被告沈阳重型机械集团交货后支付。设备验收合格，买方再支付5%；质保金为合同总价的10%。

2006年6月19日原告按照伊朗炉卷轧机合同约定向被告沈阳重型机械集团支付预付款1775万元；因被告沈阳重型机械集团资金紧张，为保证项目顺利进行，2006年9月27日双方达成以货抵款协议，确认原告向被告沈阳重型机械集团支付16万元；2006年11月30日原告又提前向被告沈阳重型机械集团支付2000万元；即原告分三次向沈阳重型机械集团支付货款3791万元。

2007年1月22日沈阳重型机械集团和沈阳矿山机械(集团)有限责任公司合并重组的基础上组建北方集团公司。沈阳重型机械集团将其优质资产剥离给北方集团公司，却将资产所附带的债务留在沈阳重型机械集团，且未注销或清算沈阳重型机械集团。

在履行伊朗炉卷轧机合同过程中，北方集团公司及其子公司多次用北方集团公司（NHI）的信纸抬头、印章，以北方集团公司名义与原告联系伊朗炉卷轧机合同履行事宜，签署补充合同、收取与伊朗炉卷轧机合同有关的费用，明确表示是合同的履行义务人。由于被告方的责任导致伊朗炉卷轧机合同设备交货期一再延迟且发生质量不合格事实，被告方未能按照伊朗炉卷轧机合同约定按期交付合同项下设备，最终导致原告与伊朗买方的出口合同被解除。2008年12月11日，北方集团公司子公司、被告重型机器公司与原告达成一致，就伊朗炉卷轧机合同中止执行。之后原告与被告方协商一致，同意伊朗炉卷轧机合同项下设备转售，同意退还原告已经支付的设备款。原告多次催促被告方退还货款，但被告方始终以各种理由拖延履行还款义务。

2018年6月22日北方集团公司宣布破产重整，原告向其申报债权，但被告北方集团公司破产管理人认定破产债权为零。原告又在北方集团公司破产管理人指定的时间提出了异议函，但北方集团公司破产管理人始终不予答复。

北方集团公司辩称,1.被告北方集团公司不是案涉合同的当事人，非为合同主体，不是适格被告。案涉合同是由原告和被告沈阳重型机械集团签署，原告和被告沈阳重型机械集团是合同的当事人。按合同相对性原则，原告无权向被告北方集团公司主张权利。2.被告北方集团公司与被告沈阳重型机械集团是独立法人，被告北方集团公司对被告沈阳重型机械集团不承担民事责任。被告北方集团公司与被告沈阳重型机械集团是各自独立的法人单位，按法人财产制原则，原告在本案中的争议应当向被告三主张权利，由被告沈阳重型机械集团独自承担其民事责任，被告北方集团公司对此不负有民事责任，不承担相应的义务。3.原告主张的“被告北方集团公司由被告沈阳重型机械集团组建”、“优良资产剥离给北方集团公司”及“法人人格混同”不成立。被告北方集团公司是沈阳市铁西区国有资产经营有限公司出资设立的，并非由被告沈阳重型机械集团与沈阳矿山机械（集团）有限责任公司重组而来，也没有“优良资产剥离给被告北方集团公司”的事实。对此，辽宁省高级人民法院（2015）辽审一民申字第314号民事裁定书已作出发生法律效力的裁定，对由此向被告北方集团公司主张连带清偿责任的请求予以驳回。因此本案原告以“被告北方集团公司由被告沈阳重型机械集团组建”、“优良资产剥离给被告北方集团公司”为由主张被告北方集团公司承担连带偿还责任不成立。本案原告所提供的证据，不能证明本案案涉合同主体发生变更，也不能证明被告北方集团公司与被告沈阳重型机械集团“法人人格混同”，因此主张被告北方集团公司承担连带偿还责任亦不成立。

重型机器公司辩称,1.被告重型机器公司不是案涉合同的当事人，非为合同主体，不是适格被告。案涉合同是由原告和被告沈阳重型机械集团签署，原告和被告沈阳重型机械集团是本案案涉合同的当事人。按合同相对性原则，原告无权向被告重型机器公司主张权利。2.被告重型机器公司与被告沈阳重型机械集团是独立法人，被重型机器公司对被告沈阳重型机械集团不承担民事责任。被告重型机器公司与被告沈阳重型机械集团是各自独立的法人单位，按法人财产制原则，原告在本案中的争议应当向被告沈阳重型机械集团主张权利，由被告沈阳重型机械集团独自承担其民事责任，被告重型机器公司对此不负有民事责任，不承担相应的义务。3.案涉合同在履行中未发生合同主体变更。案涉合同在履行中未发生合同主体变更为被告重型机器公司的情形，因此原告主张被告重型机器公司承担连带偿还责任不成立。

沈阳重型机械集团辩称：1.答辩人与被答辩人签订的轧机主机设备供货合同后，卖方的权利义务已经转移到北方集团公司有限公司，答辩人本身不再具有履行合同的能力和资格，因此不应承担合同义务。2007年1月，经沈阳市铁西区国资委批准，答辩人及其出资成立的重型机器公司与沈阳矿山机械集团有限责任公司以各自有效资产共同组建了北方集团公司，北方集团公司、重型机器公司、沈阳重型机械集团由北方重工“统一管理”，而答辩人已经没有生产经营活动能力，未完成的相关业务均由北方集团公司承接，其中就包括与答辩人签订的轧机主机设备供货合同。因此，在随后合同履行过程中出现的各种交流活动已经与答辩人无关。后来，北方集团公司根据与被答辩人达成的解除主合同协议，将已经制成的设备自行处理。因此，被答辩人要求答辩人承担返还合同款的主张没有事实和法律依据。2.答辩人主张的合同款项已经超过诉讼时效；在答辩人提供的证据中显示，2010年9月28日答辩人在《备忘录》中约定退还合同约定的设备款项，但是被答辩人一直未主张权利，一直到2018年1月4日才开始主张债权，已经超过诉讼时效。

当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。

原告提供的证据：证据1，2006年5月30日《伊朗炉卷轧机及加热炉项目轧机主机设备供货合同》、2006年12月5日《伊朗炉卷轧机主机合同变更》（合同变更号：CHMC2005HT21046/002—补字1号）、2006年12月5日《伊朗炉卷轧机主机合同变更》（合同变更号：CHMC2005HT21046/002、2007年3月14日《伊朗炉卷轧机主机合同补充》（合同变更号：CHMC2005HT21046/002—补字3号），证明：原告与被告沈阳重型机械集团签订合同约定，原告向被告沈阳重型机械集团采购轧机主机设备及技术服务。合同中联系人是杨溢等人，其后在双方的往来文件中以被告北方集团公司、被告重型机器公司的身份出现；

证据2，准予变更通知书，证明原告更名为中国重型机械有限公司；

证据3，2006年6月19日收款收据和票汇各1张、2006年11月30日收款收据1张、2006年10月31日收款收据1张及抵货合同，证明原告分三次向被告沈阳重型机械集团支付货款共计3791万元；

证据4，2007年8月20日外方、原告及沈阳重型机械集团之间就产品质量问题的函件。证明被告沈阳重型机械集团对产品同步梁的生产质量负有直接责任，是最终导致合同终止的主要原因（电子邮件）；

证据5，2007年12月12日原告向被告重型机器公司发送的传真件，证明：原告在2007年12月12日已经将被告重型机器公司视为合同主体，被告北方集团公司的第一次重组已经造成原告将被告北方集团公司和被告重型机器公司误认为一个主体；

证据6，2008年3月6日被告北方集团公司下属压延设备分公司发给原告的通知，证明被告北方集团公司也自己承认是伊朗炉卷轧机合同的卖方，并把属于被告重型机器公司和被告沈阳重型机械集团的压延车间纳入为分公司，造成被告北方集团公司与被告重型机器公司和被告沈阳重型机械集团法人人格混同。（负责人是张德林）；

证据7，2008年10月28日署名为“沈重海外销售公司刘建国”以北方重工（NHI）沈阳重型机械集团有限责任公司信纸抬头向原告征询伊朗炉卷轧机合同暂停意见的函，证明被告北方集团公司和被告沈阳重型机械集团混同；

证据8，2008年12月11日关于伊朗炉卷轧机项目CHMC2005HT21046/02号合同事宜暂停的会议纪要，证明被告重型机器公司也为伊朗炉卷轧机合同的卖方，且被告北方集团公司、被告沈阳重型机械集团法人人格混同；

证据9，2009年6月16日被告重型机器公司压延设备分公司发给原告的通知，证明负责人同样是张德林，同样的压延车间，被告重型机器公司又与被告北方集团公司混同，同时与被告沈阳重型机械集团混同；

证据10，2009年8月31日被告北方集团公司海外销售分公司发给原告的通知，证明被北方集团公司与被告重型机器公司、沈阳重型机械集团再次混同。同样证明北方集团公司、重型机器公司、沈阳重型机械集团共同拥有一个压延车间；

证据11，2010年9月28合同备忘录，证明原告同意被告沈阳重型机械集团将伊朗炉卷轧机合同项下设备转售，且沈阳重型机械集团应退还原告已向沈阳重型机械集团支付的设备款；

证据12，2011年3月3日往来征询函、2016年7月27日往来征询函，证明沈阳重型机械集团三确认欠款；

证据13，《伊朗炉卷轧机主机合同变更》（合同变更号：CHMC2005HT21046/002-补字4号），证明北方集团公司认可伊朗炉卷轧机合同的卖方已由沈阳重型机械集团变更为北方集团公司。2017年1月10日主体变更为国际贸易分公司；

证据14，2017年5月4日被告员工发给原告员工的邮件及其附件，证明说明了原告与被告的合同关系及设备由来，证明设备已经由北方集团公司转卖给第三方；

证据15，北方集团公司和重型机器公司的部分工商登记信息档案中的重型机器公司2012年8月31日盖章的《情况说明》，证明重型机器公司2002年成立，沈阳重型机械集团的绝大部分资产转入重型机器公司；沈阳重型机械集团以重型机器公司的身份进行生产活动；重型机器公司和沈阳重型机械集团已经并入北方集团公司，沈阳重型机械集团的环评报告可以适用于重型机器公司和沈阳重型机械集团，完全混同法人主体；

证据16，北方集团公司和重型机器公司的部分工商登记信息档案中的北方集团公司2012年7月30日盖章的《无偿提供房产证明》，证明北方集团公司由沈阳重型机械集团组建。被告之间混同使用同一经营地址；

证据17，北方集团公司和重型机器公司的部分工商登记信息档案中的沈阳北方重工集团有限公司股东决议，证明北方集团公司2007年1月22日成立，在合同期间始终与重型机器公司、沈阳重型机械集团并存，期间存在资产、名称各种混同情况；

证据18，北方集团公司和重型机器公司的工商变更情况查询卡及沈阳重型机械集团企业信用报告，证明：北方集团公司董事长和法人代表在2016年11月11日前一直是耿洪臣，而耿洪臣2007年3月以来一直担任沈阳重型机械集团法人代表，直到2019年6月21日。重型机器公司的法定代表人自2007年到2017年期间也是耿洪臣。法人代表和管理完全混同；

证据19，北方重工集团有限公司国际贸易分公司工商查询信息，证明2016年北方集团公司下属进出口分公司更名为国际贸易分公司；

证据20，2008年1月4日债权申报回执,证明原告依法申报了债权。证据北方重工集团有限公司债权表，证明沈阳重型机械集团确认原告债权额为0；

证据21，原告异议函，证明原告及时提出异议。

北方集团公司、重型机器公司向本院提交以下证据：证据1，证据名称：轧机主机设备供货合同（复印件）。证明目的：北方集团公司、重型机器公司不是合同当事人，按合同相对性原则，原告无权向北方集团公司重型机器公司主张民事权利；

证据2，证据名称：备忘录（2010年9月28日）（复印件）。证明目的：原告始终向沈阳重型机械集团主张权利，还款责任仍然是沈阳重型机械集团，合同主体没有变更；

证据3，证据名称：北方集团公司、重型机器公司的工商信息（复印件）。证明目的：北方集团公司、重型机器公司是各自独立法人单位，独立对外承担民事责；

证据4，证据名称：辽宁省高级人民法院（2015）辽审一民申字第314号民事裁定书（复印件）。证明目的：主张连带清偿责任的请求被驳回。

沈阳重型机械集团未提交证据。

对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定如下事实：2006年5月30日。原告中国重型机械与被告沈阳重型机械集团签订《伊朗炉卷轧机合同》，约定中国重型机械向沈阳重型机械集团购买轧机主机设备及技术服务。交货期为合同生效后13个月，总价款为7100万元，原告在合同签订一个月内支付预付款1775万元；合同设备交货款为合同总价的60%，即4260万元，被告三交货后支付。设备验收合格，买方再支付5%；质保金为合同总价的10%。

2006年是12月5日，原告与沈阳重型机械集团被告签订伊朗炉卷轧机主机合同变更(合同变更号:CHMC2005HT21046/002-补字1号、2号、3号)约定主机合同变更事项。

2006年3月16日，北方集团公司股东决议载明根据沈阳市铁西区国有资产监督管理委员会《关于组建沈阳北方重工集团有限公司的通知》（沈西国资委发<2006>16号）。由沈阳市铁西区国有资产经营有限公司出资组建的北方集团公司已于2007年1月22日在沈阳经济技术开发区工商局登记注册并获准正式成立.北方集团公司。是在全国八大重机企业中的沈阳重型机械集团和沈阳矿山机械（集团）有限责任公司合并重组的基础上组建的国有独资企业。……。

2006年6月19日中国重型机械按照伊朗炉卷轧机合同约定向沈阳重型机械集团支付预付款1775万元；2006年9月27日，中国重型机械与沈阳重型机械集团和沈阳工大重型设备制造有限公司签订《关于以车款的协议》确认原告中国重型机械向沈阳重型机械集团支付16万元；2006年11月30日中国重型机械又提前向沈阳重型机械集团支付2000万元；即中国重型机械分三次向沈阳重型机械集团支付货款3791万元。

2007年8月20日，原告中国重型机械向沈阳重型机械集团就设备中的同步梁的问题发函，载明：同步梁的表面质量问题由来已久，其根本原因是这个焊接件使用了劣质的钢管。外方提出意见后，贵厂曾经提出过一些解决方案，但未被TTI通过。时间过去这么久，同步梁仍被搁置一边。….请果断处理同步梁的表面质量问题。

原告提交传真件载明：2007年12月11日，原告就伊朗炉卷轧机的交货向被告重型机器公司发传真件，载明：感谢贵厂在伊朗炉卷轧上和我公司的合作，目前大部分零件已经产成并进入到装配工序，这是对设备最终质量非常关键的环节，因此，烦请贵厂加大力度安排相关技术和工人推进该项工作。按双方合作规定，贵厂的交货已经拖期，使我们公司处于非常被动的地位，为保证在该项目上不出现更大损失，因此请贵厂于2008年3月底前完成全部货物交付。2007年12月12日，原告就伊朗炉卷轧机的联装补充说明向被告重型机器公司发传真件，载明：伊朗炉卷轧机的联装补充说明，关于轧机联装我公司已在2007年11月30日传真中表达了我们的意见，关于轧机联装我们仍想做如下说明：1、外商已明确对两片牌坊表示了拒收，并且在拒绝参加与其有关的检验。同时外商对很多沈重自检零件存在着不信任的态度，因此，我们还要做大量的工作才可能使外商认可我们生产的设备。2、在10月份王东总接待了外商驻厂人员，经友好协商，外商已表示了需要修复的牌坊可以在轧机安装后拆卸时修改，这表明事情已经在向前推动。若两架轧机进行联装，虽然我们的工作量加大了，但对工作是有利的，因此我们还是要坚持联装，使外商在牌坊问题上转变态度。

2012年8月3日被告重型机器公司向工商注册单位出具《情况说明》载明沈阳重型机器有限责任公为沈阳重型机械集团有限责任公司于2002年8月19日，根据国家政策设立的债转股企业，沈阳重型机械集团的绝大部分资产进入重型机器公司，并以重型机器公司的身份进行生产活动。2006年根据《关于组建北方重工集团有限公司的通知》（沈西国资发【2006】16号）文件精神沈阳重型机械集团有限责任公司与沈阳矿山机械（集团）有限责任公司重组组建北方重工集团有限公司，选址为：沈阳经济技术开发区开发大路16号。沈阳重型机械集团（即重型机器公司）资产并入北方集团公司。……由于重型机器公司已经逐步融入北方集团公司，故无法再单独为其出具环评报告。落款载明沈阳重型机械集团有限责任公司，加盖为沈阳重型机器有限责任公印鉴。

2012年7月30日，被告北方集团公司。在工商档案中提供《无偿提供房产证明》，中国重型机械、沈阳矿山机械集团有限责任公司，经沈阳市铁西区国有资产监督管理委员会批准。于2007年1月组建了北方集团公司，并根据市政府要求将企业经营地址设在沈阳经济技术开发区开发大路16号。2009年10月北方集团公司所属的沈阳重型机械集团、沈矿集团，全部整体搬迁到北方集团公司所在地--沈阳经济技术开发区开发大路16号，完成了市政府关于北方集团公司整体搬迁的工作任务。整体搬迁后北方集团公司的房产无偿提供给沈阳重型机械集团、沈矿集团、重型机器公司、沈阳矿山机械有限公司使用……。使用年限2010年1月1日至2039年12月31日。落款处加盖有北方集团公司印章。

2017年1月10日，原告与被告北方集团公司签订《伊朗炉卷轧机主机合同变更》（合同变更号：CHMC2005HT21046/002-补字4号）载明2006年5月30日中国重型机械有限公司和北方重工集团有限公司（原合同卖方为：沈阳重型机械集团有限责任公司SHMG）签订了轧机主机设备供货合同（合同号：CHMC2005HT21046/002）。买方相关进口件一直在卖方工厂寄存，现买方需将寄存进口件全部运走。以下补充费用，属于买方向卖方支付进口件重新包装的相关费用。一、价格……；二、。付款条件……。其余事宜按主合同执行。加盖有原告中国重型机械和被告北方集团公司印鉴。

另查明，2011年12月31日，原告由中国重型机械总公司名称变更为中国重型机械有限公司。

2007年4月4日至2017年1月6日被告重型机器公司法定代表人为耿洪臣。2018年5月11日。那就不用说了。被告李总，2016年至于被告法定代表人为刘晓东。

2016年11月11日之前被告北方集团公司法定代表人为耿洪臣。2018年5月8日之后法定代表人为刘晓东。

2019年6月21日之前被告沈阳重型机械集团法定代表人为耿洪臣。

2018年1月4日，原告中国重型机械向被告北方集团公司申报案涉债权。被告北方集团公司管理人《回执》，载明今收到中国重型机械有限公司提交的金额为是41980000元的债权申报材料。

2018年6月22日，本院裁定受理北方集团公司破产重整申请，指定北方集团公司清算组担任北方集团公司管理人。2019年4月30日，本院裁定批准北方集团公司的重整计划并终止重整程序。

本院认为,本案争议焦点为:1.被告沈阳重型机械集团应否承担返还货款的民事责任。2.被告北方集团公司是否构成合同主体而应承担返还货款3791万元及相应利息的民事责任。3.三被告之间是否构成人格混同，而北方集团公司和重型机器公司应否承担连带责任。

关于被告沈阳重型机械集团应否承担返还货款的民事责任问题，2006年5月30日。原告中国重型机械与被告沈阳重型机械集团签订《伊朗炉卷轧机合同》以及合同变更，2017年1月10日，原告与被告北方集团公司签订《伊朗炉卷轧机主机合同变更》均为各方签订主体的真实意思表示，其内容并不违反法律法规的强制性规定合法有效。

2006年5月30日。原告中国重型机械与被告沈阳重型机械集团签订《伊朗炉卷轧机合同》签订时主体为原告中国重型机械和被告沈阳重型机械集团，因被告沈阳重型机械集团已经不履行该合同设备交付义务，作为该合同的相对方应当返还原告中国重型机械已支付的货款3791万元。因此依据合同相对性的原则被告沈阳重型机械集团应将所收取的货款3791万元返还与原告。

关于被告北方集团公司是否构成合同主体而应承担返还货款3791万元及相应利息的民事责任。从原告提供的2017年1月10日中国重型机械与北方集团公司签订的《伊朗炉卷轧机主机合同变更》所载明的内容看，被告北方集团公司将其称为2006年5月30日原告中国重型机械和被告沈阳重型机械集团所签订的伊朗炉卷轧机合同的一方主体，并将合同相关内容予以变更。由此确定北方集团公司已经将其确定为案涉合同主体的一方，对此事实本院予以确认。因北方集团公司的重整，原告中国重型机械请求确认北方集团公司欠付案涉设备款3791万元，本院予以支持。

关于三被告之间是否构成人格混同，而北方集团公司和重型机器公司应否承担连带责任问题。关于人格混同认定的标准问题，公司具有独立人格的前提是公司具有独立财产，所以认定公司是否有独立财产是判断公司与股东或者关联公司之间是否会构成人格混同的标准。公司法人人格独立是建立于公司在经营中严格贯彻分离原则的基础上，是否贯彻财产、利益、业务、组织机构等方面的分离，是判断是否构成法人人格混同的标准。所以，认定公司法人人格混同，可从以下几个方面进行判断：首先，财产是否混同。其次，业务和利益分配是否混同。再次，公司的组织机构是否混同。本案原告中国重型机械主张各被告对履行合同过程的生产经营、财务管理、仓库资产及设备管理混同、经营管理人混同，法定代表人为在某个时间为一个点法定代表人，实际经营地址为同一经营地址，上述行为事实导致原告误认为三被告为案涉合同的履行生产设备的主体。本院认为，原告主张的理由不构成法人人格混同。首先，三个被告为各自独立的法人单位。公司的法定代表人曾存在为同一人的时期，公司在具体员工范围上并不完全重合，只是存在交叉公司。其次，在公司业务方面，三被告均为国有资产公司设立的法人单位，从原告主张看，指向的是在履行案涉合同当中，为设备生产出口等方面存在着交叉履行事实而不能由此来确定三个公司之间存在着业务方面存在着混同。其三在公司财务方面，被告北方集团公司和被告重型机器公司否认财务混同。原告提交证据也不足以证明两个法人公司在财务账簿混同，也未提供证据证实该二被告之间资金转移频繁的任意因此原告没有证据证明两公司之间财产界限不明确，两公司账簿财产混同等情形。因此。原告提供的证据尚不足以的证明两公三公司之间存在人格混同。因此原告中国重型机械以三公司人格混同，请求承担民事责任证据不足，本院不予支持。故请求被告重型机器公司因公司混同而承担连带责任，本院不予支持。

关于利息支付问题。从原告提供的证据看，2017年1月10日。原告中国重型机械与被告北方集团公司仍就案涉合同履行问题进行协商。其后，至本院审理期间，被告沈阳重型机械集团，没有履行合同的意思表示，北方集团公司已经进入破产重组。原告向被告北方集团公司申报债权时间为2018年1月4日确定为原告请求返还货款的时间点本案，因此本案货款返还利息起算时间为2018年1月4日，被告沈阳重型机械集团应承担未能返还货款的利息的民事责任。根据《中华人民共和国企业破产法》第四十六条规定未到期的债权，在破产申请受理时视为到期。附利息的债权自破产申请受理时起停止计息。因此，原告中国重型机械请求被告北方集团公司支付设备款利息，本院不予支持。

综上，本院依照《中华人民共和国合同法》第九十七条，《中华人民共和国企业破产法》第六十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：

一、确认原告中国重型机械有限公司对被告北方重工集团有限公司享有返还货款37,910,000元；

二、被告沈阳重型机械集团有限责任公司对第一项返还货款37,910,000元承担共同给付责任，于本判决发生法律效力之日起15日内向原告中国重型机械有限公司支付；

三、被告沈阳重型机械集团有限责任公司于本判决发生法律效力之日起15日内给付原告中国重型机械有限公司37,910,000元的利息（从2018年1月5日至2019年8月19日止，按中国人民银行同期贷款利率支付利息。从2019年8月20日起至实际给付之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率支付利息）；

四、驳回原告中国重型机械有限公司其他诉讼请求。

案件受理费231,350元，由被告北方重工集团有限公司和被告沈阳重型机械集团有限责任公司负担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起15日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于辽宁省高级人民法院。

审判长　曹　岩

审判员　张　伟

审判员　张维佳

二〇二〇年七月二十九日

法官助理洪晔

书记员张冲

本案判决所依据的相关法律

《中华人民共和国合同法》第九十七条规定：合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施、并有权要求赔偿损失。

《中华人民共和国企业破产法》第四十六条规定：未到期的债权，在破产申请受理时视为到期。附利息的债权自破产申请受理时起停止计息。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条规定：当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。