上海电动工具研究所诉上海开能新技术工程有限公司房屋租赁合同纠纷一案二审民事判决书

上海市第一中级人民法院

民 事 判 决 书

（2014）沪一中民二（民）终字第72号

上诉人（原审原告）上海电动工具研究所。

委托代理人虞咏霖，上海市金茂律师事务所律师。

委托代理人鲍培伦，上海市恒信律师事务所律师。

被上诉人（原审被告）上海开能新技术工程有限公司。

委托代理人王羽中，上海邦信阳中建中汇律师事务所律师。

委托代理人梁绍淳，上海邦信阳中建中汇律师事务所律师。

上诉人上海电动工具研究所（以下简称电动研究所）因房屋租赁合同纠纷一案，不服上海市徐汇区人民法院（2013）徐民四（民）初字第2592号民事判决，向本院提起上诉。本院于2013年12月27日受理后，依法组成合议庭，于2014年1月22日公开开庭审理了本案。上诉人电动研究所的委托代理人虞咏霖、鲍培伦，被上诉人上海开能新技术工程有限公司（以下简称开能公司）的委托代理人王羽中、梁绍淳到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原审认定，电动研究所系上海市徐汇区田林路219号房屋（以下简称系争房屋）的产权人。1994年4月28日，机械工业部上海电动工具研究所（甲方）和上海开能新技术工程公司（乙方）签订协议书一份，其内容为：根据已批准的计划，在电工交流中心侧面即将建造4层电工测试中心楼，经协商决定，乙方出资壹佰万元人民币作为该楼的建设投资，该楼计划在95年6月完工，土建结束后该楼的第四层交付乙方长久使用。协议并就其他内容进行了约定。1996年8月8日，机械工业部上海电动工具研究所（甲方）和上海开能新技术工程公司（乙方）又签订补充协议书一份，其内容为双方于九四年四月二十八日签订了协议，该协议签订后，双方负责人就今后互相合作，特别是乙方协助甲方推动科技成果产业化方面多次协商达成共识。现甲方的测试楼已盖建完毕，按照原订协议，乙方将迁入该楼办公。甲方同意于九六年八月一日起将桂菁路19号测试楼第五层交付乙方使用，乙方愿意以自己的技术优势支持甲方科研生产发展。双方商定，由甲方提供该楼第六层，乙方提供项目，共同合作开发新的项目。有关生活和办公设备及服务费用等，按国家、地方政府的有关规定及实际支出，每季度结算一次。水、电及排污费等每月按账单分摊结算，由乙方支付给甲方。大楼管理服务费和环境绿化及卫生费每季度按测试楼拥有单位数分摊收费。房屋所有权属甲方，乙方在双方合作期间拥有使用权，但不得转租第三方。随着双方合作的加强，为进一步完善协议内容，双方同意该协议每四年复议一次，予以补充或修订并由原双方负责人签字盖章继续有效。协议并就其他内容进行了约定。

原审另查明，1997年，上海开能新技术工程公司改制为有限责任公司，更名为开能公司。1999年经上海市经济委员会批准同意，机械工业部上海电动工具研究所更名为电动研究所。

电动研究所诉称，电动研究所为系争房屋的产权人，1994年，其与开能公司签署协议书一份，后双方又于1996年签订了补充协议书一份，双方实际是按照补充协议书的内容进行履行。按照补充协议书的内容，电动研究所将系争房屋的第五层房屋交付开能公司使用，后因双方未开展任何科研合作项目且在协议签订后四年未进行续签，而开能公司在协议终止后拒不搬离其占用的系争房屋第五层，经电动研究所多次催促未果，故其请求法院判令：一、开能公司立即搬离并归还其占用的系争房屋第五层并恢复原状；二、开能公司按照5，000元／月的标准向电动研究所支付自2000年8月8日起至实际搬离之日止的房屋使用费。

开能公司辩称，根据协议书的约定，开能公司实际使用的是系争房屋的第五层，为此开能公司出资100万元并取得了该部分房屋的永久使用权，电动研究所的起诉缺乏事实和法律依据，故其不同意电动研究所的诉讼请求。

庭审中双方一致确认，开能公司所使用的具体部位为上海市田林路219号第五层房屋。电动研究所认为，由于双方四年后未就补充协议书进行过复议，故该协议已经终止。其多次催促开能公司搬离系争房屋第五层楼，未果。

开能公司提供付款凭证四份，以证明其已经向电动研究所支付100万元购买了系争房屋第五层楼的永久使用权。对此电动研究所认为三份款项为30万元的收据，上面的盖章并非电动研究所，电动研究所并未收取过相应款项；就款项为10万元的发票，电动研究所认为这是双方合作的其他项目费用，并非开能公司所称的共建出资款。后开能公司又提供上海电工技术交流中心的档案机读材料一份，以证明本案电动研究所为上海电工技术交流中心的主管部门。

原审法院认为，电动研究所与开能公司签订的协议书及补充协议系双方当事人真实意思表示，未违反法律、行政法规的强制性规定，应认定为合法有效，双方均应恪守。本案争议焦点为开能公司是否曾经出资100万元共建款取得了系争房屋第五层的永久使用权。结合本案查明的事实，开能公司提供了其出资100万元共建款的相应收据及发票，庭审中电动研究所认为收据上记载的三笔30万元的款项收款单位并非电动研究所，而是上海电工技术交流中心。对此开能公司已经提供了上海电工技术交流中心的档案机读材料以证明该两家单位系关联企业，电动研究所为上海电工技术交流中心的唯一出资人。就开能公司支付的10万元“项目费用”，电动研究所认为该笔款项并非指本案中开能公司所称的共建出资款而是其他项目，对此电动研究所未提供相应的证据予以证明。反言之，开能公司使用系争房屋第五层十余年来，相关的水电费、物业管理费一直由开能公司支付，而电动研究所从未向开能公司收取过任何的房屋使用费，也从未向开能公司催讨过双方在协议书中约定的应由开能公司出资的100万元共建款，该行为明显与常理不符。庭审中电动研究所认为双方于1994年签订的协议书事实上已经失效，对此原审法院认为，双方于1996年签订的补充协议仅是对部分事项的补充协议，并未明确表示过双方于1994年签订的协议书已经失效，故对电动研究所的该项陈述原审法院不予采信。

原审法院依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，于二○一三年十二月三日作出判决如下：驳回上海电动工具研究所的全部诉讼请求。案件受理费11，580元，减半收取计5，790元，由上海电动工具研究所负担。

判决后，电动研究所不服，上诉于本院，诉称，首先，原审对双方缔约的目的认定有误。原审以开能公司出资100万元为由，确定开能公司对系争房屋的第五层享有永久使用权。然而，根据双方协议约定，开能公司在出资基础上，尚需与电动研究所进行科研方面的合作，才得以享有系争房屋的使用权。事实上，开能公司从未履行该方面的义务，故其不应当继续使用系争房屋；其次，根据双方协议约定，为进一步完善协议内容，双方同意将该协议每四年复议一次，予以补充或修订并经原负责人签字盖章继续有效。然而，双方在1996年签订补充协议后，未按照上述约定予以复议，因此，电动研究所完全可以收回开能公司使用的系争房屋第五层；再次，电动研究所在双方协议期限届满前，曾向开能公司的原负责人姚福生致函，请求收回系争房屋，该请求已得到了姚福生的同意。最后，即使开能公司对系争房屋第五层享有权利，也不是原审所认定的永久使用权，而是房屋租赁权。原审认定显然有误，故电动研究所请求撤销原审判决，改判为支持其原审诉讼请求。

被上诉人开能公司辩称，原审认定事实清楚，适用法律正确。请求驳回电动研究所的上诉请求，维持原判。

本院经审理查明，原审法院认定的事实无误，本院依法予以确认。

本院认为，本案的争议焦点为认定开能公司是否需向电动研究所返还系争房屋第五层。首先，根据双方于1994年4月28日签订的协议书，开能公司出资100万元人民币作为建设投资，取得投资房屋第四层的长久使用权。1996年8月8日，双方在《补充协议》中明确表示，电动研究所将系争房屋第五层交付开能公司使用，开能公司以自己的技术优势支持电动研究所生产发展。因此，从表面上分析，开能公司还负有向电动研究所提供技术支持的义务。然而，“技术优势支持”的本身概念极为含糊，双方从未进一步明确具体内容是什么。电动研究所未提供证据证明，在开能公司使用系争房屋第五层的较长时间内，其向开能公司就此方面提出过具体要求；开能公司是否履行了所谓的技术支持义务；在开能公司未履行时，电动研究所又是否及时向开能公司主张过权利等。显然，“技术优势支持”并不构成开能公司应履行的一项具体、明确的法律义务，也不成为电动研究所据以要求开能公司返还系争房屋第五层的合同基础。

其次，在开能公司按约支付了100万元的建设投资款后，其显然享有对投资房屋的相关权益。经双方之后的协议明确，其享有的即为系争房屋的第五层。就权利性质而言，电动研究所提出为债法意义上的租赁权。然而，分析双方协议可知，双方从未约定租金标准、支付期限、租赁期限等租赁合同所应具备的法律要素。在开能公司使用的较长时间内，电动研究所也从未向开能公司主张过其所谓的租金。因此，电动研究所的该项意见，本院难以采纳。事实上，双方协议对开能公司的该项权益已进行了明确定义：长久使用。因此，本院确认开能公司对系争房屋第五层享有长久使用权。

再次，1996年8月8日的协议约定，随着双方合作的加强，为进一步完善协议内容，双方同意将该协议每四年复议一次，予以补充或修订并由原双方负责人签字盖章继续有效。分析该条款可知，双方复议的目的是为了“进一步完善协议内容”。虽然该条款还约定“原双方负责人签字盖章继续有效”，但此约定不等于表示，双方如无法补充或修订，则原协议失效。在此情形下，双方应当是继续按照原协议履行。同时，基于以上分析，由于开能公司享有的系长期使用权，电动研究所也不能行使如租赁合同中出租人的合同解除权利。

最后，2004年3月28日，电动研究所向案外人姚福生致函，恳请其支持将系争房屋第五层归还于电动研究所。姚福生则在该函件中签署“同意，请与蔡志总经理协议解决”。由此可见，姚福生给予的答复系要求双方当事人协商解决，而非由其直接决定返还房屋。综上所述，原审所作判决并无不当，本院应予维持。上诉人电动研究所的上诉请求，缺乏依据，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

上诉案件受理费人民币11，580元，由上诉人上海电动工具研究所负担。

本判决为终审判决。

审　判　长　　叶振军

代理审判员　　吴　瑛

代理审判员　　毛海波

二〇一四年二月十九日

书　记　员　　周璐珺

附：相关法律条文

《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条

第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：

（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；

……