某某应急装备某某物资储备中心、某某销售有限责任公司等合同纠纷民事一审民事判决书

新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市米东区人民法院 民事判决书 （2024）新0109民初8743号 原告：某某应急装备某某物资储备中心，住所地新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市米东区。 法定代表人：李某，该中心负责人。 委托诉讼代理人：***，新疆金桥律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，新疆金桥律师事务所律师。 被告：某某销售有限责任公司，住所地新疆维吾尔自治区克拉玛依市。 法定代表人：王某某，公司总经理。 委托诉讼代理人：***，新疆久印铭正律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，新疆久印铭正律师事务所律师。 被告：某某养护集团有限责任公司，住所地新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市沙依巴克区。 法定代表人：张某某，该公司董事长。 委托诉讼代理人：***，国浩律师（乌鲁木齐）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，国浩律师（乌鲁木齐）律师事务所律师。 原告某某应急装备某某物资储备中心与被告某某销售有限责任公司、某某养护集团有限责任公司合同纠纷一案，本院于2024年11月12日立案后，依法适用普通程序由审判员独任审判，于2025年2月12日公开开庭进行了审理。原告某某储备中心委托诉讼代理人***到庭参加诉讼，被告销售公司委托诉讼代理人***、***以及交投养护集团公司的委托诉讼代理人***、***到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告某某物资储备中心向本院提出诉讼请求：1．判令某某销售有限责任公司向原告支付欠款本金658,799.77元；2、判令某某工程机械集团有限公司、某某养护集团有限责任公司对上述某某销售有限责任公司所应支付的款项承担连带责任；3、判令某某销售有限责任公司、某某工程机械集团有限公司、某某养护集团有限责任公司承担本案诉讼费。事实与理由：原告原名称为某某某某储运总站，于2025年1月变更名称为某某物资储备中心。原告与某某销售有限责任公司（以下简称销售公司）有长期业务往来，经双方对账签署还款协议书，确认截止2018年12月31日销售公司欠付原告欠款本金8,808,799.77元，同时还款协议书还明确约定销售公司应分三笔履行对原告的还款义务、以及销售公司逾期还款所应承担的违约责任及原告为实现债权所支出的保全费、保全保险费、律师费等各项费用。上述还款协议书约定了销售公司的最后一笔还款时间为2022年5月31日，但截止目前销售公司尚欠原告658,799.77元未予清偿。故原告依据双方签订的《还款协议书》第一条、第三条的约定要求被告承担相关责任。另，从公开的企业公示信息平台查询可知，销售公司原系某某工程机械集团有限公司（以下简称新筑公司）100％出资的一人有限公司，后新筑公司将其股权全部转让给被告某某养护集团有限责任公司。故依据《中华人民共和国公司法》第二十三条第三款：“只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任，诉请某某养护集团有限责任公司对于销售公司的上述债务承担连带责任。 被告销售公司辩称，我公司认可欠付金额与原告主张诉讼标的不一致，我公司在与原告签订还款协议书时，实际欠付金额是8,551,014.87元，而并非协议载明的8,808,799.77元，又因为我公司已经偿还欠款8,150,000元，故现剩余未付款项仅40余万元。 被告某某养护公司辩称，我公司与销售公司是各自独立的企业法人，均拥有独立的组织机构、独立的财产、独立的人员，不存在公司人格混同情形，请求依法驳回原告要求我司对销售公司的债务承担连带责任的诉讼请求。具体理由：1、销售公司系独立的企业法人，根据《中华人民共和国公司法》第三条规定，公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。故销售公司以其全部财产对公司的债务承担责任；2、我司通过无偿划转、因通过受让某某工程机械集团有限公司持有的销售公司100％股权于2024年12月4日成为销售公司的全资股东，养护集团对销售公司已履行了出资责任，且出资到位，根据公司法规定，股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；3、公司法第二十三条规定“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任”，因此原告要求养护集团与被告销售公司承担连带责任的前提是：一是股东行使控制权的行为一定要达到“滥用”的程度；二是债权人因股东“滥用”行为受到的损害也是严重的，如果没有达到“严重”的程度，也不能否认公司人格。另根据《全国法院民商事审判工作会议纪要》第10条的相关规定，在认定是否构成人格混同时，主要考虑是否存在5种情形。但首先根据养护集团与销售公司的工商登记信息及国家企业信用信息公示报告显示，两公司成立时间不同、住所不同、经营业务不同、法定代表人、股东、高管、主要人员完全不相同，两者各自有独立的组织机构，不存在人员、业务混同；其次根据养护集团与销售公司自2021年至2023年审计报告显示，我司与销售公司各自均有独立的经营场所、公司资产、银行账户，独自安排费用支出，独自进行生产运营、人员管理，两公司不存在财产混同、财务混同的情形，亦不存在公司人格混同。原告主张我司对销售公司所应支付的款项承担连带责任的诉讼请求不成立，请求法院在查明案件事实的基础上，依法驳回原告对我司的该项诉请求。 经审理查明：2024年8月7日，新疆维吾尔自治区委员会机构编制委员会出具新党编委［2024］***号自治区党委编委关于印发《新疆维吾尔自治区某某改革方案》的通知，其中列明原告名称由某某某某储运总站变更为某某应急装备某某物资储备中心。 由原告某某物资储备中心作为甲方（债权人），与作为乙方（债务人）的被告销售公司签订《还款协议书》一份，协议书主要内容为：甲、乙双方确认截止2018年12月31日乙方尚欠甲方款项人民币捌佰捌拾万捌仟柒佰玖拾玖元柒角柒分整（小计：8,808,799.77元）。由于乙方资金困难一直未履行还款义务，为了保证甲方的债权能早日实现，乙方承诺按如下方式偿还：1．乙方承诺于2021年11月16日前偿还人民币叁佰伍拾万元整（小计：3,500,000元）。2．乙方承诺于2022年2月28日前偿还欠款人民币贰佰万元整（小计：2,000,000元）。3．乙方承诺于2022年5月31日偿还欠款人民币叁佰叁拾万捌仟柒佰玖拾玖元柒角柒分（小计：3,308,799.77元）。协议还约定了其他事项。被告销售公司为履行上述《还款协议》已向某某物资储备中心转账情况为：2021年12月8日转账1,000,000元；2023年4月3日分别转账880,000元900,000元、及20,000元；2023年4月7日分别转账1,000,000元1,000,000元1,000,000元及350,000元、2023年4月12日分别转账900,000元900,000元及200,000元。以上合计8,150,000元。 另查明，销售公司的一人法人股东为某某工程机械集团有限公司（以下简称某某工程机械公司），2024年12月13日，被告某某养护公司通过国有产权无偿划拨受让了某某工程机械公司持有的销售公司100％股权，登记成为销售公司的法人股东。某某工程机械公司在本案诉讼过程中已于2025年4月15日注销，因此原告于2025年6月4日撤回了对某某工程机械集团有限公司（以下简称某某工程机械公司）的诉讼。某某工程机械公司在庭审中提交了2021年至2023年的审计报告以及销售公司相应年度的审计报告。某某养护公司提交了2021年至2023年的审计报告。上述审计报告中并未显示上述公司之间财产及人员存在混同情形。 以上事实有通知，《还款协议书》，银行电子回单，庭审笔录，审计报告，工商登记信息，当事人当庭陈述与辩解等证据在卷为证。另被告销售公司于庭审时提交至2019年1月31日的结算项目余额表一张，载明供应商：某某调运总站，应付类型：材料款，余额8,551,014.87元。原告某某物资储备中心对带证据的质证意见为：对证据的真实性、合法性、关联性、证明目的都不予认可，该表格是销售公司单方，我方出具还款协议载明欠付金额是经双方签字盖章确认的，据此销售公司不能够再以单方数据来确认欠付金额。 本院认为，原告与销售公司之间因长期业务往来，共同签订《还款协议书》是双方真实意思表示，各方应当按照约定全面履行己方义务，协议书载明截止2018年12月31日销售公司欠付原告8,808,799.77元，同时销售公司应分三期、至迟于2022年5月31日之前向原告偿还全部欠款。关于销售公司辩称案涉协议载明欠款金额错误的答辩意见，因销售公司未能举证证明协议书确认欠款金额错误，故本院对该项答辩意见不予采纳。现原告与被告销售公司均认可已偿还欠款8,150,000元，故本院对原告要求被告销售公司向其支付下剩欠款658,799.77元（8,808,799.77元－8,150,000元）的诉讼请求予以支持。 关于原告要求被告某某养护公司承担连带清偿责任的诉讼请求。原告主张被告某某养护公司受让某某工程机械公司持有的被告销售公司的100％股权，成为被告销售公司的法人股东，依据《中华人民共和国公司法》中关于一人公司法人人格否认的规定，即只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。在本案中，被告销售公司、某某工程机械公司、被告某某养护公司的连续三年的审计报告中，均未能体现出三家公司存在财产混同、人员混同的情形，原告以股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任为由要求某某养护公司承担责任依据不足。另原告主张告某某养护公司作为某某工程机械公司的法人股东，在诉讼期间将某某工程机械公司注销之情形，适用《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第十一条，关于公司清算时，清算组应当通知已知债权人申报债权的规定，主张某某养护公司承担因未通知原告申报债权的赔偿责任。本院认为，某某养护公司向债权人承担清算责任的前提是某某工程机械公司对原告负有债务，且该债务未经依法清算，本案中并未确认某某工程机械公司对原告负有债务。因此，原告以上述理由要求被告某某养护公司承担连带责任的请求不能成立。 综上，根据《中华人民共和国民法典》第五百零九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第四十条第二款，第六十七条第一款之规定，判决如下： 一、被告某某销售有限责任公司于本判决生效后三日内向原告某某应急装备某某物资储备中心支付欠款658,799.77元（截止2018年12月31日）； 二、驳回原告某某应急装备某某物资储备中心的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本诉案件受理费10,388元（原告某某应急装备某某物资储备中心已预交），与邮寄费60元均由被告某某销售有限责任公司负担，于履行主债务时一并向原告支付。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市中级人民法院。 审判员*** 二〇二五年六月五日 书记员***