义乌某某贸易有限公司与江西某某材料有限公司、江苏某某化工股份有限公司不当得利纠纷一审民事判决书

江西省玉山县人民法院 民事判决书 （2023）赣1123民初3800号 原告：义乌某某贸易有限公司，住所地浙江省义乌市。 法定代表人：周某。 委托诉讼代理人：***，浙江金甲律师事务所律师。 被告：江西某某材料有限公司，住所地江西省上饶市玉山县高新区。 法定代表人：***。 被告：江苏某某化工股份有限公司，住所地江苏新沂经济开发区。 法定代表人：***。 委托诉讼代理人：***，山东颐衡律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，山东颐衡律师事务所律师。 原告义乌某某贸易有限公司（以下简称义乌某某公司）与被告江西某某材料有限公司（以下简称江西某某公司）、江苏某某化工股份有限公司（以下简称江苏某某公司）不当得利纠纷一案，本院于2023年11月9日立案后，依法适用普通程序，由审判员独任公开开庭进行了审理。原告义乌某某公司的法定代表人周某及委托诉讼代理人***、被告江苏某某公司的委托诉讼代理人***、***到庭参加诉讼，被告江西某某公司经合法传唤未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告义乌某某公司向本院起诉请求：判令二被告连带归还原告款项50万元，并支付自立案日始按全国银行间同业拆借中心公布贷款利率计利息至实际履行日。事实和理由：原告曾经与被告江西某某公司有业务往来。2023年8月30日，原告在网银上拟给浙江某某材料科技有限公司（以下简称浙江某某公司）打款50万元，操作时页面跳出来历史打款账户，因一时疏忽误将50万款项打入被告江西某某公司账户。原告认为该款应当无条件返还。被告江苏某某公司系被告江西某某公司的唯一股东，有重大利益关联，应承担连带清偿责任。 被告江西某某公司未到庭，也未提交书面答辩意见。 被告江苏某某公司辩称，1.就案涉50万元款项的支付原因，原告解释为操作失误，其未提供充足证据证明该笔高额货款形成原因的合理性，需承担举证不能的不利后果，应当驳回其诉讼请求。原告提交的案涉50万元的银行流水证据非失误形成，而是刻意制造的虚假证据。此外，原告未提交任何证据证明双方之前有过业务往来及银行历史打款记录。2.本案实际为案外人浙江某某公司在通过股权收购协议套取被告江苏某某公司两亿投资款合作项目失败后，与原告恶意串通，继续掏空上市公司利益的恶意诉讼。3.被告江西某某公司系独立的法人主体，被告江苏某某公司已经出资完毕，原告诉请没有法律依据。4.被告江苏某某公司系上市公司，受到相关部门的严格监管，并已进行多次公告披露，公司自始未取得被告江西德施普的控制权，相关纠纷已进入诉讼阶段，两被告财务不存在混同的可能性，被告江苏某某公司不存在承担连带责任的情形；5.被告江苏某某公司公示的第三方会计师事务所出具的审计报告、内部控制审计报告、独立董事意见足以证明其与子公司被告江西某某公司财产独立，被告江苏某某公司不应对其债务承担连带责任。综上，被告江西某某公司作为独立的法人，应以自身财产承担责任，被告江苏某某公司完成实缴后，不应对子公司债务承担连带责任。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人提交的证据分析认定如下： 原告义乌某某贸易有限公司提交的证据及认定： 1.日期为2023年8月30日的中国建设银行客户专用回单，证明：原告的汇款情况。被告江苏某某公司对其真实性予以认可，对证明对象不予认可，该款项支付时间为2023年8月30日，而被告江苏某某公司已于2023年5月份将派驻被告江西某某公司的员工全部撤回母公司，且于2023年10月份提起撤销权之诉，解除收购股份的协议，本案已被法院立案受理，故该支付流水为刻意制造，而非真实失误支付；此外，被告江西某某公司的银行账号并非原告从历史支付记录获取，原告也未提供任何证据予以证明双方存在历史打款记录，该记录来源于案外人浙江某某公司，这进一步说明双方恶意串通而损害上市公司利益。本院认为，该证据符合证据的三性，故予以确认。 2.证人***出具的情况说明、当庭证言及其提交的相关微信聊天记录截屏7张、中国农业银行个人账户明细，证明：原告汇款错误的事实。被告江苏某某公司对证人证言的真实性及证明事项均不予认可；对情况说明的真实性不予认可，认为该50万元款项并非来自原告；对证人提交的微信聊天记录截屏真实性无异；中国农业银行个人账户明细表明证人2022年除7月份外4月至10月的工资均由浙江某某科技有限公司发放，2023年4月、5月的工资由浙江某某材料科技有限公司发放，两家公司为关联公司，证人实际为该两家公司的员工，而非在2022年5月至2023年5月为被告江西某某公司的员工。本院认为，证人提交的微信聊天记录是证人在原告转账案涉50万元的当天与相关人员确认该款项是否收到时的聊天记录，能客观真实地反映案涉款项转账的情况，故对证人关于原告错汇款项至被告江西某某公司账户的证言予以采信。 3.日期分别为2022年11月17日、2023年4月17日、2023年4月27日的中国建设银行客户专用回单各一份，证明：原告与被告江西某某公司之前有过交易。被告江苏某某公司对其真实性有异议。本院认为，该组证据符合证据的三性，予以确认。 被告江苏某某公司提交的证据及认定： 1.被告江苏某某公司2022年年度报告摘要及2022年年度报告、2022年审计报告、2022年财务报告、内部控制审计报告、年度关联方资金占用专项审计报告、独立董事关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见，共同证明：①被告江苏某某公司对被告江西某某公司失去控制权，导致无法对被告江西德施普进行财务审计；②被告江西某某公司并未纳入江苏某某公司的年度财务报表合并范围，不被经会计师事务所出具的审计报告认定为被告江苏某某公司的子公司范围；③因被告江苏某某公司对被告江西某某公司的收购尚未完成，对其无财产控制权及收益处置权，被告江西某某公司的财产处置权受其前股东控制；④被告江苏某某公司从成立以来逐步建立和完善了各项内部控制制度，基本上能够保证业务员活动的有效进行，保护资产的安全和完整，防止、发现、纠正错误和舞弊，保证会计资料的安全、完整、合法，被告江苏某某公司与被告江西某某公司之间不存在财产混同。原告对前述证据的三性均有异议，认为没有公章也不知道其来源，年度报告、审计报告等与本案没有关系，内部控制审计报告也是被告江苏某某公司单方面提供的。本院认为，该组证据内容真实性难以核实，故不予确认。 2.被告江西某某公司企业变更信息、股东（发起人）、外国投资者出资情况及企业信用信息公示报告、审计报告2021年1-11月［苏公Ｗ（2021）Ａ1390号］、验资报告［浙明会验字（2021）001号］，共同证明：①被告江苏某某公司在2022年5月20日前并非被告江西某某公司的股东，不应对该期间的江西德施普债务承担责任；②被告江苏某某公司对被告江西某某公司已完成实缴出资。原告对被告江西某某公司企业变更信息、企业信用信息公示报告无异议，对股东出资情况说明的真实性无异议，但仅凭该出资情况说明并不足以证明被告江苏某某公司已经履行了出资义务，且认缴期限是在2026年，期限未到，被告江苏某某公司提前出资不符合常理。本院认为，前述企业变更信息、出资情况及企业信用信息公示报告，原告对其真实性均无异议，故予以确认；审计报告及验资报告反映的均为被告江苏某某公司变更登记为被告江西某某公司的股东之前的情况，与本案无关，故不予确认。 3.被告江苏某某公司与香港某某贸易有限公司、浙江某某公司、***等的往来函文，共同证明：①被告江西某某公司的实际经营某甲贸易有限公司、浙江某某公司及其实控人***）的控制；②江西德施普的库存、财务资料、财务支付权均在香港某某贸易有限公司、浙江某某公司及其实控人手中；③案外人与被告江苏某某公司之间关于被告江西某某公司的股权转让交易存在争议，导致目前被告江西某某公司的实际控制权（包含资产的所有权、收益权、处置权）在某乙贸易有限公司及其关联方浙江某某公司、***等手中。原告质证认为前述通知函是被告江苏某某公司单方面制作，与本案没有关联性，内容真实性无法核实；浙江某某公司的回复函与本案没有关联性，内容真实性亦无法核实。本院认为，原告质证意见合理，故对该组证据不予确认。 4.关于提起诉讼的公告［编号：2023-107］、徐州中院通知立案短信截图、被告江苏某某公司与被告浙江某某公司等合同纠纷案起诉状，共同证明：目前双方已就收购争议提起诉讼［案号：（2023）苏03民初751号］，该案已由徐州中院受理立案并正在审理中。原告质证认为，两被告及浙江某某公司之间存在过股权的收购或者利益的关联，从被告江苏某某公司举证其起诉香港某某贸易有限公司、浙江某某公司及被告江西某某公司的民事起诉状来看，证明双方之前有过经济的交往，而且现在还有纠纷。本院认为，原告对该组证据的真实性不持异议，故对其真实性予以确认。 被告江西某某公司未提交证据。 此外，本院依职权调取了以下材料：1.案涉50万元款项所转入的被告江西某某公司名下中国农业银行的账号为1436********的账户首次被冻结的情况及该账户自2023年8月1日起至2024年3月14日止的银行流水；2.江苏某某公司与香港某某贸易有限公司、浙江某某公司、***合同纠纷一案的起诉书、《股权转让、增资暨资产收购协议》、江苏省徐州市中级人民法院（2023）苏03民初751号民事裁定书（管辖权异议）、江苏省高级人民法院（2024）苏民辖终34号民事裁定书。 本院经审理查明，原告义乌某某公司与被告江西某某公司曾有过业务往来。2023年8月30日，原告将本应转给案外人浙江某某公司的预付货款50万元误转至被告江西某某公司名下中国农业银行账号为1436********的账户上。此前，苏州市吴江区人民法院对被告江西某某公司采取财产保全措施，于2023年6月9日冻结了案涉账户，冻结金额为720万元。后本院依原告申请也对被告江西某某公司采取了财产保全措施。 另查明，2021年7月29日，被告江西某某公司注册成立，某某有限公司，出资额1600万元，占100%；2022年4月15日，其投资人变更为海口某某材料有限公司，出资额10224.8152万元，占100%；2022年5月20日，其投资人又变更为被告江苏某某公司，出资额为10224.8152万元，占100%。 还查明，2021年12月7日，被告江苏某某公司作为甲方与案外人香港某某贸易有限公司作为乙方、浙江某某公司作为丙方、***作为丁某、被告江西某某公司作为某乙公司签订了《股权转让、增资暨资产收购协议》，主要约定：“第二条：本次交易由股权转让、增资、资产收购三项交易组成，即2.1股权转让：乙方同意将其持有的某乙公司100%的股权转让给甲方或者甲方控制的主体，甲方同意受让；2.2增资：前述股权转让完成后，甲方将对某乙公司增资；2.3资产收购：前述增资完成后，某乙公司将以截至评估基准日确认的评估值购买丙方所有的锦纶纤维业务、机器设备等，乙方及丁某将协助某乙公司完成标的资产购买的相关事宜。”后各方在履行前述收购协议过程中发生纠纷，被告江苏某某公司诉至法院，请求判令解除各方签订的《股权转让、增资暨资产收购协议》以及其补充协议，某丙贸易有限公司返还股权转让款10240万元，浙江某某公司、***承担连带责任等。2023年11月14日，江苏省徐州市中级人民法院受理了被告江苏某某公司与香港某某贸易有限公司、浙江某某公司、***合同纠纷一案，后将该案移送至浙江省金华市中级人民法院审理，目前尚未审结。 本院认为，本案系不当得利纠纷，双方争议的焦点问题是：一、被告江西某某公司收到案涉50万元款项是否构成不当得利；二、如被告江西某某公司构成不当得利，被告江苏某某公司是否应对该债务承担连带责任。 关于争议焦点一：本院认为，不当得利是指没有法律根据，取得不当利益，造成他人损失。本案中，原告已经举证证明了其向被告江西某某公司转账50万元及误转是因此前曾向被告江西某某公司名下的案涉账号转账货款的事实，且其主张案涉转账系误转，也有证人证言相佐证，应认定原告已经完成了不当得利基本事实的举证责任。被告江西某某公司未提交证据予以反驳；被告江苏某某公司辩称案涉转账系原告与浙江某某公司恶意串通而为之，意在套取其公司利益，但未提交证据予以证明，故对该辩解不予采信。综上，被告江西某某公司取得案涉50万元没有合法根据，构成不当得利，应予返还。此外，案涉款项误转至被告江西某某公司名下案涉账户上客观上产生了活期存款利息，故也应一并返还。 关于争议焦点二：本院认为，《中华人民共和国公司法》（2018年修正）第二十条第三款规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，某丁公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”可见，我国公司法人人格否认制度主要适用于股东有逃避债务的主观恶意和具体行为，应当有某丁公司债权人利益的后果。该法第六十三条规定：“某甲有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”上述两个条款都是关于公司法人人格否认制度的法律规定，第二十条第三款位于总则位置，某乙有限责任公司、股份有限公司、一人公司的法人人格否认，均具有统领作用，故在判断是否要适用该法第六十三条否认一人公司的法人人格时也要满足第二十条第三款的条件。某戊公司人格否认制度也不是全面、彻底、永久地否定公司的法人资格，而只是在具体案件中依据特定的法律事实、法律关系，突破股东对公司债务不承担责任的一般规则，例外地判令其承担连带责任。具体到本案，首先，案涉不当得利之债是因原告的错误转账而形成，不受被告江苏某某公司是否滥用公司法人独立地位和股东有限责任的影响。其次，案涉不当得利之债发生在2023年8月，是在苏州市吴江区人民法院对被告江西某某公司采取保全措施之后，此时，不管是被告江西某某公司还是被告江苏某某公司均无权自由处分被告江西某某公司被查封的财产，包括决定是否返还案涉款项，且在2023年11月被告江苏某某公司与香港某某贸易有限公司、浙江某某公司等又因履行案涉收购协议引发诉讼，可以推出案涉不当得利之债发生之后至本案诉讼期间，两被告之间不存在发生财务混同的可能，不存在因股东滥用公司法人人格而造成某丁公司债权人利益的情形。现原告仅以被告江苏某某公司是被告江西某某公司的唯一股东，双方有重大利益关联为由，要求被告江苏某某公司对前述不当得利之债承担连带清偿责任，证据不足，本院不予支持。 综上，依照《中华人民共和国民法典》第九百八十五条，《中华人民共和国公司法》（2018年修正）第二十条第三款、第六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条、《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民事诉讼法＞的解释》第九十条之规定，判决如下： 一、由被告江西某某材料有限公司于本判决生效之日起十日内向原告义乌某某贸易有限公司返还50万元及该款自2023年8月30日起按中国农业银行同期存款活期利率计算至实际返还之日止的利息； 二、驳回原告义乌某某贸易有限公司其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费8800元，保全费3020元，两项合计11820元，由被告江西某某材料有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上饶市中级人民法院。 审判员*** 二〇二四年七月十五日 书记员***