亿茂环境科技股份有限公司、苏州信义大时代网络科技有限公司等债权转让合同纠纷民事二审民事判决书

江苏省宿迁市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2022）苏13民终2706号 上诉人（原审被告）：亿茂环境科技股份有限公司，统一社会信用代码913213003311315233，住所地江苏省宿迁市宿城经济开发区复旦路北侧。 法定代表人：***，该公司董事长。 委托诉讼代理人：***，***能律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：苏州信义大时代网络科技有限公司，统一社会信用代码91320508331103557B，住所地江苏省苏州市工业园区江浦路39号5幢1号2层。 法定代表人：***，该公司总经理。 委托诉讼代理人：***，北京市炜衡（苏州）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：范淑雯，北京市炜衡（苏州）律师事务所律师。 原审第三人:苏州苏大赛尔免疫生物技术有限公司，统一社会信用代码91320594778670005K,住所地江苏省苏州工业园区钟南街502号。 法定代表人：***，该公司总经理。 委托诉讼代理人：***，江苏平和成律师事务所律师。 上诉人亿茂环境科技有限公司（以下简称亿茂环境公司）与被上诉人苏州信义大时代网络科技有限公司（以下简称信义大时代公司）、原审第三人苏州苏大赛尔免疫生物技术有限公司（以下简称苏大赛尔公司）债权转让合同纠纷一案，不服江苏省宿迁市宿城区人民法院（2022）苏1302民初328号民事判决，向本院提起上诉。本院于2022年8月17日立案受理后，依法组成合议庭进行审理。本案现已审理终结。 上诉人亿茂环境公司向本院提出上诉请求：撤销一审判决，改判驳回信义大时代公司的一审诉讼请求。理由：1.亿茂环境公司与苏大赛尔公司之间不存在口罩交易的事实。2.亿茂环境公司与案外人***之间存在口罩交易，口罩存在重大质量问题。3.一审认定涉案的债权转让成立错误，且即使该债权转让成立，亿茂环境公司仍可以行使对苏大赛尔公司的其他债权作为抗辩。 被上诉人信义大时代公司二审辩称，一审判决正确，应予以维持。理由：1.一审诉讼中，一审法院当庭电话核实亿茂环境公司的***，***电话中也认可与苏大赛尔公司之间存在口罩买卖关系；2.苏大赛尔公司与亿茂环境公司之间存在26000只口罩的交易，对应的货款为14.3万元。 原审第三人苏大赛尔公司二审述称，一审判决正确，应予以维持。 信义大时代公司向一审法院提出诉讼请求:1.依法判决亿茂环境公司向信义大时代公司返还货款218084.40元并支付利息（以218084.40元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率，自2020年2月25日起计算至给付之日止）；2.诉讼费、保全费由亿茂环境公司承担。 一审法院认定事实：2020年2月13日，第三人（甲方）苏大赛尔公司与亿茂环境公司（乙方供方）亿茂环境公司（原江苏亿茂虑材有限公司）签订滤材采购合同一份，该合同约定：“甲方向乙方采购过滤材料，一、计购滤材型号：YMNF50-KN95L、**：40g-60g/㎡、规格：250mm；YMDS70K-30-15D（45%抗菌抗病毒无纺布）、**：65g/㎡、规格：250mm。二、订购数量及单价、交期：1.甲方订购的滤材数量为：1000KG(YMNF50-KN95L)、1500KG(YMDS70K-30-15D)45%抗菌抗病毒无纺布。2.甲方订购的熔喷的单价为9万/吨、12元/㎡；本次订购总价款为366924元；3.甲方订购的滤材交期为：含税不含运费，N95－50G于2月15日开始每日依次供应100KG，抗菌抗病毒无纺布2月15日开始依次供应150KG。 2020年2月14日，第三人苏大赛尔公司向信亿茂环境公司银行转账采购款366924元。 2020年2月17日、2020年2月24日，亿茂环境公司分别向第三人发货品名为：YMNF40-KN95L，规格为250mm，数量分别为312KG、91.44KG。2020年2月24日，亿茂环境公司向第三人发货品名为：YMDS70K-30-30D，规格250mm，数量为9377.5平方米。 2021年11月18日，第三人（甲方债权转让人）苏大赛尔公司与信义大时代公司（乙方债权受让人）亿茂环境公司签订《滤材采购合同债权转让协议》一份，该协议约定：“甲方与债务人亿茂环境公司于2020年2月13日签订了《滤材采购合同》订购总价为366924元，甲方已支付亿茂环境公司366924元，甲方共收到YMNF40-KN95L滤材供货403.44公斤，YMDS70K-30-15D滤材9377.5平方米，已收到货物的总价为148839.6元。根据合同，亿茂环境公司应退还甲方的款项共计人民币218084.4元。甲方将《滤材采购合同》项下的全部债权（包括相应的逾期付款利息）转让给乙方，乙方自愿受让《滤材采购合同》项下的全部债权。自本协议生效之日起，该《滤材采购合同》项下的全部债权由甲方转移给乙方行使。 2021年11月19日，第三人苏大赛尔公司向亿茂环境公司邮寄送达了《债权转让通知书》一份，该通知书载明：“2020年2月13日，我方与贵司签订《滤材采购合同》，根据该合同，贵司应退还我司的款项共计人民币218084.4元（大写：贰拾壹万捌仟零捌拾肆元肆角）。现我司已将贵司的上述债权及相应的逾期付款利息全部转让给债权受让人：苏州信义大时代网络科技有限公司。请贵司接到本通知后，将贵司的上述应付款项全部直接支付给上述债权受让人”。后该《债权转让通知书》于2021年11月21日由亿茂环境公司收发室签收。 关于案涉《滤材采购合同》的签订、履行系由第三人苏大赛尔公司的项目负责人***与亿茂环境公司的***通过微信洽谈与对接，双方部分微信聊天记录摘要如下： 2020年3月25日，***：“还有两吨布什么时候过来，一个多月了”。 ***：“我在高速”。 2020年5月18日，***：“咱们2.5吨熔喷布，2月份签的合同，到现在这个布还有1.5吨没给过来，您看这事怎么处理”。 ***：“**您好，今天身体不舒服，没去公司，明天回复您”。 2020年5月25日，***：“**您好，安排人员与我对接，给你退款”。 ***：“吴总，别退款，等了这么久，您可否给我们布，加点钱也行”。 ***：“现在熔喷布还是很紧张”。 …… 本案在审理过程中，经亿茂环境公司与第三人一致确认，亿茂环境公司于2021年12月17日向第三人银行转账75084.40元系履行涉案《滤材采购合同》的退货款，予以确认。 一审法院认为，债权转让是债权人将其对债务人享有的债权全部或者部分转让给第三人,第三人受让债权人转让的债权后,取代原债权人成为新的债权人,原债务人向受让人履行合同义务。本案中，第三人苏大赛尔公司与信亿茂环境公司买卖合同依法成立且合法有效，双方均应按约履行。因亿茂环境公司未按约履行交付义务，第三人依合同约定对亿茂环境公司享有债权符合法律规定，依法应予支持。现第三人苏大赛尔公司已将其对亿茂环境公司享有的债权转让给信义大时代公司,并依法通知了亿茂环境公司,亿茂环境公司依法应向信义大时代公司履行给付义务。 关于亿茂环境公司应给付的数额。亿茂环境公司辩解称其于2020年3月2日向第三人苏大赛尔公司银行转账143000元是履行案涉《滤材采购合同》退货款，2021年12月17日又退款75084.40元，亿茂环境公司与第三人债务已全部结清。第三人苏大赛尔公司对此不予认可，并认为该143000元系亿茂环境公司购买第三人另一笔口罩买卖合同的货款而非涉案《滤材采购合同》退货款。一审法院认为，亿茂环境公司的辩解无事实法律依据不应采信，主要理由如下： 一、亿茂环境公司于2020年3月2日向第三人银行转账143000元，在该转账的摘要中注明“加工费”，在2022年12月17日亿茂环境公司向第三人转账75084元，转账用途为“退货款”，亿茂环境公司辩称系财务人员误写并未提供证据证明，且第三人亦不予认可；二、2020年5月18日，第三人项目负责人***向亿茂环境公司工作人员***询问：“咱们2.5吨熔喷布，2月份签的合同，到现在这个布还有1.5吨没给过来，您看这事怎么处理”时，亿茂环境公司工作人员***对尚有1.5吨未发货事实未提出异议并承诺退款，而按合同约定1.5吨货款非75084元，故亿茂环境公司辩解无事实及法律依据，不予采信；三、本案在审理过程中，经与亿茂环境公司工作人员***电话联系核实，***亦对亿茂环境公司向第三人购买口罩的事实予以认可，综合全案证据情况，对第三人辩解143000元系亿茂环境公司向第三人支付另一笔买卖合同货款的事实，予以采信。 综上，鉴于亿茂环境公司已给付第三人75084.40元，且信义大时代公司与第三人一致同意该款由第三人向信义大时代公司直接给付，该主张不违反法律规定，故亿茂环境公司还应给付信义大时代公司143000元。关于利息，因亿茂环境公司未按约履行交付义务已构成违约，给信义大时代公司造成一定利息损失，信义大时代公司主张不违反法律规定，予以支持。 本案调解不成，一审法院判决：一、亿茂环境科技有限公司于判决生效之日起十日内给付苏州信义大时代网络科技有限公司货款143000元及利息损失（利息损失以218084.4元为基数，按同期全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率，从2020年2月25日起计算至2021年12月16日止；以143000元为基数，按同期全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率，从2021年12月17日起计算至实际给付之日止）；二、第三人苏州苏大赛尔免疫生物技术有限公司于本判决生效之日起十日内给付信义大时代公司苏州信义大时代网络科技有限公司75084.40元。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费4572元、减半收取2286元，保全费1610元，合计3896元，由亿茂环境科技有限公司负担。 当事人对一审查明的事实均无异议，二审予以确认。 二审中，亿茂环境公司申请***出庭作证，证明就涉案的14.3万元口罩交易，是其从苏大赛尔公司采购后，再交给亿茂环境公司加工，故亿茂环境公司与苏大赛尔公司之间不存在口罩买卖关系。对于**与苏大赛尔公司之间的行为，***认可系**代表其实施。***确认其为亿茂环境公司所有的呼然品牌口罩的运营老总。 信义大时代公司、苏大赛尔公司对*****的苏大赛尔公司与亿茂环境公司之间不存在口罩买卖关系的内容不予认可。 二审中，对于亿茂环境公司向苏大赛尔公司支付14.3万元款项，且注明加工费的原因，亿茂环境公司及***均不能作出合理解释。 二审另查明，一审诉讼过程中，一审承办法官与代表亿茂环境公司的工作人员***通话。法院问：“是他们购买你的材料，他们加工，再卖口罩给你们，是的吗？”*****：“对对对。他们是跟我们做代工的，做出成品卖给我们的。当时第一批口罩不合格。我是负责材料的，我们公司成品和材料是分开的，我也不是很清楚。购买的口罩有2万多只，价格在十三四万元。” 二审争议焦点：1.债权转让行为是否成立。2.***、**与第三人苏大赛尔公司进行的口罩交易行为，对上诉人亿茂环境公司是否产生法律效力。 关于第一个争议焦点。本院认为，应当认定苏大赛尔公司与信义大时代公司之间的债权转让成立。理由：债权人可以将债权的全部或者部分转让给第三人，但是有下列情形之一的除外：（一）根据债权性质不得转让；（二）按照当事人约定不得转让；（三）依照法律规定不得转让。现亿茂环境公司以存在抗辩权为由主张债权转让不成立，无法律依据。亿茂环境公司又主张苏大赛尔公司与信义大时代公司之间存在恶意串通，应当认定债权转让不成立，但未提供证据证明，也无法律依据。 关于第二个争议焦点。本院认为，***、**与第三人苏大赛尔公司进行的口罩交易行为，对上诉人亿茂环境公司产生法律效力。理由：对负有举证证明责任的当事人提供的证据，人民法院经审查并结合相关事实，确信待证事实的存在具有高度可能性的，应当认定该事实存在。1.**的行为是在***安排下进行，而**与苏大赛尔的工作人员联系时，是以亿茂环境公司的名义进行（微信聊天）。2.亿茂环境公司与苏大赛尔公司之间的熔喷布买卖的介绍人是***，***本人又系亿茂环境公司呼然品牌口罩的运营老总，故***安排的**再以亿茂环境公司的名义向苏大赛尔公司购买口罩，苏大赛尔公司认为**的行为代表亿茂环境公司具有一定的合理性。3.代表亿茂环境公司的工作人员***在一审诉讼中认可向苏大赛尔公司购买口罩的事实，与**以亿茂环境公司的名义购买口罩的行为相互印证。4.亿茂环境公司对直接向苏大赛尔公司支付口罩的款项14.3万元，无法作出合理解释，且***对此也无法作出合理解释。而代表亿茂环境公司的工作人员***在一审诉讼中认可向苏大赛尔公司购买口罩的事实，与亿茂环境公司直接向苏大赛尔公司支付口罩款项14.3万元相互印证。5.关于***的证言，其对亿茂环境公司直接向苏大赛尔公司支付口罩款项14.3万元的事实不能作出合理解释，对**以亿茂环境公司的名义与苏大赛尔公司进行交易不能作出合理解释，结合代表亿茂环境公司的工作人员***在一审诉讼中认可向苏大赛尔公司购买口罩的事实，故对*****的亿茂环境公司与苏大赛尔公司之间不存在口罩买卖关系的事实，不予采信。 综上，应当认定争议的14.3万元款项是亿茂环境公司向苏大赛尔公司购买口罩而支付的款项，并非熔喷布买卖的退款。双方之间的口罩质量争议，非本案的处理范围，可另行通过合法途径处理。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予以维持。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第（一）**规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费3160元，由上诉人亿茂环境公司负担。 本判决为终审判决。 审判长　　** 审判员　　王更 审判员　　** 二〇二二年十月四日 书记员　　**