安庆市鑫祥瑞化工有限公司与昆山城东化工有限公司、某某、某某、某某买卖合同纠纷二审民事判决书

安徽省安庆市中级人民法院 民事判决书 （2014）宜民二终字第00127号 上诉人（原审被告）：安庆市鑫祥瑞化工有限公司，住所地安徽省安庆市大观区。 法定代表人：***，该公司董事长。 委托代理人：***，安徽中皖律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：昆山城东化工有限公司，住所地江苏省昆山市。 法定代表人：***，该公司董事长。 委托代理人：***，安徽中皖律师事务所律师。 原审第三人：***，男，户籍所在地安徽省枞阳县，经常居住地安徽省安庆市。 原审第三人：***，男，住江苏省昆山市。 委托代理人：***，安徽中皖律师事务所律师。 委托代理人：***，安徽中皖律师事务所实习律师。 原审第三人：***，男，住江苏省昆山市。 委托代理人：***，安徽中皖律师事务所律师。 上诉人安庆市鑫祥瑞化工有限公司（以下简称鑫祥瑞公司）因与被上诉人昆山城东化工有限公司（以下简称城东公司）等买卖合同纠纷一案，不服安徽省安庆市大观区人民法院（2013）观民二初字第00102号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，于2014年4月18日公开开庭进行了审理。上诉人鑫祥瑞公司的委托代理人***，被上诉人城东公司及原审第三人***的委托代理人***，原审第三人***，原审第三人***的委托代理人***、***到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原审查明：2012年11月23日城东公司与鑫祥瑞公司签订一份《昆山城东化工有限公司应收安庆市鑫祥瑞化工有限公司各项欠款明细》，该欠款明细单中载明：1、应收借款50000元，2、叔丁基苯货款719947.50元，3、***个人代付原料及设备款106771元，4、***个人代付废弃吸收塔款22000元，合计898718.50元。城东公司与鑫祥瑞在欠款明细单上加盖公章，第三人***、***在欠款明细单上签字确认。第三人***在该明细单上注明，此款项等公司股东***与***之间的股权转让达成协议后三个月内付款。2012年12月9日***与***签订《债权转让协议》，该协议约定：截止至2012年12月12日，***向鑫祥瑞化工有限公司投资151万元，现***自愿将上述投资形成的债权及全部从权利转让给***。2012年12月22日***与***签订《股份转让协议书》，协议书载明：截止2012年12月22日，对***在安庆市鑫祥瑞化工有限公司的全部投资（含***151万）同意转让给***等。2013年8月23日城东公司诉至法院，要求鑫祥瑞公司偿还欠款898718.50元，并按银行同期贷款逾期罚息标准支付原告自2013年3月23日至实际还款日的利息。 原审认为：城东公司与鑫祥瑞公司签订《欠款明细表》系双方真实意思表示，应认定合法有效。该《欠款明细表》载明，鑫祥瑞公司欠城东公司898718.50元，且第三人***在该《欠款明细表》上注明，此款项等公司股东***与***之间的股权转让达成协议后三个月内付款。2012年12月22日，股东***与***达成股权转让协议。故城东公司要求鑫祥瑞公司支付欠款898718.50元及利息的诉讼请求，应予支持。2012年12月22日，***与***签订的《股份转让协议》中，含有***、城东公司向鑫祥瑞公司投资款151万元。2012年11月23日，城东公司与鑫祥瑞公司签订的《欠款明细表》载明的898718.50元系鑫祥瑞公司欠城东公司的货款。故151万元投资款与898718.50元货款是截然不同的两笔款项。另***亦未在《股份转让协议》中说明，***、昆山公司的151万元投资款含《欠款明细表》中的898718.50元货款。故鑫祥瑞公司辩称《股份转让协议》中，***投资款151万元含有《欠款明细表》中的898718.50元货款的理由不能成立，不予支持。依据《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决：一、被告安庆市鑫祥瑞化工有限公司在判决生效三日内，支付欠款898718.50元及利息（自2013年3月23日起至本判决确定的给付之日止，利率按中国人民银行同期贷款利率计算）给原告昆山城东化工有限公司；二、驳回原告昆山城东化工有限公司其他诉讼请求。案件受理费12787元，由原告昆山城东化工有限公司负担2787元，被告安庆市鑫祥瑞化工有限公司负担10000元。 鑫祥瑞公司不服上述判决上诉称：上诉人虽于2012年11月23日出具欠款明细证明，确认当时尚欠被上诉人货款等898718.50元，但这并非终结性结算，此外上诉人还欠被上诉人借款610000元。2012年12月22日，作为上诉人股东和原法定代表人***在与第三人***签订《股份转让协议书》时，将被上诉人的上述898718.50元和610000元债权按151万元计算，以投资的名义将相关权益转让给第三人***，并由***予以全部清偿。被上诉人的898718.50元债权已经转让并实际受偿，不能再重复向上诉人主张给付权利。故请求撤销原判第一项，改判驳回被上诉人的诉讼请求。 城东公司、***在庭审中辩称：***与***签订的《债权转让协议》约定的投资款151万元并不包含被上诉人主张的债权898718.50元，被上诉人主张的债权主要为货款、设备款和5万元借款，与《债权转让协议》约定的投资款151万元，系完全不同的债权。其次，被上诉人提交的投资款明细表及相关票据凭证证明被上诉人以借款方式投资上诉人共计151万元，此款独立存在，与上诉人拖欠的货款和设备款无关。再次从上诉人提供的《鑫祥瑞公司付款统计表》及相关付款票据来看，上诉人的付款时间明显早于双方签订的《欠款明细表》的时间。综上，上诉人应立即偿还被上诉人欠款898718.50元及相应利息。请求驳回上诉，维持原判。 ***在庭审中辩称：上诉人出具的欠款明细表，证明欠款事实。上诉人主张151万元中包含欠款，应当举证证明。且投资款与欠款的形成时间及形成方式均不同。请求驳回上诉，维持原判。 经审理一审查明的事实属实，本院依法予以确认。 本院认为：本案上诉人鑫祥瑞公司对2012年11月23日双方确认欠被上诉人昆山城东化工有限公司货款等898718.50元无异议，应予认定。上诉人上诉提出该笔款项城东公司以投资的名义已转让给***，涉案欠款并由***予以全部清偿，因***与***签订的《股份转让协议书》只约定了股东之间的权利转让，与上诉人鑫祥瑞公司无涉，且《股份转让协议书》亦未明确***转让的投资款含涉案欠款，故上诉人主张债务已清偿的证据不足，不予支持。上诉人的上诉理由不能成立。原判认定事实清楚，适用法律正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费10787元，由上诉人安庆市鑫祥瑞化工有限公司负担。 本判决为终审判决。 审判长*** 代理审判员*** 代理审判员*** 二〇一四年五月九日 书记员丁俊