某某、湖南瑶岗仙矿业有限责任公司民事一审民事判决书

湖南省宜章县人民法院 民事判决书 （2022）湘1022民初1696号 原告：***，男，1964年2月16日出生，汉族，住湖南省宜章县。 被告：湖南瑶岗仙矿业有限责任公司，住所地：湖南省宜章县瑶岗仙镇和平路，统一社会信用代码91431022780888441D。 法定代表人：***，系该公司总经理。 委托诉讼代理人：***，男，系该公司法务。 原告***与被告湖南瑶岗仙矿业有限责任公司（以下简称：瑶岗仙矿业公司）股东知情权纠纷一案，本院于2022年11月4日立案受理，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告***，被告瑶岗仙矿业公司的委托诉讼代理人***到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告***向本院提出诉讼请求：1.请求行使股东查阅、复制权；2.要求瑶岗仙矿业公司向股东分红；3.要求瑶岗仙矿业公司赔偿其打印费、交通费、伙食费、误工费、律师费等。事实与理由：***自2008年入股瑶岗仙矿业公司。宜章县地方税务局第五税务分局于2017年5月31日出具的《证明》，证实***因在瑶岗仙矿业公司入股，由瑶岗仙矿业公司代扣代缴了***2011年股金分红个人所得税1430.5元及2012年股金分红个人所得税1836.28元。据此，***为瑶岗仙矿业公司的股东。但自2013年起，瑶岗仙矿业公司再未向***分红，***从2021年12月起找瑶岗仙矿业公司领导要求查账和分红，均被拒绝，故诉至法院。 被告瑶岗仙矿业公司辩称：一、***不具有直接行使股东知情权的主体资格。根据瑶岗仙矿业公司的公司章程及工商登记，瑶岗仙矿业公司的股东为三个：湖南有色资产经营管理有限公司，持股50.0239%；资兴和谐共进投资有限公司，持股29.9984%；湖南有色金属投资有限公司，持股19.9777%。***不是瑶岗仙矿业公司登记在册的股东，不具有直接行使股东权利的主体资格。二、瑶岗仙矿业公司未弥补亏损，法律规定不得分红。瑶岗仙矿业公司在2016年、2017年期间因安全环保问题停产，累计亏损2亿余元，在2017年财务年报中未分配利润为-2.737亿元，在最近一期2021年财务年报中未分配利润为-1.5383亿元。由于尚未弥补亏损，故瑶岗仙矿业公司尚不能分红。通过近几年钨精矿市场的回暖，瑶岗仙矿业公司效益逐年好转，截止2022年10月，经初步核算，瑶岗仙矿业公司的未分配利润为负3000余万元，亏损已逐步弥补完成，瑶岗仙矿业公司将很快迎来盈利，届时，公司股东将有机会取得分红。综上，***不具有直接行使股东权利的主体资格，请求法院驳回***的诉讼请求。 根据当事人的举证、质证和本院的认证情况，结合庭审中双方当事人的陈述，本院查明本案事实如下： 瑶岗仙矿业公司成立于2005年10月31日，企业性质为国有控股有限责任公司，注册资本为188801万元人民币，登记股东为：湖南有色资产经营管理有限公司，持股50.0239%；资兴和谐共进投资有限公司，持股29.9984%；湖南有色金属投资有限公司，持股19.9777%。 2006年，原瑶岗仙钨矿进行破产改制，成立瑶岗仙矿业公司。经湖南省国资委批准，原瑶岗仙钨矿对企业职工进行一次性安置，支付职工一次性安置费。包括***在内的共计1112名职工将一次性安置费作为入股资金认购瑶岗仙矿业公司的股份。2008年8月16日、2009年3月16日，瑶岗仙钨矿工会分别向***出具了收到***30000元、4022元股金的收据。因公司股东具有人数限制，瑶岗仙钨矿工会与湖南有色金属投资有限公司签订了职工股份代持协议，由湖南有色金属投资有限公司代持公司职工股份，并登记为瑶岗仙矿业公司的股东。 2011年、2012年，瑶岗仙矿业公司向***分配了股金分红，并代扣代缴了***2011年股金分红的个人所得税1430.50元及2012年股金分红的个人所得税1836.28元，之后，瑶岗仙矿业公司未再向***分红。 2016年11月23日，***向本院提起起诉，要求确认其为瑶岗仙矿业公司的股东，本院经审查后认为***提交的两张股金收据的收款单位为瑶岗仙钨矿工会，其没有确实的证据证明其与瑶岗仙矿业公司存在直接的利害关系，于2016年12月28日作出（2016）湘1022民初1797号民事裁定，裁定对***的起诉不予受理。***不服，提起上诉，郴州市中级人民法院于2017年3月28日作出（2017）湘10民终476号民事裁定，裁定驳回上诉。之后，***向湖南省高级人民法院申请再审，湖南省高级人民法院于2018年4月27日作出（2017）湘民申3886号民事裁定，裁定驳回了***的再审申请。2018年8月16日，***再次向本院提起起诉，要求确认其为瑶岗仙矿业公司的股东，本院于2018年8月27日作出（2018）湘1022民初1385号民事裁定，裁定对***的起诉不予受理。 在本案诉讼过程中，瑶岗仙矿业公司提交了其财务审计报告，显示截止2021年底瑶岗仙矿业公司未分配利润为-153833704.96元。 本院认为，本案为股东知情权纠纷。行使股东权利，必须具有股东资格。本案中，***为原瑶岗仙钨矿的职工，瑶岗仙钨矿破产改制时，对企业职工进行一次性安置，支付职工一次性安置费，包括***在内的共计1112名职工将一次性安置费作为入股资金认购瑶岗仙矿业公司的股份，瑶岗仙钨矿工会向***出具了收到***34022元股金的收据。因此，***的股金系向瑶岗仙钨矿工会缴纳，后瑶岗仙钨矿工会与湖南有色金属投资有限公司签订了职工股份代持协议，由湖南有色金属投资有限公司代持公司职工股份，并登记为瑶岗仙矿业公司的股东。综上，***仅为瑶岗仙矿业公司的实际出资人，其未登记为瑶岗仙矿业公司的股东，实际出资人并不完整享有股东的权利，其参与公司经营管理或者了解公司经营情况的诉求应通过代其股份的名义股东实现，故***要求行使股东查阅、复制权的诉请无法律依据，本院不予支持。瑶岗仙矿业公司提交的财务审计报告显示截止2021年底瑶岗仙矿业公司未分配利润为-153833704.96元，因此尚不具备分配利润的条件，故***要求分配利润的诉请无事实依据，本院亦不予支持。***要求瑶岗仙矿业公司赔偿其打印费、交通费、伙食费、误工费、律师费的诉请，无法律依据，本院不予支持。 综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十五条之规定，判决如下： 驳回原告***的全部诉讼请求。 案件受理费减半收取计40元，由原告***负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省郴州市中级人民法院。 审判员*** 二〇二二年十二月三十日 法官助理*** 书记员*** 附：法律条文及司法解释 《中华人民共和国公司法》 第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。 股东可以要求查阅公司会议账簿。股东查阅公司会议账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百四十五条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。